Portal Orzeczeń Sądu Apelacyjnego w Krakowie

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 24 marca 2017 r.

Sąd Apelacyjny w Krakowie – I Wydział Cywilny

w składzie:

Przewodniczący:	SSA Grzegorz Krężołek
Sędziowie:	SSA Marek Boniecki SSA Andrzej Struzik (spr.)
Protokolant:	st.sekr.sądowy Urszula Kłosińska

po rozpoznaniu w dniu 24 marca 2017 r. w Krakowie na rozprawie

sprawy z powództwa T. C.

przeciwko (...) Spółce z o.o. w W.

o zapłatę

na skutek apelacji powoda

od wyroku Sądu Okręgowego w Kielcach

z dnia 30 września 2016 r. sygn. akt I C 2303/14

1.  oddala apelację;

2.  zasądza od powoda na rzecz strony pozwanej kwotę 4 050 zł (cztery tysiące pięćdziesiąt złotych) tytułem kosztów postępowania apelacyjnego.

SSA Marek Boniecki SSA Grzegorz Krężołek SSA Andrzej Struzik

Sygn. akt I ACa 30/17

UZASADNIENIE

T. C. w pozwie skierowanym przeciwko (...) sp. z o.o. domagał się zasądzenia od pozwanej na swoją rzecz kwoty 100.000 zł z ustawowymi odsetkami od dnia 30 października 2013 r. do dnia zapłaty oraz zwrotu kosztów procesu. Na uzasadnienie swego żądania powód przytoczył, że w dniu 27 kwietnia 2009 roku zawarł z pozwaną spółka umowę zlecenia, stosownie do której zobowiązał się do podjęcia wszelkich kroków mających na celu uzyskanie odszkodowania z tytułu niesłusznego wypowiedzenia przez (...) sp. z o.o. umowy z dnia 19 lipca 2007 roku o zarządzanie inwestycją (...). Umowa ta ustalała wynagrodzenie powoda w wysokości 50% kwoty uzyskanej przez pozwaną spółkę z tytułu odszkodowania. Prawomocnym wyrokiem zostało zasądzone na rzecz pozwanej spółki od (...) sp. z o.o. odszkodowanie w wysokości 2.569.073,72 zł., a kwotę tę pozwana otrzymała. Stąd powodowi należne jest wynagrodzenie w wysokości 1.284.536,86 zł, o zapłatę którego powód wezwał pozwaną, jednak zapłaty tej nie otrzymał. Powód wskazał, że obecnie dochodzi części tego odszkodowania.

W sprawie został wydany nakaz zapłaty w postępowaniu upominawczym, zgodny z żądaniem pozwu. Sprzeciw od tego nakazu wniosła pozwana, która domagała się oddalenia powództwa i zasądzenia kosztów procesu. Pozwana przeczyła, że doszło do zawarcia umowy, z której powód wywodzi swe roszczenie, w szczególności wskazywała, że ówczesny członek jej zarządu D. L. (1), którego podpis ma się znajdować na tejże umowie, przeczy faktowi świadomego jej podpisania. Pozwana zarzucała, że umowy takiej brak w dokumentach spółki, w sprawozdaniach finansowych za lata 2009-2012 nie zostało ujęte zobowiązanie finansowe mające z tej umowy wynikać. Wskazywała też na niespotykanie wysokie wynagrodzenie, tym bardziej w kontekście faktu, że pełnomocnik procesowy spółki, któremu zostało powierzone prowadzenie sprawy przeciwko (...) sp. z o.o. stosownie do zawartej umowy miał otrzymać wynagrodzenie w wysokości 25% uzyskanego odszkodowania. Nadto pozwana wskazywała, że jeżeli D. L. (1) istotnie umowę z powodem podpisał, to doszło do tego na skutek błędu wywołanego przez powoda podstępnie, a o istnieniu tej umowy spółka dowiedziała się w dniu 7 sierpnia 2013 r. to jest z chwila doręczenia jej pisma pełnomocnika powoda z dnia 5 sierpnia 2013 r. wzywającego do zapłaty, wraz z dołączonym odpisem umowy. Pozwana dołączyła do sprzeciwu oświadczenie o uchyleniu się od skutków tego oświadczenia woli. Pozwana zarzucała, że D. L. (1) nie zna języka polskiego, wobec czego w pozwanej spółce istniały procedury, stosownie do których przedstawiano mu dokumenty do podpisu tłumaczone chociażby ustnie na język angielski, natomiast T. C. był pracownikiem spółki zajmującym kierownicze stanowisko i był obdarzony zaufaniem zarządu. Pozwana wskazywała też na brak wymaganej uchwały Zgromadzenia Wspólników wyrażającej zgodę na zawarcie umowy kreującej zobowiązanie o wartości przekraczającej 200.000 $, powoływała się też na nieekwiwalentość wzajemnych świadczeń oraz okoliczność, że czynności określone w umowie należały do obowiązków pracowniczych powoda. Z tych okoliczności pozwana wywodziła sprzeczność umowy z zasadami współżycia społecznego i odwoływała się do przepisu art. 58 § 2 k.c.

Wyrokiem z dnia 30 września 2016 r. Sąd Okręgowy w Kielcach oddalił powództwo, nakazał pobrać od powoda na rzecz Skarbu Państwa kwotę 1.529,17 zł tytułem nieuiszczonych wydatków oraz zasądził od powoda na rzecz pozwanej kwotę 4.400 zł tytułem kosztów procesu.

Uzasadniając powyższy wyrok sąd I instancji poczynił następujące ustalenia faktyczne:

(...) Sp. z o.o. w W. została założona w dniu 11 listopada 1997 roku. Działa na obszarze Polski oraz poza jej granicami m.in. w zakresie świadczenia usług budowalno-montażowych, projektowania architektoniczno-budowlanego, instalacyjnego i technicznego, zarządzania procesami rozwoju i restrukturyzacji podmiotów gospodarczych, zarządzania projektami, zarządzania cyklem realizacji inwestycji. W okresie od 25 października 2007 roku do 6 stycznia 2010 roku funkcję członków zarządu w spółce pełnili D. L. (1) i P. A.. Zgodnie z aktem założycielskim spółki najwyższą władzą w spółce było Zgromadzenie Wspólników, do wyłącznej kompetencji którego należało podejmowanie uchwał w m.in. w sprawach o rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania, bilansu, zaciąganie wobec osoby trzeciej zobowiązań, których łączna wysokość przekracza równowartość kwoty w złotych polskich 200.000 USD, rozwiązanie lub likwidacja spółki, czy zmiana umowy spółki.

Z uwagi na okoliczność, iż w większości członkami zarządu pozwanej spółki byli cudzoziemcy, umowy i inne dokumenty sporządzone w języku polskim tłumaczone były przed podpisaniem ustnie przez pracowników spółki. Zazwyczaj odbywało się to w ten sposób, iż osoba, która przedstawiała członkowi zarządu dokument do podpisu referowała jego najważniejsze postanowienia i zapisy, a ewentualnie istotniejsze kwestie były omawiane podczas zwołanych w tym celu spotkań. Zawierane przez spółkę umowy były podbijane pieczątką firmową, która znajdowała się na recepcji oraz w pokoju księgowych – B. K. i S. S. (1). W niektórych przypadkach sporządzano je na specjalnym papierze firmowym, ze złotymi zdobieniami.

Pozwana spółka ponadto od około 2002 roku prowadziła elektroniczną archiwizację umów pracowniczych, kontraktów biznesowych i umów z zakresu wykonywanych dla spółki usług, np. sprzątania, dostępu do Internetu.

W dniu 19 lipca 2007 roku w ramach prowadzonej działalności gospodarczej pozwana zawarła z (...) Sp. z o.o. we W. umowę o zarządzanie inwestycją budowlaną. W ramach umowy pozwana jako zarządzający miała świadczyć na rzecz w/w firmy różnego rodzaju usługi w ramach zarządzania inwestycją budowlaną w postaci budowy centrum biurowo-handlowo-mieszkalno-usługowego (...) na nieruchomości położonej we W..

T. C. został zatrudniony w (...) Sp. z o.o. w W. na podstawie umowy o pracę na czas nieokreślony z dnia 25 lipca 2007 roku na stanowisku dyrektora projektu budowy (...). Jego miesięczne wynagrodzenie zostało ustalone na kwotę 38.000 zł brutto. Powód wcześniej pracował w firmie (...) S.A. z siedzibą w W.. Do jego zadań jako dyrektora projektu budowy należało planowanie, realizacja i zamknięcie projektu. W szczególności odpowiedzialny był zarządzanie czasem, kosztami, zakresem i jakością prac, stanowił ponadto łącznik między wykonawcami, dostawcami, a zarządem spółki. Powód w zakresie realizacji projektu odpowiadał przed D. L. (1), jednym z członków zarządu oraz ówczesnym dyrektorem pozwanej spółki na Polskę. Mężczyźni spotykali się przeważnie w siedzibie spółki w W.. Ich rozmowy prowadzone były głównie w języku angielskim, w szczególności korespondencja mailowa zawsze odbywała się w tym języku, albowiem D. L. (1) nie posługiwał się dostatecznie dobrze językiem polskim. Jedynie w potocznej komunikacji potrafił zrozumieć kontekst rozmowy.

W styczniu 2009 roku (...) Sp. z o.o. we W. dokonał wypowiedzenia umowy pozwanej spółce. Między (...) a spółką (...) Sp. z o.o. we W. prowadzone były negocjacje w sprawie ewentualnej rekompensaty za przedterminowe rozwiązanie umowy. Z ramienia pozwanej udział w nich brał powód, zaś drugą spółkę reprezentował jej pełnomocnik K. D.. Nie doszło jednak do porozumienia w tej kwestii i ostatecznie nie zwarto ugody.

W związku z utratą kontraktu przez pozwaną na zarządzenie inwestycją stanowisko jakie zajmował w niej powód uległo likwidacji. Pismem z dnia 31 marca 2009 pozwana wypowiedziała mu zatem umowę o pracę z zachowaniem 6-mlesięcznego okresu wypowiedzenia, który upływał w dniu 31 września 2009 roku. T. C. przysługiwała z tytułu wypowiedzenia umowy odprawa w wysokości jednomiesięcznego wynagrodzenia.

Wobec niedojścia do skutku negocjacji związanych z odszkodowaniem za rozwiązanie umowy o zarządzenie inwestycją pozwana spółka zdecydowała się wejść na drogę sądową i wytoczyć powództwo przeciwko (...) Sp. z o.o. we W. o zapłatę. W przygotowaniu dokumentacji koniecznej do wytoczenia sprawy, a związanej z technicznymi aspektami budowy poproszono o pomoc powoda jako, że sprawował on funkcję dyrektora projektu (...) i posiadał on wszystkie dokumenty dotyczące kosztów budowy, faktury, specyfikacje techniczne i prognozy zysków oraz ewentualnych strat, a nadto najszerszą wiedzę w zakresie prawidłowości wykonywanych prac budowalnych. W prowadzenie procesu od strony prawnej powód zaangażował adwokata P. G. z Kancelarii Adwokackiej w K., z którym znał się od dłuższego czasu, a nadto mieszkał z nim po sąsiedzku. P. G. za prowadzenie sprawy (...) Sp. z o.o. w W. zostało zaoferowane wynagrodzenie w wysokości 25% wygranej. Ponadto przysługiwało mu wynagrodzenie wypłacane za każdy miesiąc pracy dla pozwanej spółki. Na zawarcie umowy, która przewidywała wynagrodzenie od rezultatu, D. L. (1) uzyskał zgodę innego członka zarządu, tj. P. A..

Pismem z dnia 19 października 2009 roku pozwana bezskutecznie wezwała (...) Sp. z o.o. we W. do zapłaty kwoty 9.051.491,33 zł. W odpowiedzi w/w spółka uznała roszczenie za bezzasadne wskazując na nienależyte wykonywanie przez pozwaną inwestycji, zaznaczając jednocześnie, że część zarzutów z tego tytułu ujawniła się dopiero po rozwiązaniu umowy. Pismem z dnia 28 grudnia 2009 roku pozwana wezwała (...) Sp. z o.o. ponownie do zapłaty, przy czym wezwanie dotyczyło kwoty 8.224.830 zł. Wobec braku zapłaty powyższej kwoty pozwana- 8 stycznia 2010 r. - wniosła pozew do Sądu Okręgowego we W.

W toku procesu powód dostarczał pełnomocnikowi pozwanej dokumenty dotyczące budowy, zeznawał nadto w charakterze świadka, kontaktował się z biegłymi z Instytutu (...), którym udostępniał dokumentacje techniczne budowy. Pomoc świadczyły w tym zakresie również inne osoby pracujące w pozwanej spółce, które związane były z budową (...). W szczególności dokumentów księgowych dostarczały B. K. i S. S. (1), a dodatkowych informacji technicznych udzielali P. P. (1) i P. S..

Postępowanie w tej sprawie zakończyło się wydaniem przez Sąd Okręgowy we (...) wyroku w dniu 22 października 2012 roku w sprawie sygn. akt X GC 9/10, którym zasądzono na rzecz pozwanej spółki kwotę 2.569.073,72 zł tytułem odszkodowania z tytułu utraty wynagrodzenia umownego. Wyrokiem Sądu Apelacyjnego we W. z dnia 14 marca 2013 roku wydanym w sprawie sygn. akt I ACa 115/13 utrzymano powyższe rozstrzygnięcie w mocy.

Z uwagi na okoliczność, iż P. P. (1) udzielał technicznych informacji w sprawie z powództwa wzajemnego (...) Sp. z o.o. we W. przeciwko (...) Sp. z o.o. w W. o zapłatę odszkodowania w kwocie 9.605.370,39 zł prowadzonej przez Sąd Okręgowy we Wrocławiu (sygn. akt X GC 143/10), przyznano mu wynagrodzenie w wysokości 20.000 zł, przy czym 10.000 zł wypłacono mu od razu, natomiast pozostałą część miał otrzymać po pozytywnym dla spółki zakończeniu sprawy. Umowę dotyczącą powyższego wynagrodzenia P. P. (1) negocjował z D. L. (1) za pośrednictwem B. K..

W dniu 6 czerwca 2012 roku D. L. (1) zrezygnował z pełnienia funkcji członka zarządu w spółce. Jego miejsce zajął na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia wspólników P. P. (2).

W sprawozdaniu finansowym za 2012 roku spółka przewidziała w kosztach operacyjnych wydatek na wynagrodzenie dla kancelarii prawnej we wysokości 25% wygranej ze sprawy sądowej przeciwko (...) Sp. z o.o. we W. w wysokości 900.688,02 zł. Poza wydatkami na koszty sądowe nie przewidziano innych zobowiązań związanych z powyższą sprawą.

Pismem z dnia 5 sierpnia 2013 roku powód wezwał pozwaną, z uwagi na fakt prawomocnego zakończenia postępowania cywilnego w sprawie sygn. akt X GC 9/10 i I ACa 115/13 pomiędzy (...) Sp. z o.o. w W. przeciwko (...) Sp. z o.o. we W. oraz uzyskaną informację odnośnie wpłaty na rzecz pozwanej odszkodowania przez (...) Sp. z o.o. we W., do zajęcia stanowiska czy spółka (...) Sp. z o.o. w W. zamierza dobrowolnie zrealizować zapisy umowy zlecenia z dnia 27 kwietnia 2009 roku w zakresie wypłaty należnego mu wynagrodzenia, a jeżeli tak to w jakim terminie. Powód załączył do powyższego pisma odpis w/w umowy.

Pismem z dnia 16 października 2016 roku, doręczonym pozwanej w dniu 22 października 2013 roku, powód wezwał pozwaną spółkę do zapłaty na jego rzecz kwoty 1.284.536,86 zł tytułem zapłaty wynagrodzenia o jakim mowa w umowie zlecenia dotyczącej prowadzenia sprawy (...) Sp. z o.o. w W. przeciwko (...) Sp. z o.o. we W. z tytułu odszkodowania za rozwiązanie umowy o zarządzanie inwestycją budowalną zawartej w dniu 27 kwietnia 2009 roku w W. pomiędzy nim a pozwaną, reprezentowaną przez członka zarządu D. L. (1).

Pozwana nie uiściła do chwili obecnej żądanej przez powoda kwoty, kwestionując fakt zaciągnięcia takiego zobowiązania. W dniu 10 marca 2014 roku D. L. (1) złożył oświadczenie o uchyleniu się od skutków oświadczenia woli wyrażonego w umowie z dnia 27 kwietnia 2009 roku wskazując, że zostało ono uzyskane przez powoda podstępnie lub co najmniej zostało złożone w wyniku istotnego błędu po stronie.

Umowa nazwana zleceniem z dnia 27 kwietnia 2009 roku zawarta pomiędzy (...) Sp. z o.o. w W. a powodem dotyczyła zobowiązania powoda do podjęcia wszelkich kroków mających na celu uzyskanie odszkodowania z tytułu niesłusznego wypowiedzenia umowy z dnia 19 lipca 2007 roku o (...). W § (...) pkt. (...) określono, iż czynności te miały polegać w szczególności na: wyszukaniu kancelarii adwokackiej, która zobowiąże się do prowadzenia sprawy dotyczącej odszkodowania; pośredniczeniu w kontaktach pomiędzy przyjmującą zlecenie kancelarią a pozwaną spółką, przygotowanie odpowiedniej dokumentacji, koniecznej dla przygotowania i popieranie powództwa przed sądem w przedmiotowej sprawie; udzielanie wszelkich informacji dotyczących sprawy, zarówno na żądanie pozwanej jak i przyjmującej zlecenie kancelarii, opracowania analiz technicznych związanych z dochodzeniem roszczenia, opracowania zestawień kosztów ponoszonych przy realizacji kontraktu, udzielenia wszelkich innych informacji niezbędnych przy prowadzeniu sprawy. W § (...) pkt (...) ustalono, iż wynagrodzenie z tytułu realizacji zlecenia będzie płatne wyłącznie po osiągnięciu rezultatu w postaci uzyskanego odszkodowania na skutek wyroku sądowego lub zawartej ugody i będzie wynosić 50% uzyskanej przez pozwaną kwoty z tytułu odszkodowania. Umowa została podpisana przez D. L. (1) oraz powoda i opatrzona pieczęcią pozwanej spółki.

Umowa z dnia 12 kwietnia 2010 roku zawierała postanowienie, iż wobec wystąpienia przez (...) Sp. z o.o. we W. z pozwem sądowym w sprawie X GC 143/10 Sądu Okręgowego we W. przeciwko (...) Sp. z o.o. w W. o odszkodowania w wysokości 9.605.370,39 zł pozwana zobowiązuje się do wypłaty T. C. premii w wysokości 10% kwoty, o którą występuje z roszczeniem firma (...) Sp. z o.o. we W. w przypadku uznania przez sąd roszczenia tej spółki w stosunku do (...) Sp. z o.o. w W., jako niezasadnego. Wypłata premii miała nastąpić w terminie 14 dni od daty uprawomocnienia się postanowienia sądu. W punkcie 2 umowy zawarto postanowienie, iż T. C. zobowiązuje się w okresie procesu do kontrolowania przebiegu sprawy, dbania o przepływ informacji pomiędzy nim a kancelarią prawną adwokata P. G.reprezentującą pozwaną oraz do przekazywania wszystkich kluczowych informacji i wyjaśnień mających wpływ na poprawność procesową do kancelarii prawnej. Powyższa umowa również została podpisana przez D. L. (1) oraz powoda i opatrzona pieczęcią pozwanej spółki.

Aneks z dnia 17 czerwca 2010 roku zawarty „do umowy zlecenia zawartej w dniu 29 lipiec 2009 roku pomiędzy (...) Sp. z o.o. w W. a adwokatem P. G.” zawierał w § (...) zastrzeżenie o tym, iż w wypadu zawarcia ugody w sprawie o sygn. akt X GC 9/10 lub X GC 143/10 prowadzonych przez Sąd Okręgowy we Wrocławiu bądź dotyczącej obydwu tych spraw, kwota z niej wynikająca zostanie przelana przez (...) Sp. z o.o. we W. na konto bankowe Kancelarii Adwokackiej adwokata P. G.. Po otrzymaniu kwoty wynikającej z ugody zleceniobiorca będzie uprawniony do potrącenia z niej swojego honorarium określonego w umowach dotyczących prowadzenia powyższych spraw, a nadto wypłaci T. C. kwotę wynikającą z umów łączących go z (...) Sp. z o.o. w W. w zakresie współpracy przy dochodzeniu roszczeń w sprawach o powyższych sygnaturach. Powyższy aneks w imieniu pozwanej podpisany został przez D. L. (1), zaś jako zleceniobiorca podpisał się P. G..

Powód do niniejszej sprawy przedłożył nadto porozumienie z dnia 11 lutego 2009 roku zawarte pomiędzy nim a pozwaną, zgodnie z którym powód miał podjąć starania w celu wypłaty wynagrodzenia dla firmy (...) Sp. z o.o. w W. należnej od (...) Sp. z o.o. we W. z tytułu transzy nr (...) aneksu nr (...) umowy z dnia 19 lipca 2007 roku. W pkt (...) postanowiono, iż (...) Sp. z o.o. w W. zobowiązuje się do wypłaty nagrody T. C. w wysokości 50% uzyskanej i zapłaconej przez (...) Sp. z o.o. we W. kwoty. Powyższa kwota miała zostać powiększona o należne podatki i inne zgodne z polskim prawem składniki wynagrodzenia. Powyższa umowa również została podpisana przez D. L. (1) oraz powoda i opatrzona pieczęcią pozwanej spółki.

Podstawę powyższych ustaleń stanowiły złożone do akt sprawy dokumenty, a także zeznania świadków i stron. Odnosząc się do dokumentów porozumienia z dnia 11 lutego 2009 r., umowy z dnia 27 kwietnia 2009 r. i umowy z dnia 12 kwietnia 2009 r. sąd I instancji na podstawie opinii biegłego grafologa przyjął, że dokumenty te zostały podpisane przez D. L. (1). Autentyczność pozostałych dokumentów nie była kwestionowana. Oceniając zeznania świadków sąd I instancji uznał za w pełni wiarygodne zeznania B. K., P. P. (1), S. S. (2) oraz K. D.. Zeznania świadka P. S. sąd uznał za wiarygodne jedynie w części wskazując, że co do zawarcia przez powoda z pozwaną umowy miał on wiedzę jedynie od powoda, przy czym nie miał wiedzy o okolicznościach jej zawarcia oraz nie widział dokumentu. Co do zeznań świadka P. G. sąd uznał, że nie wniosły one nic istotnego do sprawy, gdyż jedynie potwierdziły, że był on pełnomocnikiem pozwanej w sprawach sądowych oraz kolegą powoda. Za wiarygodne uznał sąd natomiast zeznania świadka D. L. (1), który wprawdzie twierdził, że nie pamięta aby zawarł z powodem umowy, na które ten się powoływał, ale stwierdził że podpisy na tych umowach wyglądają na jego. Uznał za wiarygodne jego twierdzenia dotyczące przyjmowanych w pozwanej spółce procedur dotyczących podpisywania przez niego dokumentów oraz braku znajomości języka polskiego, poza umiejętnością rozpoznawania nazwisk, liczb i nazw własnych. Co do zeznań powoda sad I instancji stwierdził, że daje im wiarę jedynie co do okoliczności bezspornych. Jego twierdzenia dotyczące faktu zawarcia umowy z dnia 27 kwietnia 2009 r. sąd uznał za niewiarygodne, w szczególności za niewykazane sąd uznał istnienie u D. L. (1) świadomości podpisywania umowy. Sąd wskazał przy tym na nielogiczność i niespójność zeznań powoda, sprzeczność między tymi zeznaniami, a wcześniejszymi twierdzeniami podczas przesłuchania informacyjnego, niewiarygodność twierdzeń powoda, że nie pamięta on szczegółów zawarcia umowy, zważywszy na wysokość wynagrodzenia, jakie miał stosownie do niej otrzymać, wskazał też, że niewiarygodne jest twierdzenie powoda o posługiwaniu się przez D. L. (1) językiem polskim, skoro powód prowadził z nim korespondencję e-mailową w języku angielskim. Wiarygodne zdaniem sądu I instancji były natomiast zeznania członka zarządu pozwanej P. R., znajdowały one potwierdzenie w zeznaniach świadków, korelowały z zakresem obowiązków pracowniczych powoda.

W swych rozważaniach sąd I instancji w pierwszej kolejności wskazał, że pozwana spółka uprawdopodobniła, iż do chwili nadesłania jej odpisu kwestionowanej umowy wraz z pismem pełnomocnika powoda z dnia 5 sierpnia 2013 r. nie miała o niej wiedzy, a zatem oświadczenie D. L. (2) o uchyleniu się od skutków prawnych oświadczenia woli, złożone z chwilą wniesienia sprzeciwu, to jest 12 marca 2014 r., nie uchybiało ustawowemu terminowi. Sąd powołał i omówił przepisy art. 84 i art. 86 k.c. Sąd Okręgowy uznał, że oświadczenie woli pozwanej spółki, poprzez złożenie podpisu przez członka jej zarządu D. L. (1), zostało złożone pod wpływem błędu wywołanego przez powoda podstępnie. W szczególności okoliczności sprawy wskazują, że gdyby D. L. (1) działa świadomie, to umowy kreującej tak wysokie zobowiązanie spółki i kształtującej jej sytuację skrajnie niekorzystnie nie podpisałby. Sąd odwołał się do okoliczności, że wiedzy o tej umowie nie posiadały osoby zajmujące się w pozwanej spółce ewidencjonowaniem tego typu dokumentów, a wynikające z niej zobowiązanie nie znalazło odzwierciedlenia w sprawozdaniu finansowym spółki. D. L. (1) nie znał w dostatecznym stopniu języka polskiego i nie rozumiał tego dokumentu, o czym powód wiedział. Sąd wskazał też na fakt dochodzenia w innej sprawie przez powoda kwoty 5.000.000 zł tytułem odprawy związanej z wypowiedzeniem umowy o pracę w pozwanej spółce na podstawie aneksu do umowy o pracę, który również nie był znany nikomu w spółce, a także uznał, że zawarcia tej umowy nie potwierdzają inne powoływane dokumenty, zresztą również kwestionowane przez pozwaną. Sąd wskazał też na rażąco niekorzystne dla pozwanej skutki zawarcia przedmiotowej umowy, co wskazuje, że gdyby powód nie dopuścił się podstępu, umowa taka nie zostałaby zawarta. Odwołał się też do charakteru „usług” powoda wynikających z tej umowy, które były bezpośrednio związane ze stosunkiem pracy powoda w spółce i pełnioną przez niego funkcją dyrektora projektu (...), a w konsekwencji do niewykonywania przez niego na podstawie tej umowy żadnych czynności wymagających od niego znacznego nakładu pracy i uzasadniających przyznanie wynagrodzenia w takiej wysokości. Przyjął też sąd skuteczne uchylenie się przez pozwaną od skutków prawnych zawarcia umowy.

Powyższy wyrok został w całości zaskarżony przez powoda. Wyrokowi temu apelujący zarzucił:

- naruszenie przepisu art. 233 § 1 k.p.c. poprzez błędną, sprzeczną z zasadami logiki i doświadczenia życiowego ocenę materiału dowodowego tj. zeznań powoda oraz złożonych w sprawie dokumentów, a to: porozumienia z dnia 1 1luteog 2009 r., umowy z dnia 12 kwietnia 2010 r. oraz aneksu z dnia 17 czerwca 2010 r. i uznanie, że oświadczenie woli D. L. (1) zostało uzyskane w drodze podstępu, podczas gdy prawidłowa ocena dowodów przeczy takiemu wnioskowi;

- w konsekwencji naruszenie przepisów prawa materialnego tj. art. 86 § 1 i 2 k.c. przez jego błędne zastosowanie i przyjęcie, iż łącząca strony umowa z dnia 27 kwietnia 2009 r. jest nieważna, co spowodowało oddalenie powództwa w całości;

- sprzeczność istotnych ustaleń sądu z treścią zebranego w sprawie materiału dowodowego polegającą na uznaniu, iż pozwana spółka do chwili nadesłania w dniu 5 sierpnia 2013 r. przez pełnomocnika powoda odpisu umowy z dnia 27 kwietnia 2009 r. nie miała wiedzy o jej zawarciu, podczas gdy D. L. (1) działając jako członek zarządu pozwanej spółki podpisał w dniu 17 czerwca 2010 r. aneks do umowy z adw. P. G., w którym była mowa o umowie z dnia 27 kwietnia 2009 r., wobec czego pozwana spółka o zawarciu wskazanej umowy dowiedziała się najpóźniej w dniu 17 czerwca 2010 r.;

- w konsekwencji naruszenie przepisów prawa materialnego tj. art. 88 § 2 k.c. poprzez jego niezastosowanie w niniejszej sprawie i uznanie, iż oświadczenie pozwanej spółki o uchyleniu się od skutków prawnych oświadczenia woli zostało złożone w terminie, podczas gdy roczny termin przedawnienia wskazany w tym przepisie upłynął w dniu 17 czerwca 2011 r.

W konkluzji powód wnosił o zmianę zaskarżonego wyroku i orzeczenie zgodnie z żądaniem pozwu oraz o zasądzenie od pozwanej na jego rzecz kosztów postępowania apelacyjnego.

Pozwana wniosła o oddalenie apelacji i zasądzenie od powoda na jej rzecz kosztów postępowania apelacyjnego.

Sąd Apelacyjny zważył, co następuje:

Przed przystąpieniem do rozważania zarzutów apelacji zauważyć trzeba, że wbrew sformułowaniom użytym w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku oraz w apelacji w rozpoznawanej sprawie nie chodzi o oświadczenia woli D. L. (1) ani o jego oświadczenie o uchyleniu się od skutków oświadczenia woli złożonego pod wpływem błędu, ale o stosowne oświadczenia pozwanej (...) spółki z o.o. D. L. (1) podpisując umowę z dnia 27 kwietnia 2009 r. nie działał jako osoba fizyczna i nie składał oświadczenia woli w imieniu własnym, ale działał w imieniu pozwanej spółki, jako członek jej zarządu uprawniony do jej jednoosobowej reprezentacji. W konsekwencji jego błąd jest tożsamy z błędem pozwanej spółki. Mając natomiast na uwadze, że D. L. (1) był członkiem zarządu pozwanej spółki jedynie do czerwca 2012 r., dołączone do sprzeciwu jego oświadczenie z dnia 10 marca 2014 r. (k. 52-53), traktowane przez sąd I instancji i skarżącego jako oświadczenie o uchyleniu się od skutków prawnych oświadczenia woli o zawarciu umowy, nie jest oświadczeniem, o jakim mowa w art. 88 § 1 k.c. i dla potrzeb niniejszego procesu może mieć jedynie walor dowodowy co do ustalenia stanu świadomości D. L. (1) w chwili zawierania umowy. Oświadczenie o uchyleniu się od skutków prawnych zawarcia umowy pod wpływem błędu musi pochodzić od pozwanej spółki, a zatem, zgodnie z art. 201 § 1 w zw. z art. 205 § 1 k.s.h., złożone być powinno przez zarząd w sposób wynikający z umowy spółki. Takie oświadczenie, podpisane w imieniu pozwanej spółki przez P. P. (2) – członka zarządu uprawnionego do jednoosobowej reprezentacji – zostało dołączone do sprzeciwu (k. 54) i wraz ze sprzeciwem doręczone powodowi do rąk jego pełnomocnika adw. S. G.. Mając na uwadze, że adw. S. G. przedstawił pełnomocnictwo udzielone przez powoda upoważniające go także do czynności o charakterze materialnoprawnym (k. 5), uznać trzeba, że oświadczenie do powoda dotarło. Tym ustaleniem Sąd Apelacyjny uzupełnia ustalenia poczynione przez sąd I instancji.

Apelacja jest bezzasadna, a ocena dowodów przeprowadzona przez sąd I instancji i poczynione w jej wyniku ustalenia faktyczne są trafne i Sąd Apelacyjny, z wyżej wskazanym uzupełnieniem, przyjmuje je za własne i czyni podstawą swego orzeczenia.

Ustalenie sądu I instancji, że D. L. (1) podpisał umowę z dnia 27 kwietnia 2009 r. działając pod wpływem błędu wywołanego podstępnie przez powoda T. C. ma dostateczne oparcie w poprawnie ocenionym przez sąd I instancji materiale dowodowym. Przede wszystkim ustalenie odnośnie niedostatecznej znajomości przez D. L. (1) języka polskiego, znajduje podstawy zarówno w zeznaniach samego D. L. (1), jak i świadków B. K. i S. S. (1). O możliwości porozumienia się z D. L. (1) po polsku zeznaje, poza powodem, jedynie świadek P. S., ale nawet on podaje, że D. L. (1) rozumiał jedynie proste zdania. Takiemu też ustaleniu odpowiadają fakty dotyczące przyjętej w pozwanej spółce procedurze podejmowania decyzji i podpisywania dokumentów przez D. L. (1), ustalenia odnośnie której znajdują podstawy w zeznaniach wyżej wymienionych świadków. Zasadą było, że przed podpisaniem dokumenty były tłumaczone D. L. (1) przez któregoś ze współpracowników, najczęściej przez jego asystentkę, niejednokrotnie były to tłumaczenia ustne. Powód, poza własnymi twierdzeniami nie przedstawił dowodu mogącego obalić takie ustalenie. Co więcej, jak trafnie dostrzega sąd I instancji, powód popada w sprzeczność, gdyż przesłuchiwany informacyjnie podaje, że w chwili podpisywania umowy D. L. (1) miał kartkę z jej tekstem w języku angielskim (k. 227), zaś przesłuchiwany dowodowo podaje, że „na piśmie na 100% tłumaczenia nie miał”, a dopiero później usiłuje się z tego stwierdzenia wycofać, zasłaniając się niepamięcią (k. 630). Zasadnie Sąd Okręgowy temu tłumaczeniu nie daje wiary, mając na uwadze doniosłe dla powoda skutki finansowe umowy. Nie sposób też uznać, że umowa kreująca po stronie pozwanej spółki tak doniosłe skutki finansowe, nie byłaby wcześniej negocjowana. Zwykle doświadczenie życiowe wskazuje, że o negocjacjach takich musiałyby wiedzieć osoby trzecie, tymczasem powód nie twierdzi, że taka sytuacja miała miejsce, a tylko podaje, że zawarcie umowy było wcześniej z D. L. (1) omówione.

Oceniając sytuację związaną z zawarciem umowy, nie sposób też pominąć okoliczności, że powód zajmował w pozwanej spółce kierownicze stanowisko, był bliskim współpracownikiem D. L. (1), z tej przyczyni obdarzany jego zaufaniem, a nawet, jak podaje D. L. (1), łączyły ich stosunki koleżeńskie. W takich okolicznościach za naturalne uznać należy podpisanie przedstawianego dokumentu w zaufaniu do osoby, która dokument ten do podpisu przedstawia. Apelacja odwołuje się do braku należytej staranności po stronie D. L. (1), który podpisuje dokument o nieznanej sobie treści, co zdaniem apelującego wyklucza przyjęcie błędu. Taki pogląd co do zasady mógłby być uznany za słuszny, jednak nie w okolicznościach wyżej przedstawionych. Nie sposób bowiem odmówić osobie kierującej spółką, nie znającej w dostatecznym stopniu języka polskiego, prawa do obdarzenia zaufaniem współpracowników i oparciu się na przedstawianych przez nich tłumaczeniach dokumentów. Jednocześnie jednak wprowadzenie w błąd osoby podpisującej dokument w imieniu spółki, dla osiągniecia własnej korzyści, uznać trzeba za podstęp.

Nie bez znaczenia dla powyższej oceny są też okoliczności, w których dochodzi do podpisania kwestionowanego dokumentu, jak też innych dokumentów powoływanych przez powoda. Powód był bardzo wysoko wynagradzanym (38.000 zł miesięcznie) dyrektorem projektu budowy (...) zatrudnionym przez pozwaną spółkę w kilka dni po podpisaniu umowy o zarządzanie inwestycją budowlaną z (...) sp. z o.o. W styczniu 2009 r. umowa ta zostaje przez (...) sp. z o.o. wypowiedziana. Oczywistym jest, że w tych okolicznościach powód musi się liczyć z utratą dotychczasowego, intratnego zatrudnienia. Wkrótce po tym pojawia się pochodzące z 11 lutego 2009 r., podpisane przez D. L. (1) porozumienie, przewidujące dla powoda nagrodę 50% mającego być uzyskanym na skutek jego starań wynagrodzenia od (...) sp. z o.o., a następnie, po wypowiedzeniu umowy o pracę 31 marca 2009 r. ze skutkiem na koniec września 2009 r., umowa zlecenia zawarta 27 kwietnia 2009 r. przewidująca dla powoda wynagrodzenie w wysokości 50% kwoty odszkodowania uzyskanego od (...) sp. z o.o., przy czym odszkodowanie, którego pierwotnie żądała pozwana spółka od (...) sp. z o.o. wynosiło 9.051.491,33 zł. Co więcej zasadnicza część usług powoda wiąże się ścisłe z przekazywaniem informacji i przygotowaniem dokumentów dotyczących wiedzy związanej z wykonywaniem przez niego obowiązków służbowych na dotychczasowym stanowisku, na którym ma jeszcze pozostawać do końca września 2009 r. Następnie okazuje się nadto, że do umowy o pracę łączącej powoda z pozwaną spółką został zawarty aneks przewidujący pięciomilionowa odprawę, w sytuacji, gdy sama umowa przewidywała odprawę w wysokości jednomiesięcznego wynagrodzenia. Gdyby umowy takie rzeczywiście zostały zawarte, to hojność pozwanej spółki wobec powoda, czy raczej jej rozrzutność, byłaby zdumiewająca. Już te okoliczności nakazują poddać w wątpliwość twierdzenia powoda o świadomym zawarciu kwestionowanych umów przez pozwaną spółkę.

Nie sposób też uznać, że aneks do umowy zawartej przez pozwaną spółkę z adw. P. G., wspominający o umowach łączących pozwaną z powodem, stanowiących podstawę do wypłaty mu honorarium, daje wystarczające podstawy do przyjęcia istnienia umowy powoływanej jako podstawa powództwa. Aneks ten nie konkretyzuje, o jakie umowy i o jakie wynagrodzenie chodzi. Ta okoliczność nie pozwala też przyjąć za zasadny zarzutu apelacji dotyczącego powzięcia przez pozwaną w dacie tego aneksu wiedzy o umowie zawartej z powodem, stanowiącej podstawę dochodzonego roszczenia i błędzie pozwanej. Sama informacja, że jakieś umowy z powodem istniały, nie jest tożsama wykryciem błędu dotyczącego treści tych umów.

Z powyższych przyczyn zarzuty apelacji dotyczące oceny dowodów i ustaleń faktycznych sądu I instancji okazały się nietrafne. W konsekwencji nietrafne też są zarzuty obrazy przepisów prawa materialnego, gdyż nie mają one charakteru samodzielnego, a są powoływane jedynie jako następstwo podważania ustaleń faktycznych. Trafnie zatem sąd I instancji uznał, że umowa z dnia 27 kwietnia 2009 r. została zawarta pod wpływem błędu wywołanego podstępem powoda, co uzasadniało uchylenie się od jego skutków, a oświadczenie o uchyleniu zostało złożone z zachowaniem terminu z art. 88 § 2 k.c.

Na marginesie dodać tylko trzeba, że podnoszony w toku procesu przed sądem I instancji przez pozwaną spółkę zarzut, iż umowa z dnia 27 kwietnia 2009 r. narusza zasady współżycia społecznego i z mocy art. 58 § 2 k.c. jest nieważna, jest trafny. Wobec przyjęcia skutecznego uchylenia się przez pozwaną od skutków oświadczenia woli rozwijanie tej kwestii jest zbędne. Wystarczy zatem odwołać się do wyżej przedstawionych okoliczności, które w sposób oczywisty prowadza do takiego wniosku. W szczególności za przyjęciem takiej sprzeczności przemawia tak zakres obowiązków służbowych powoda w pozwanej spółce i ścisły związek zakresu czynności, jakie miał on wykonywać na podstawie umowy, z tymi obowiązkami, jak i wysokość przewidzianego za te czynności wynagrodzenia w połączeniu z faktem, że nie obejmowało ono konieczności pokrycia dalszych wydatków, w szczególności na profesjonalną pomoc prawną.

Z powyższych przyczyn apelacja, jako bezzasadna, podlegała oddaleniu na podstawie art. 385 k.p.c.

O kosztach postępowania apelacyjnego orzeczono na podstawie art. 98 § 1 i 3 k.p.c. zasądzając od powoda, jako strony przegrywającej sprawę, na rzecz pozwanej kwotę odpowiadającą wynagrodzeniu pełnomocnika będącego adwokatem ustalonemu w stawce minimalnej określonej przez przepisy § 2 pkt 6 w zw. z § 10 ust. 1 pkt 2 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności adwokackie w brzmieniu obowiązującym w dacie wniesienia apelacji.

SSA Marek Boniecki SSA Grzegorz Krężołek SSA Andrzej Struzik