Portal Orzeczeń Sądu Apelacyjnego w Krakowie

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 7 października 2016 r.

Sąd Apelacyjny w Krakowie – I Wydział Cywilny

w składzie:

Przewodniczący:	SSA Hanna Nowicka de Poraj (spr.)
Sędziowie:	SSA Grzegorz Krężołek SSA Robert Jurga
Protokolant:	st.sekr.sądowy Urszula Kłosińska

po rozpoznaniu w dniu 7 października 2016 r. w Krakowie na rozprawie

sprawy z powództwa S. P.

przeciwko Spółdzielni (...) w S.

o uchylenie uchwały organu spółdzielni

na skutek apelacji powoda

od wyroku Sądu Okręgowego w Kielcach

z dnia 24 lutego 2016 r. sygn. akt I C 465/15

1.  oddala apelację;

2.  zasądza od powoda na rzecz strony pozwanej kwotę 270 zł (dwieście siedemdziesiąt złotych) tytułem kosztów postępowania apelacyjnego.

SSA Grzegorz Krężołek SSA Hanna Nowicka de Poraj SSA Robert Jurga

I ACa 748/16

UZASADNIENIE

(...) P. domagał się: 1/ ustalenia, że nie istnieje uchwała nr (...) Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Członków pozwanej Spółdzielni (...) z dnia 30 grudnia 2014 r., ewentualnie: 2/ uchylenia powyższej uchwały oraz zasądzenia kosztów procesu.

W uzasadnieniu powód podniósł, że uchwałą nr(...)Rady Nadzorczej pozwanej Spółdzielni z dnia 24 listopada 2013 r. został wykluczony z członkostwa Spółdzielni. Złożone przez niego odwołanie zostało rozpatrzone dopiero na Walnym Zgromadzeniu Członków Spółdzielni w dniu 20 lipca 2014 r. Uchwała o utrzymaniu w mocy uchwały Rady Nadzorczej nie uzyskała wymaganej większości – głosowanie zakończyło się remisem. Zdaniem powoda nie było żadnych podstaw do ponowienia głosowania, jednakże jego odwołanie zostało poddane takowemu, na Walnym Zgromadzeniu Członków Spółdzielni w dniu 30 grudnia 2014 r. Wobec uzyskania większości głosów, podjęto uchwałę nr (...)utrzymującą w mocy uchwałę Rady nadzorczej z dnia 24 listopada 2013 r. w sprawie wykluczenia go ze Spółdzielni. Zdaniem powoda uchwała o utrzymaniu w mocy uchwały Rady Nadzorczej została rozstrzygnięta przez Walne Zgromadzenie Członków Spółdzielni już w dniu 20 lipca 2014 r. Ponieważ uchwała o wykluczeniu powoda z grona członków spółdzielni nie uzyskała wymaganej większości głosów, poprzedzając to głosowanie uchwała Rady Nadzorczej o wykluczeniu nie weszła w życie. Kolejne głosowanie było niezgodne z prawem, co uzasadnia uznanie uchwały z dnia 30 grudnia 2014 r za nieistniejącą.

Powód podniósł ponadto, że nie istnieją wskazane w uchwale Rady Nadzorczej przyczyny wykluczenia go ze Spółdzielni. Powodowi bezzasadnie przypisano niewykonywanie zobowiązań wobec Spółdzielni wynikających z § (...) Statutu oraz prowadzenie działań określonych w § (...) Statutu, tj. dostarczenie niepełnej i niespójnej informacji dotyczącej powierzchni upraw, plonów i wysokości zbiorów w terminie i w sposób określony przez Zarząd oraz sprzedaż produkowanych towarów z pominięciem Spółdzielni. Zarzuty względem powoda zostały sformułowane ogólnikowo, w uzasadnieniach uchwał nie wskazano w jakich terminach i w jakich okolicznościach doszło do podania przez powoda nieprawidłowych informacji, czy też do sprzedaży przez niego towarów poza Spółdzielnią. Powód wyjaśnił, że niespójność informacji przekazywanych pozwanej i innym podmiotom wynika stąd, że powód prowadzi zintegrowaną produkcję rolną wspólnie z żoną A. P., która nie jest członkiem Spółdzielni. Podniósł, że sprzedawał część produkcji poza Spółdzielnię z uwagi na brak przejrzystości, nierównego traktowania członków Spółdzielni oraz chaos w prowadzeniu spraw Spółdzielni przez jej Zarząd. Zdarzało się, że Spółdzielnia nie przyjmowała całego zadeklarowanego towaru, mimo iż była do tego zobowiązana, z uwagi na warunki panujące na rynku. Decyzje, czy towar zostanie przyjęty czy odrzucony, podejmował arbitralnie Prezes Spółdzielni. Spółdzielnia nierówno traktuje swoich członków, oferując im różne ceny nabycia towaru. Powód sprzedawał towar poza Spółdzielnią, gdyż ta odmawiała jego przyjęcia. Wykluczenie go ze Spółdzielni było sprzeczne z zasadami współżycia społecznego, które w środowisku wiejskim nakazują zachowanie solidarności i wzajemnego wspierania.

W toku postępowania powód podniósł również, że na Walnym Zgromadzeniu w dniu 30 grudnia 2014 r. członkowie Spółdzielni zostali poinformowani, że oddają głosy za lub przeciw wykluczeniu powoda ze Spółdzielni, a nie w przedmiocie jego odwołania od uchwały Rady Nadzorczej o wykluczeniu, co zdaniem powoda oznacza, że przedmiotem głosowania w tym dniu była uchwała o wykluczeniu go, a nie uchwała o uwzględnieniu jego odwołania.

(...) w S. wniosła o oddalenie powództwa i zasądzenie kosztów procesu. W odniesieniu do żądania ustalenia nieistnienia zaskarżonej uchwały zarzuciła że dla uwzględnienia odwołania od uchwały Rady Nadzorczej konieczne jest pozyskanie większości głosów. Brak większości głosów oznacza, że uchwała pozostała w mocy, zaś ponowne głosowanie uchwały Walnego Zgromadzenia w dniu 30 grudnia 2014r. nie miało żadnego znaczenia prawnego.

Odnosząc się do przyczyn wykluczenia powoda ze Spółdzielni, pozwana podniosła, że powód nie przekazywał jej informacji odnośnie wielkości zasiewów w jego gospodarstwie prowadzonym wspólnie z żoną A. P., przekazywał informacje niekompletne oraz takie, co do których istniało wysokie prawdopodobieństwo, że były nieprawdziwe. Powód np. wskazywał, że uprawia tylko 1 lub 1,5 ha warzyw, podczas gdy jego gospodarstwo jest duże i w rzeczywistości mógł uprawiać nawet 15 ha. Informacje przekazywane w poszczególnych latach były niespójne, rozbieżne i niewiarygodne.

Pozwana wskazała, że posiada status uznanej organizacji producentów owoców i warzyw. Z tego tytułu zarówno Spółdzielnia, jak i jej członkowie będący producentami rolnymi są zobowiązani do przestrzegania szeregu obowiązków wobec instytucji publicznych, w tym o charakterze sprawozdawczym oraz odnoszących się do zbywania produkowanych towarów poprzez Spółdzielnię. Brak realizacji tych obowiązków naraża pozwaną na dotkliwe sankcje ze strony organów kontrolujących wykorzystanie pomocy publicznej oraz uniemożliwia staranie się o dalsze formy wsparcia.

Pozwana podniosła, że w uzasadnieniu uchwał Rady Nadzorczej i Walnego Zgromadzenia wyczerpująco przedstawiono okoliczności faktyczne świadczące o braku przekazywania przez powoda informacji dotyczących planowanej jak i zrealizowanej produkcji rolnej. Wskazała, że członkowie Spółdzielni zobowiązani są do składania informacji o powierzchni upraw oraz osiągniętych plonach, wiosną oraz jesienią. W informacji składanej wiosną rolnicy planują produkcję, natomiast w informacji składanej jesienią aktualizują dane do rzeczywistości i podają wielkości osiągniętych zbiorów. Członkowie Spółdzielni zobowiązani są do sprzedaży całości swojej produkcji rolnej na rzecz Spółdzielni, przy czym uchwałą Walnego Zgromadzenia nr 8 z dnia 10 lipca 2011 r. wprowadzono pewne odstępstwa od powyższej zasady, umożliwiając rolnikom sprzedaż bezpośrednią z pominięciem Spółdzielni, jednak nie więcej niż 25 % produkcji. Powód wprowadzał pozwaną w błąd co do faktycznej wysokości osiąganych plonów. W latach 2012/2013 powód nie dostarczał warzyw do Spółdzielni, lecz sprzedawał je na wolnym rynku z uwagi na dobrą koniunkturę na warzywa i możliwość uzyskania wyższej ceny na giełdach. Nie miały miejsca przypadki odrzucania warzyw dostarczanych do Spółdzielni przez powoda

Wyrokiem z dnia 24 lutego 2016 r, sygn.. IC 465/15, Sąd Okręgowy w Kielcach oddalił powództwo i zasądził od powoda na rzecz pozwanej kwotę 197 zł, tytułem kosztów procesu, nakazał tez pobrać od powoda na rzecz Skarbu Państwa kwotę 200 zł, tytułem kosztów sądowych.

W uzasadnieniu Sąd Okręgowy ustalił, że powód był członkiem pozwanej spółdzielni od początku jej istnienia. Statutowymi celami pozwanej Spółdzielni jest m.in. zapewnienie planowania produkcji warzyw i owoców oraz dostosowania jej do popytu, zwłaszcza pąd kątem jakości
i ilości; promowanie koncentracji podaży i wprowadzania na rynek warzyw i owoców wyprodukowanych w gospodarstwach członków; obniżanie kosztów produkcji i stabilizacja cen producentów (§ 2 statutu).

Zgodnie z postanowieniami Statutu Spółdzielni, członkowie zobowiązani są m.in. do sprzedaży Spółdzielni warzyw i owoców wyprodukowanych w swoim gospodarstwie w ilości nie mniejszej niż określona uchwałą Walnego Zgromadzenia na dany rok, a jeżeli Spółdzielnia uzyska status uznanej organizacji producentów – obowiązek sprzedaży całości produkcji poszczególnych gatunków warzyw i owoców produkowanych w swoim gospodarstwie za pośrednictwem Spółdzielni, za wyjątkiem odstępstw od tej zasady określonych odrębnymi przepisami (§ (...)statutu); a także do przestrzegania postanowień dotyczących upraw, ochrony środowiska, przygotowania produkcji do sprzedaży oraz sprawozdawczości (§ (...) statutu). W przypadku nie wywiązania się przez członka z nałożonych na niego obowiązków, Spółdzielnia miała prawo nałożenia na niego sankcji – upomnienia, wstrzymania odbioru produktów, kary pieniężnej, wykluczenia lub wykreślenia z listy członków (§ (...) statutu).

W statucie Spółdzielni przewidziano, że wykluczenia członka można dokonać w przypadku, gdy z jego winy umyślnej lub z powodu rażącego niedbalstwa dalsze pozostawanie w Spółdzielni nie da się pogodzić z postanowieniami statutu lub dobrymi obyczajami, w szczególności, gdy członek m.in. prowadzi konkurencyjną działalność gospodarczą polegającą w szczególności na prowadzeniu działalności, którą aktualnie prowadzi Spółdzielnia oraz świadomie wprowadza Spółdzielnię w błąd w celu nabycia określonych uprawnień (§ (...)

Zgodnie z uchwałą Walnego Zgromadzenia Członków Spółdzielni nr(...)z dnia 10 lipca 2011 r. członkowie Spółdzielni zostali zobowiązani do sprzedaży Spółdzielni, jako uznanej organizacji producentów owoców i warzyw całości produkcji poszczególnych gatunków warzyw i owoców produkowanych w swoim gospodarstwie. Jednocześnie dopuszczono odstępstwo od tej zasady, zezwalając członkom na sprzedaż bezpośrednio konsumentom, na ich własne potrzeby, nie więcej niż 25% wielkości swojej produkcji owoców i warzyw, bezpośrednio w swoim gospodarstwie lub poza nim.

Członkowie Spółdzielni zobowiązani byli do składania każdego roku deklaracji o osiągniętych zbiorach, plonach i sprzedaży. Na wiosnę, zazwyczaj do 15 maja, członkowie składali informację o planowanych zasiewach, w których wskazywali uprawiany gatunek owoców i warzyw, powierzchnię uprawy, planowany plon, zbiory oraz deklarowali ilość sprzedaży na rzecz Spółdzielni. W informacji składanej jesienią wskazywali natomiast wielkość rzeczywistych zbiorów oraz ponownie deklarowali ilość sprzedaży. Na tej podstawie Spółdzielnia sporządzała program sprzedaży. Na corocznych zebraniach członkowie byli informowani o terminach złożenia wymaganych deklaracji. Spółdzielnia miała obowiązek odebrania zadeklarowanego przez członka towaru. Na podstawie złożonych jesienią harmonogramów sprzedaży, Spółdzielnia zamawiała od rolników zadeklarowany towar, zazwyczaj telefonicznie. Nie zdarzało się, aby Spółdzielnia odmawiała przyjęcia towaru. Jeżeli nie było zapotrzebowania na dany towar, był on przez rolników magazynowany i dostarczany w kolejnym miesiącu. Gdy członkowie dostarczali towar niższej jakości, otrzymywali za niego niższą cenę. W przypadku, gdy członkowie nie dysponowali towarem, na który było zapotrzebowanie, Spółdzielnia zamawiała towar od osób nie będących jej członkami.

Od dnia 1 lutego 2011 roku Spółdzielnia posiada status uznanej organizacji producentów owoców i warzyw. Dzięki temu uzyskiwała pomoc finansową w ramach wspólnej organizacji rynku owoców i warzyw oraz dofinansowanie funduszu operacyjnego. Z tego względu Spółdzielnia, jak i jej członkowie będący producentami rolnymi są zobowiązani do przestrzegania szeregu obowiązków wobec instytucji publicznych, w tym o charakterze sprawozdawczym oraz odnoszących się do zbywania produkowanych towarów poprzez Spółdzielnię. Konsekwencją nie przestrzegania przyjętych zasad mogło być nie przyznanie wsparcia dla Spółdzielni w przyszłości i zwrot dotychczas uzyskanych środków. Kontrolę nad prawidłowością realizowania przyjętych przez Spółdzielnię obowiązków sprawowały zarówno organizacje krajowe, jak i unijne.

S. P. prowadzi wraz z żoną A. P. gospodarstwo rolne położone w S., wchodzące w skład ich majątku wspólnego. Wyłącznie powód jest członkiem pozwanej Spółdzielni. W ewidencji producentów, ewidencji gospodarstw rolnych oraz ewidencji wniosków o przyznanie płatności została wpisana zarówno A. P. (numer identyfikacyjny (...)), jak i S. P. (numer identyfikacyjny (...)). W kontaktach z Agencją (...)a także ze Spółdzielnią małżonkowie P. posługiwali się numerem identyfikacyjnym przyznanym A. P.. Od 2008 r. gospodarstwo prowadzone przez S. i A. małż. P. posiada certyfikat integrowanej produkcji marchwi wydawany przez Państwową Inspekcję Ochrony Roślin i Nasiennictwa, na całe należące do nich gospodarstwo.

W 2011 r. powód wraz z żoną przekazali część gospodarstwa swojemu synowi T. P., który uzyskał odrębny numer w ewidencji producentów. Wspólnie uprawiali należące do nich gospodarstwa. Mieli wspólny magazyn, w którym składali płody rolne.

Do 2012 r. S. P. wywiązywał się z obowiązków członkowskich wobec Spółdzielni. Jesienią 2012 r. powód nie złożył deklaracji o osiągniętych zbiorach i sprzedaży w wymaganym terminie. Informację taką złożył dopiero w styczniu 2013 r., jednak była ona niekompletna, gdyż nie wskazywała ilości zbiorów. Ponadto powód zadeklarował tylko 1 ha powierzchni uprawy, podczas gdy w poprzednich latach deklarował 10 ha, a jego gospodarstwo należy do jednego z większych w okolicy. Podawane do Spółdzielni informacje o produkcji były sprzeczne z tymi, które powód kierował do (...) (...)Inspektora Ochrony (...) i (...) W informacji o planowanych zasiewach z dnia 1 kwietnia 2013 r. powód również zadeklarował uprawę z 1 ha oraz nie wskazał ilości planowanych zbiorów. Powód nie wyjaśnił, dlaczego zmniejszyła się deklarowana przez niego powierzchnia upraw.

W piśmie z dnia 4 lutego 2013 r. powód poinformował Radę Nadzorczą Spółdzielni, że prowadzi gospodarstwo rolne wspólnie z żoną A. P. od 1990 r., a na gospodarstwo to otrzymują certyfikaty integrowanej produkcji wydawane przez (...) Inspektora Ochrony (...) (...)
Z certyfikatu wydanego w dniu 8 grudnia 2011 r. wynika, że powód wyprodukował 200 ton marchwi.

Na Walnym Zgromadzeniu w dniu 5 maja 2013 r. członkowie zostali zobowiązaniu do złożenia kopii wniosku obszarowego składanego do Agencji Restrukturyzacji i Modernizacji Rolnictwa do dnia 15 maja 2013 r., celem weryfikacji deklarowanej przez członków powierzchni upraw. Powód nie złożył wymaganego wniosku.

W 2013 r. powód nie sprzedawał do Spółdzielni produkowanych przez siebie towarów, pomimo składanych u niego telefonicznych zamówień. Powód był widywany przez innych członków Spółdzielni na giełdzie w K., jak sprzedawał płody rolne (w tym marchewkę). Jesienią 2013 r. powód nie złożył harmonogramu sprzedaży w wymaganym terminie.

A. P. występowała do Agencji Restrukturyzacji i Modernizacji Rolnictwa z wnioskami o przyznanie płatności w ramach systemów wsparcia bezpośredniego. We wniosku o przyznanie płatności na rok 2013 A. P. zadeklarowała jako powierzchnię prowadzonej działalności 19,99 ha i otrzymała płatność w wysokości 12.276,13 zł, zaś we wniosku na rok 2014 r. przy zadeklarowanej powierzchni 18,23 ha otrzymała płatność w wysokości 16.497,73 zł.

W 2013 r. A. P. osiągnęła przychód z prowadzonej działalności rolniczej w wysokości 1.583,34 zł. Co miesiąc składała do Urzędu Skarbowego w K. W. deklaracje dla podatku od towaru i usług (...)-7 rozliczając należny podatek i wykazując dostawy towarów.

W dniu 27 października 2013 r. odbyło się posiedzenie Rady Nadzorczej Spółdzielni, na którym poproszono S. P. o wyjaśnienie niezłożenia informacji o zasiewach oraz kserokopii wniosku obszarowego składanego do Agencji Restrukturyzacji i Modernizacji Rolnictwa, a także słabej sprzedaży warzyw do Spółdzielni. Powód zakwestionował wymógł składania wniosku obszarowego, gdyż nie wynika on ze statutu. Żona powoda wyjaśniła, że na skutek omyłki nie złożyła wymaganych dokumentów. Wyrażono zgodę, aby uzupełniono dokumenty w dniu następnym. Powód nie złożył wniosku obszarowego, zaś w dniu 31 października 2013 r. złożył niepełną informację o zbiorach, w której zadeklarował tylko 1 ha powierzchni upraw.

Uchwałą Rady Nadzorczej Spółdzielni (...)/ (...) z dnia 24 listopada 2013 r. S. P. został wykluczony z członkostwa Spółdzielni z powodu niewykonywania zobowiązań wobec Spółdzielni wynikających z § (...)Statutu oraz prowadzenia działań określonych w § (...)Statutu. Uzasadnieniem wykluczenia powoda było dostarczenie niepełnej i niespójnej informacji dotyczącej powierzchni upraw, plonów i wysokości zbiorów w ustalonym terminie za lata 2012 i 2013 oraz sprzedaż towarów produkowanych w jego gospodarstwie z pominięciem Spółdzielni. W dniu 7 stycznia 2014 r. powód złożył odwołanie od powyższej uchwały.

W dniu 9 lutego 2014r. odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie członków Spółdzielni zwołane na żądanie 1/5 ogólnej liczby członków Spółdzielni w celu rozpoznania wniosku o odwołanie członków Rady Nadzorczej i powołanie nowych. W porządku obrad nie przewidziano rozpoznania odwołania złożonego przez powoda.

Odwołanie powoda było przedmiotem obrad Walnego Zgromadzenia Członków Spółdzielni w dniu 20 lipca 2014 r. Odczytano projekty uchwał w sprawie odwołań ośmiu członków od uchwał Rady Nadzorczej o wykluczeniu ich ze Spółdzielni, które poddano następnie pod głosowanie. W sprawie odwołania złożonego przez S. P. zapadło 17 głosów za i 17 głosów przeciw, wobec czego stwierdzono, że sprawa nie została rozstrzygnięta. Prezes Spółdzielni konsultował dalsze postępowanie w sprawie odwołania złożonego przez powoda z prawnikami i Krajową Radą Spółdzielców, która poleciła przeprowadzenie kolejnego głosowania.

Na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Członków Spółdzielni zwołanym na dzień 30 grudnia 2014 r. przewidziano rozpoznanie uchwały utrzymującej w mocy uchwałę Rady Nadzorczej w sprawie wykluczenia powoda ze Spółdzielni. Uchwała nr(...) zapadła większością głosów 20:10.

W marcu 2014 r. w Spółdzielni odbyła się kontrola Urzędu (...) Województwa (...) dotycząca min. tego, czy członkowie wprowadzają do obrotu całą swoją produkcję za pośrednictwem organizacji, czy dostarczają informację do celów statystycznych, czy są przewidziane w statucie sankcje za naruszenie zobowiązań statutowych. Fakt zastosowania sankcji wobec członków niewywiązujących się z obowiązków statutowych został odnotowany przez osoby kotrolujące.

Oceniając powyższe ustalenia faktyczne Sąd Okręgowy uznał, że powództwo nie zasługuje na uwzględnienie. W niniejszej sprawie powód zgłosił dwa żądania dotyczące tej samej uchwały nr (...) Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Członków Spółdzielni (...) z dnia 30 grudnia 2014 r., domagając się ustalenia jej nieistnienia ewentualnie jej uchylenia. Oba roszczenia powoda okazały się bezzasadne.

Odnosząc się w pierwszej kolejności do żądania ustalenia nieistnienia uchwały Sąd Okręgowy nie podzielił ani argumentacji ani powoda ani pozwanego – jak chodzi o przedmiot i znaczenie głosowania, które odbyło się na Walnym Zgromadzeniu w dniu 20 lipca 2014 roku. Bezspornym było, że powód złożył odwołanie od uchwały rady nadzorczej Spółdzielni nr (...)/ (...) w sprawie wykluczenia go z członkostwa Spółdzielni, a odwołanie to było przedmiotem obrad Walnego Zgromadzenia Członków Spółdzielni w dniu 20 lipca 2014 r. Za przyjęciem, a także za odrzuceniem uchwały utrzymującej w mocy uchwałę Rady Nadzorczej zapadła taka sama liczba głosów (po 17). Strony odmiennie interpretują wynik głosowania oraz jego konsekwencje.

Sąd Okręgowy przytoczył treść art. 41 § 1 ustawy z dnia 16 września 1982 r. – Prawo Spółdzielcze (Dz. U. z 2016 r. poz. 21), z którego wynika, że uchwały walnego zgromadzenia podejmowane są zwykłą większością głosów, w obecności co najmniej połowy uprawnionych do głosowania, chyba że ustawa lub statut stanowią inaczej. Statut pozwanej Spółdzielni nie wprowadza w tym przedmiocie odmiennych zasad. W doktrynie ugruntowane jest stanowisko, zgodnie z którym oddanie za i przeciw uchwale równej liczby głosów oznacza, że uchwała nie została podjęta. Zdaniem Sądu Okręgowego, skoro na Walnym Zgromadzeniu w dniu 20 lipca 2014 r. nie uzyskano większości głosów, uchwała w przedmiocie złożonego przez powoda odwołania nie została podjęta a zatem odwołanie powoda nie zostało rozpoznane. Brak jest jakiekolwiek podstawy prawnej, aby interpretować głosowanie zakończone remisem jako decyzję oznaczającą uchylenie uchwały Rady Nadzorczej o wykluczeniu powoda ze Spółdzielni (jak czyni to powód), bądź też oznaczającą utrzymanie tejże uchwały w mocy (jak twierdzi pozwany). Żadna bowiem merytoryczna decyzja nie zapadła. Dla rozpatrzenia odwołania konieczne było wyznaczenie kolejnego Walnego Zgromadzenia i ponowne poddanie uchwały pod głosowanie, co nastąpiło.

Nie zachodzą, W ocenie Sądu Okręgowego, jakiekolwiek podstawy do uznania przedmiotowej uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia za nieistniejącą. Sąd odwołał się tu do utrwalonych w judykaturze poglądów, że o uchwale nieistniejącej można mówić wtedy, gdy występują podstawowe uchybienia w zakresie elementów konstytuujących uchwały, jak np. niezwołanie walnego zgromadzenia, brak wymaganej w ustawie lub statucie większości głosów do podjęcia uchwały, podjęcie uchwały przez organ nieistniejący, czy też sfałszowanie wyniku głosowania. Uchwała organu spółdzielni może być uznana za nieistniejącą jedynie w przypadku najpoważniejszych wad, wykluczających możliwość stwierdzenia istnienia oświadczenia woli uprawnionych podmiotów. W niniejszej sprawie Sąd Okręgowy nie dopatrzył się żadnych nieprawidłowości skutkujących nieistnieniem zaskarżonej uchwały. Została ona podjęta przez właściwy organ wymaganą większością głosów, w sprawie umieszczonej w porządku obrad. Nie można zgodzić się z powodem, że przedmiotem głosowania na Walnym Zgromadzeniu w dniu 30 grudnia 2014 r. była uchwała o wykluczeniu go, a nie uchwała w przedmiocie rozpoznania jego odwołania, skoro uchwała o jego wykluczeniu została już wcześniej podjęta przez Radę Nadzorczą (wyłącznie właściwą do podjęcia takiej uchwały), a projekt uchwały w sprawie utrzymania w mocy uchwały Rady Nadzorczej w sprawie wykluczenia powoda ze Spółdzielni był wcześniej odczytywany (co wynika z protokołu obrad Walnego Zgromadzenia z dnia 20 lipca 2014 r.).

Żądanie ustalenia nieistnienia uchwały podlegało zatem oddaleniu jako bezzasadne.

Kolejno Sąd Okręgowy uznał, że odwołanie powoda od uchwały Rady Nadzorczej zostało rozpatrzone w terminie przewidzianym w art. 24 § 9 Prawa spółdzielczego oraz §(...)statutu Spółdzielni, które stanowią, że odwołanie od uchwały o wykluczeniu członka ze spółdzielni powinno być rozpatrzone na najbliższym walnym zgromadzeniu, jeśli zostało złożone w terminie pozwalającym umieścić sprawę w porządku obrad, nie później jednak niż w ciągu dwunastu miesięcy od dnia wniesienia odwołania. Najbliższe Walne Zgromadzenie pozwanej spółdzielni odbyło się co prawda w dniu 9 lutego 2014 r., jednak było Nadzwyczajnym Zgromadzeniem, zwołanym na żądanie 1/5 ogólnej liczby członków Spółdzielni, w celu rozpoznania wniosku o odwołanie członków Rady Nadzorczej i powołanie nowych. W porządku obrad nie przewidziano rozpoznania odwołania złożonego przez powoda. Odwołanie to zostało rozpatrzone na Walnym Zgromadzeniu zwołanym na dzień 30 grudnia 2014 r., a zatem z zachowaniem dwunastomiesięcznego terminu od dnia jego wniesienia.

Również drugie ze zgłoszonych przez powoda żądań – uchylenia zaskarżonej uchwały – Sąd Okręgowy uznał za bezzasadne.

Zgodnie z treścią art. 42 § 3 i 4 Prawa spółdzielczego uchwała sprzeczna z postanowieniami statutu bądź dobrymi obyczajami lub godząca w interesy spółdzielni albo mająca na celu pokrzywdzenie jej członka może być zaskarżona do sądu. Każdy członek spółdzielni lub zarząd może wytoczyć powództwo o uchylenie uchwały. Z kolei przepis art. 24 § 2 Prawa spółdzielczego stanowi, że do wykluczenia członka może dojść w wypadku, gdy z jego winy umyślnej lub rażącego niedbalstwa dalsze pozostawanie w Spółdzielni nie da się pogodzić z postanowieniami statutu lub dobrymi obyczajami. Przyczyny wykluczenia określa statut spółdzielni.

Kolejno Sąd Okręgowy wskazał, że w postępowaniu sądowym. dotyczącym uchylenia uchwały o wykluczenia z członkostwa spółdzielni, to na spółdzielni ciąży obowiązek wskazania i udowodnienia faktów, które potwierdzają, że konkretne zachowania wykluczonego członka realizują wskazaną w statucie przyczynę wykluczenia, a także, że temu zachowaniu można przypisać winę umyślną lub rażące niedbalstwo. Obowiązkiem Sądu jest natomiast ocena czy przyczyny podane w uzasadnieniu uchwały rzeczywiście istniały i czy wykluczenie w oparciu o nie naruszyło przepisów prawa, postanowień statutu, pozostając przy tym w zgodzie z dobrymi obyczajami.

Powód został wykluczony z pozwanej Spółdzielni z powodu niewykonywania zobowiązań wobec Spółdzielni wynikających z § (...)Statutu oraz prowadzenia działań określonych w § (...) Statutu, tj. zarzucono mu dostarczanie niepełnej i niespójnej informacji dotyczącej powierzchni upraw, plonów i wysokości zbiorów w ustalonym terminie za lata 2012 i 2013 oraz sprzedaż towarów produkowanych w jego gospodarstwie z pominięciem Spółdzielni.

W ocenie Sądu Okręgowego zarzuty wobec powoda okazały się zasadne.

Ze zgromadzonego w sprawie materiału dowodowego, zwłaszcza z zeznań świadka M. F. jednoznacznie wynika, że od 2012 r. powód nie wywiązywał się ze statutowych obowiązków w zakresie sprawozdawczości. Jesienią 2012 r. powód nie złożył deklaracji o osiągniętych zbiorach i sprzedaży w wymaganym terminie a informacja złożona w roku 2013 była niekompletna. Powód nie wyjaśnił dlaczego w. Ponadto podawane do Spółdzielni informacje o produkcji były sprzeczne z tymi, które powód kierował do innych instytucji.

W toku procesu powód próbował wyjaśnić różnice w deklarowanej powierzchni upraw twierdząc, że prowadzi wraz z żoną odrębne gospodarstwa rolne, a do Spółdzielni podawał informacje dotyczące tylko części uprawianej przez niego. Zeznania powoda oraz jego żony A. P., a także zgromadzone w sprawie dokumenty Sąd okręgowy uznał jednak za niespójne i nieprecyzyjne a w konsekwencji nie wyjaśniające by w okresie, kiedy powód był członkiem pozwanej Spółdzielni doszło do podziału gospodarstwa małżonków P., uzasadniającego zmniejszenie deklarowanej powierzchni upraw. Powód wskazywał, że jest właścicielem nieruchomości o powierzchni 2 ha, a jego żona prowadzi odrębne gospodarstwo o powierzchni 4 ha. Następnie zaś podawał, że do 2013 r. prowadził z żoną wspólne gospodarstwo o powierzchni 14 ha. A. P. zeznając w charakterze świadka twierdziła natomiast, że mają z mężem odrębne gospodarstwa od kiedy przekazali część nieruchomości synowi (tj. od 2011 r.), choć nie mają rozdzielności majątkowej. Faktem jest, że powód i jego żona mają nadane odrębne numery identyfikacyjne gospodarstw rolnych, jednak w kontaktach z Agencją Restrukturyzacji i Modernizacji Rolnictwa, a także ze Spółdzielnią posługiwali się numerem identyfikacyjnym przyznanym A. P.. To żona powoda składała wnioski do Agencji Restrukturyzacji i Modernizacji Rolnictwa o przyznanie płatności w ramach systemów wsparcia bezpośredniego, deklarując jako powierzchnię prowadzonej działalności w 2013 r. – 19,99 ha, zaś w 2014 r. – 18,23 ha. Ponadto należy zwrócić uwagę, iż w piśmie z dnia 4 lutego 2013 r. (k. 409) powód informował Radę Nadzorczą Spółdzielni, że prowadzi gospodarstwo rolne wspólnie z żoną A. P. od 1990 r., wchodzące w skład ich majątku wspólnego, a na gospodarstwo to otrzymują certyfikaty integrowanej produkcji marchwi wydawane przez Państwową Inspekcję Ochrony Roślin i Nasiennictwa.

Uwzględniając wszystkie powyższe nieścisłości w materiale dowodowym sprawy Sąd Okręgowy przyjął, że powód wraz z żoną prowadzą wspólne gospodarstwo rolne. Gdyby jednak było inaczej, tj. gdyby doszło do podziału gospodarstwa pomiędzy małżonków, to obowiązkiem powoda wynikającym ze statutu Spółdzielni było poinformowanie Spółdzielni o tym fakcie, albowiem miało to wpływ na deklarowaną powierzchnię upraw, plonów i wysokości zbiorów. Powód tymczasem nie złożył informacji, która uzasadniałaby zmniejszenie deklarowanej powierzchni upraw. W w/w piśmie z dnia 4 lutego 2013 r wskazywał zaś, że prowadzi integrowaną produkcję rolną wspólnie z żoną i w takim też przekonaniu pozostawała Spółdzielnia. Nie zwalniało to powoda z obowiązku rzetelnego informowania Spółdzielni o powierzchni upraw i zbiorów. Tymczasem wiosną 2013 r. powód nie złożył wymaganej przez Spółdzielnię kopii wniosku obszarowego składanego do Agencji Restrukturyzacji i Modernizacji Rolnictwa Jesienią 2013 r. nie złożył natomiast harmonogramu sprzedaży w wymaganym terminie.

Powód był upominany przez Radę Nadzorczą Spółdzielni (na posiedzeniu w dniu 27 października 2013 r.) i proszony o wyjaśnienie przyczyn nie złożenia wymaganych dokumentów. Zezwolono mu na uzupełnienie dokumentów do dnia 28 października 2013 r., jednakże powód nie złożył kopii wniosku obszarowego, co sam przyznał, zaś w dniu 31 października 2013 r. złożył niepełną informację o zbiorach, w której zadeklarował tylko 1 ha powierzchni upraw. Sąd Okręgowy zauważył, że obowiązek złożenia kopii wniosku obszarowego nie wynika wprost ze statutu Spółdzielni, uznał jednak, że można go zaliczyć do obowiązków sprawozdawczych. Sąd zauważył, że warunkiem prawidłowej realizacji statutowych celów Spółdzielni jest zachowanie systematycznej i rzetelnej sprawozdawczości w zakresie planowanej i faktycznie zrealizowanej przez członków produkcji. Pozwana czyniła starania o zdobycie statusu uznanej organizacji producentów owoców i warzyw, który uzyskała z dniem 1 lutego 2011 r., co wiązało się z przyjęciem przez Spółdzielnię i jej członków jako producentów rolnych zobowiązań, w tym o charakterze sprawozdawczym. Przestrzeganie tych wymogów podlegało ścisłej kontroli instytucji publicznych pod kątem wykorzystania udzielonej pomocy publicznej. Naruszenie nałożonych obowiązków mogło zaś skutkować brakiem możliwości dalszych starań o wsparcie czy koniecznością zwrotu dotacji. Dlatego też Spółdzielnia, działając zatem na rzecz i w interesie wszystkich członków, miała prawo domagać się złożenia odpowiednich dokumentów celem weryfikacji prawidłowości deklarowanych przez członków danych dotyczących powierzchni upraw, czy też zbiorów.

Powód, nie przedkładając oczekiwanych dokumentów wykazał się złą wolą, a jego zachowanie można interpretować jako chęć uniknięcia ujawnienia wobec Spółdzielni zadeklarowanej (...) powierzchni prowadzonej działalności rolnej, która mogła okazać się niezgodna z powierzchnią ujawnioną Spółdzielni. Powyższy wniosek uzasadnia fakt, iż jak wynika z nadesłanej przez (...) kopii wniosków złożonych przez A. P. o przyznanie płatności w ramach systemów wsparcia bezpośredniego, w 2013 r. zadeklarowała ona jako powierzchnię prowadzonej działalności 19,99 ha, zaś w 2014 r. – 18,23 ha, podczas gdy S. P. w latach 2012 i 2013 r. deklarował Spółdzielni tylko 1 ha powierzchni upraw.

Kolejno Sąd Okręgowy zwrócił uwagę, że ze zgromadzonych w sprawie dokumentów, w szczególności informacji o zasiewach i zbiorach z 2013 r., a także zeznań świadków L. W. i Z. B. oraz zeznań M. F. wynika, że powód nie wywiązywał się w sposób należyty z obowiązków sprawozdawczych. Wymagane deklaracje były składane po upływie zakreślonego terminu, były niepełne i nierzetelne. Powód był członkiem Spółdzielni od chwili jej założenia, doskonale znał zatem ciążące na nim obowiązki statutowe, z których wcześniej się wywiązywał. Brak rzetelnego informowania Spółdzielni o prowadzonych uprawach i zbiorach należy ocenić jako rażące niedbalstwo, stanowiące podstawę wykluczenia z członkostwa Spółdzielni w świetle § (...) statutu.

Wskazał też Sąd Okręgowy, że zgromadzony w sprawie materiał dowodowy i dokonane na jego podstawie ustalenia faktyczne potwierdzają, że w 2013 r. powód nie sprzedawał pozwanej plonów ze swego gospodarstwa, lecz oferował je na wolnym rynku, czym naruszył statutowy obowiązek wynikający z § (...) statutu Spółdzielni. Przepis ten stanowi, że członek spółdzielni zobowiązany jest do sprzedaży Spółdzielni warzyw i owoców wyprodukowanych w swoim gospodarstwie w ilości nie mniejszej niż określona uchwalą Walnego Zgromadzenia na dany rok, a jeżeli Spółdzielnia uzyska status uznanej organizacji producentów, członek ma obowiązek sprzedaż całości produkcji poszczególnych gatunków warzyw i owoców produkowanych w swoim gospodarstwie za pośrednictwem Spółdzielni, za wyjątkiem odstępstw od tej zasady określonych w odrębnych przepisach. Odstępstwa te zostały określone w uchwale Walnego Zgromadzenia Członków Spółdzielni nr (...) z dnia 10 lipca 2011 r., zgodnie z którą zezwolono członkom na sprzedaż bezpośrednio konsumentom, na ich własne potrzeby, nie więcej niż 25% wielkości swojej produkcji owoców i warzyw, bezpośrednio w swoim gospodarstwie lub poza nim.

Sąd zwrócił uwagę, że z zeznań świadków L. W., Z. B., M. B., Ł. C. i G. F., a także zeznań M. F. wynika, że w 2013 r. powód nie oddawał towaru do Spółdzielni. Świadek L. W. widywał go na giełdzie w K., jak sprzedawał płody rolne. Świadkowie Ł. C. i M. B. zeznali, że towar był zamawiany u powoda telefonicznie, lecz odmawiał on jego dostarczenia, twierdząc np. że jest gorszej jakości. W toku procesu powód zaprzeczył, aby sprzedawał na wolnym rynku własną marchew, twierdził że sprzedawał jedynie marchew produkowaną w gospodarstwie syna. Następnie powód podał, że sprzedawał jedynie dozwolone 25 % swojej produkcji. W ocenie Sądu, zeznania powoda nie znalazły jednak potwierdzenia w materiale dowodowym. Sąd wskazał, że niewątpliwie w 2013 r. powód prowadził produkcję marchwi w należącym do niego gospodarstwie rolnym i zbierał plony. Z nadesłanych przez Urząd Skarbowy w K. W. deklaracji podatkowych wynika, że żona powoda A. P. co miesiąc składała deklaracje dla podatku od towaru i usług (...)-7 rozliczając należny podatek i wykazując dostawy towarów, z czego wynika, że małżonkowie P. sprzedawali płody rolne i uzyskiwali z tego tytułu dochody. Nie czynili jednak tego na rzecz Spółdzielni, pomimo statutowego obowiązku. Zresztą świadek T. P. przyznał w swoich zeznaniach, że sprzedawali wraz z ojcem na giełdzie marchew pochodzącą z obu gospodarstw. Sąd zauważył, że w treści pozwu powód wskazywał wprost, że sprzedawał część produkcji poza Spółdzielnię, uzasadniając to brakiem przejrzystości, nierównym traktowaniem członków Spółdzielni oraz chaosem w prowadzeniu spraw Spółdzielni przez Zarząd. Twierdził również, że sprzedawał towar poza pozwaną, gdyż ta odmawiała jego przyjęcia. Okoliczności te również nie znalazły potwierdzenia w zgromadzonym w sprawie materialne dowodowym. Skoro powód nie składał rzetelnych informacji o zasiewach oraz zbiorach i sprzedaży, nie można było ustalić, czy sprzedawał faktycznie dozwolone 25 % produkcji. Ponadto powód nie przedstawił wiarygodnych dowodów dla wykazania, że Spółdzielnia odmawiała przyjęcia dostarczanych przez niego produktów rolnych oraz że sprzedawał towar odrzucony przez Spółdzielnię. Z zeznań świadków E. K., L. W., Z. B., K. K. i M. B. wynika, że nie miały miejsca takie sytuacje, a Spółdzielnia miała obowiązek przyjęcia zadeklarowanego towaru. Towar był gorszej jakości też był przyjmowany, a jedynie członek otrzymywał niższą cenę. Gdy nie było zapotrzebowania na dany towar, był on przyjmowany w kolejnym miesiącu. Skoro zaś w 2013 r. powód nie złożył wymaganych dokumentów, w tym informacji o powierzchni upraw oraz harmonogramu sprzedaży, Spółdzielnia nie mogła przyjąć od niego towaru, albowiem nie wiadomym było jaką powód zaplanował sprzedaż. Z zeznań świadka Ł. C. wynika, że Spółdzielnia zamawiała towar od osób nie będących członkami Spółdzielni wyłącznie wtedy, gdy członkowie nie dysponowali danym towarem, bądź zapotrzebowanie przekraczało dostępne ilości. Zarzuty powoda stawiane Spółdzielni – bardzo ogólne i nie odnoszące się do konkretnych działań wobec powoda – nie zostały w żaden sposób wykazane.

W świetle powyższego Sąd Okręgowy uznał, że sprzedając płody rolne na wolnym rynku, powód prowadził działalność konkurencyjną wobec pozwanej, mając świadomość, że działanie takie jest sprzeczne ze statutem Spółdzielni. Niewywiązywanie się z obowiązków sprawozdawczych uzasadniało zaś przyjęcie, że powód świadomie wprowadza Spółdzielni w błąd w celu nabycia określonych uprawnień, tj. uzyskania możliwości sprzedaży produktów poza Spółdzielnią w ilościach większych niż dopuszczalne. Zachodziły zatem podstawy do wykluczenia powoda z członkostwa Spółdzielni określone w § (...)statutu. W ocenie Sądu uchwała nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Członków Spółdzielni z dnia 30 grudnia 2014 r. nie była sprzeczna z postanowieniami statutu, ani dobrymi obyczajami, nie godziła również w interesy spółdzielni ani nie miała na celu pokrzywdzenia powoda. Nie można również przyjąć, w ocenie Sądu Okręgowego, by uchwała była sprzeczna z zasadami współżycia społecznego, skoro to powód działał wobec Spółdzielni nielojalnie i nieuczciwie, naruszając statutowe obowiązki członkowskie. Brak było zatem podstaw do uchylenia przedmiotowej uchwały.

Orzeczenie o kosztach procesu Sąd oparł na podstawie art. 98 § 1 i 3 k.p.c. zaś orzeczenie o kosztach sądowych na podstawie art. 113 ust. 1 i 3 ustawy z dnia 28 lipca 2005r. o kosztach sądowych w sprawach cywilnych (Dz. U. nr 167, poz. 1398 ze zmianami). Na koszty te złożyła się opłata od pozwu dotyczącego żądania zgłoszonego jako ewentualne w kwocie 200 zł (art. 27 pkt 8 ustawy o kosztach sądowych w sprawach cywilnych).

Wyrok Sądu Okręgowego zaskarżył w całości apelacją powód, zarzucając:

1/ naruszenie art. 207 § 6 w zw. z art. 2017 § 2 k.p.c. przez jego niewłaściwe zastosowanie w sytuacji, gdy twierdzenia i dowody sformułowane w piśmie procesowym powoda z dnia 26 stycznia 2016 r nie spowodowałyby zwłoki w rozpoznaniu sprawy;

2/ błąd w ustaleniach faktycznych przyjętych za podstawę rozstrzygnięcia przez przyjęcie, że odwołanie powoda od uchwały Rady Nadzorczej wykluczającej go ze Spółdzielni rozpoznane zostało na Walnym Zgromadzeniu w dniu 30 grudnia 2014 r, podczas gdy faktycznie odwołanie to zostało rozpoznane na Walnym Zgromadzeniu w dniu 20 lipca 2014 r;

3/ naruszenie art. 41 § 2 Prawa spółdzielczego i (...)Spółdzielni oraz § (...)Regulaminu Obrad Walnego Zgromadzenia Członków Spółdzielni przez błędną jego wykładnię i przyjęcie, że oddanie równej ilości głosów podczas głosowania na Walnym Zgromadzeniu w dniu 20 lipca 2014 r w przedmiocie rozpatrzenia uchwały utrzymującej w mocy uchwałę Rady Nadzorczej w sprawie wykluczenia powoda ze Spółdzielni oznacza, że odwołanie powoda nie zostało rozpoznane merytorycznie i konieczne było zwołanie kolejnego walnego zgromadzenia i ponowne poddanie przedmiotowej uchwały pod głosowanie, podczas gdy uznać należy, że wobec nie uzyskania wymaganej ustawowo większości głosów uchwała Rady Nadzorczej wykluczająca powoda nie nabrała waloru skuteczności i powód pozostaje członkiem Spółdzielni a samo odwołanie zostało rozpoznane w postępowaniu wewnątrzspółdzielczym na Walnym Zgromadzeniu w dniu 20 lipca 2014 r;

4/ naruszenie art. 24 § 9 Prawa spółdzielczego w zw. z § (...)Statutu przez jego niezastosowanie w sytuacji, gdy odwołanie powoda zostało rozpoznane nie na najbliższym Walnym Zgromadzeniu odbywającym się w lutym 2014 r lecz dopiero w lipcu 2014 r, choć § 12 ust. 4 wyraźnie wskazuje, że odwołanie członka Spółdzielni rozpoznane powinno być na najbliższym Walnym zgromadzeniu.

Podnosząc powyższe zarzuty powód wniósł o zmianę zaskarżonego wyroku i uwzględnienie powództwa w całości oraz o zasądzenie od pozwanego na rzecz powoda kosztów procesu. Ewentualnie powód wniósł o uchylenie zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania Sadowi I instancji.

W dniu 7 października 2016 r, na rozprawie apelacyjnej, pełnomocnik powoda rozszerzył zarzuty apelacyjne . Wskazał, że zaskarżony wyrok prowadzi do naruszenia prawa materialnego, a to art. 24 § 2 Prawa spółdzielczego w zw. z § (...)Statutu Spółdzielni.

W uzasadnieniu tego zarzutu, w ustnym wystąpieniu, pełnomocnik powoda wyraził pogląd, że nie została wykazana żadna z przyczyn ewentualnego wykluczenia powoda z grona członków Spółdzielni, wskazanych w zaskarżonej uchwale. W szczególności powód nie dopuścił się sprzedaży bezpośredniej w wymiarze większym dozwolone 25% a ponadto należycie realizował obowiązek sprawozdawczości. W toku procesu przed Sądem I instancji powód wykazał, że sprzedawał 25% uzyskanego zbioru marchwi. Zdarzało się, że sprzedawał towar na wolnym rynku jeśli pozwana odmówiła jego przyjęcia. Przyjmując, że było inaczej Sad Okręgowy nie wziął pod uwagę, że o tym czy dany towar został przyjęty czy też nie decydował w sposób arbitralny Prezes Spółdzielni, który członków spółdzielni traktował nierówno. Przyjmując, że powód udzielał pozwanej niespójnych informacji Sąd Okręgowy nie wziął pod uwagę, że precyzyjne wykonywanie obowiązku sprawozdawczości było ze swej istoty niemożliwe skoro oparte było na prognozach (np. harmonogram sprzedaży). W ocenie powoda brak było w jego ewentualnych zaniechaniach wynikającej z art. 24 Prawa spółdzielczego przesłanki winy bądź rażącego niedbalstwa. Dlatego tez brak było podstaw do jego wykluczenia z członkostwa spółdzielni.

Zdaniem powoda z zapisów Statutu Spółdzielni wynika stopniowalność kar dyscyplinarnych. Tym samym pozwana naruszyła statut karząc powoda karą najwyższą w hierarchii kar. Niezależnie od tego zastosowana kara była rażąco wygórowana w relacji do stopnia ewentualnych przewinień powoda.

SĄD APELACYJNY ZWAŻYŁ CO NASTĘPUJE.

Apelacja jest bezzasadna.

Ustalenia faktyczne Sądu I instancji nie są kwestionowane w apelacji – Sąd Apelacyjny przyjmuje je za własne.

1/ W pierwszej kolejności odnieść się należy do tych zarzutów apelacyjnych, które zostały przedstawione w pisemnej apelacji.

Nie może odnieść skutku lakoniczny zarzut naruszenia prawa procesowego, a to art. 207 § 6 w zw. z art. 217 § 2 k.p.c. Rzeczywiście, na posiedzeniu w dniu 10 lutego 2016 r, kiedy to doszło do zamknięcia rozprawy, Sąd Okręgowy, powołując się na przepis art. 207 § 6 k.p.c., postanowił pominąć twierdzenia, zarzuty i dowody zgłoszone przez pełnomocnika powoda w piśmie procesowym z dnia 26 stycznia 2016 r (data prezentaty sądowej). W piśmie tym powód modyfikował zgłaszane wcześniej tezy dowodowe, to jest wnosił o przesłuchanie świadka M. F. na dodatkowe, poza dotychczas wskazywanymi, okoliczności, wniósł też o dopuszczenie dowodu z kilku dokumentów wymienionych w treści uzasadnienia pisma, już bez jednoznacznego wyodrębnienia tezy dowodowej. Złożenie omawianego pisma nastąpiło w końcowej fazie procesu, po wyczerpującym przedstawieniu przez stronę pozwaną, w odpowiedzi na pozew, jej stanowiska w sprawie i po złożeniu kolejnych wniosków dowodowych przez powoda, w drugim (po pozwie) piśmie procesowym z dnia 29 lipca 2015 r. Istotną okolicznością jest również to, że strony znały istotę i zakres powstałego między nimi sporu już w fazie przedprocesowej. Nie było żadnych przeszkód, by powód wszystkie swoje twierdzenia i dowody zawarł w treści pozwu a w ostateczności, w przyjętym przez Sąd piśmie z dnia 29 lipca 2015 r (k. 204-2010). Składając kolejne pismo procesowe, powód w żaden sposób nie usprawiedliwił swojego opóźnienia. W tych okolicznościach Sąd Okręgowy władny był pominąć twierdzenia i dowody zawarte w tym piśmie – z powołaniem się na przepis art. 207 § 6 k.p.c. Należy ponadto podkreślić, że powód nie oprotestował negatywnej dla siebie decyzji Sądu, tj. nie złożył zastrzeżenia do protokołu, w trybie art. 162 k.p.c., co doprowadziło do prekluzji zarzutu naruszenia art. 207 § 6 w zw. z art. 217 § 2 k.p.c i w konsekwencji nieskuteczność podnoszenia tego zarzutu w apelacji. Zresztą w samej apelacji powód nie powiela wniosków dowodowych – niesłusznie jego zdaniem pominiętych przez Sąd I instancji – nie precyzuje też w jaki sposób przeprowadzenie tych dowodów zmieniłoby ustalenia faktyczne Sądu Okręgowego – w istocie ustaleń tych w ogóle nie kwestionuje. Z tych przyczyn zarzut wymieniony w punkcie I apelacji uznać należało za oczywiście bezzasadny.

Bezzasadne są również pozostałe zarzuty zawarte w pisemnej apelacji powoda. Powód podtrzymuje swoje stanowisko sprowadzające się do tezy, iż brak pozytywnego rozstrzygnięcia walnego zgromadzenia w postaci uchwały, utrzymującej w mocy uchwałę rady nadzorczej, wykluczająca powoda ze spółdzielni, rodzi jedynie ten skutek, że uchwała rady nadzorczej nie zyskuje waloru skuteczności, gdyż walne zgromadzenie nie podjęło uchwały utrzymującej przedmiotową uchwałę w mocy. Co za tym idzie, zdaniem powoda, jego odwołanie zostało w sposób merytoryczny rozpoznane na Walnym Zgromadzeniu w dniu 20 lipca 2014 r. Wobec nie uzyskania wymaganej liczby głosów nie doszło do utrzymania w mocy uchwały o wykluczeniu powoda ze Spółdzielni a zatem uchwała ta jest bezskuteczna i nie wywołuje skutków prawnych względem powoda.

Zdaniem Sądu Apelacyjnego pogląd ten nie znajduje uzasadnienia ani w treści przepisów ustawy Prawo spółdzielcze ani w uregulowaniach statutu pozwanej Spółdzielni. Tryb podejmowania uchwał przez walne zgromadzenie spółdzielni został uregulowany w art. 41 § 2 Prawa spółdzielczego. Są one podejmowane zwykłą większością głosów w obecności co najmniej połowy uprawnionych do głosowania. Przepis ten ma względnie obowiązujący charakter, co oznacza, że obliczanie wymaganej większości głosów dla podjęcia uchwały przez walne zgromadzenie może być w statucie uregulowane inaczej. Postanowienia statutu pozwanej spółdzielni zawierają uregulowania identyczne z ustawowymi (§ 25 i § 26). Z kolei § (...) statutu gwarantuje wykluczonemu członkowi spółdzielni odwołanie od uchwały rady nadzorczej w tym przedmiocie, w postępowaniu wewnątrzspółdzielczym, bądź do sądu. § (...)wskazuje termin do rozpoznania odwołania, stanowiąc, że ma ono być rozpoznane na najbliższym walnym zgromadzeniu, jeśli zostało złożone w terminie pozwalającym umieścić sprawę w porządku obrad. W innym przypadku odwołanie powinno być rozpatrzone nie później niż w ciągu dwunastu miesięcy od dnia wniesienia odwołania. Z kolei ust. (...)stanowi, że wykreślenie lub wykluczenie staje się skuteczne z chwilą: 1/ bezskutecznego upływu terminu do zaskarżenia do sądu uchwały rady nadzorczej, chyba że członek przed upływem tego terminu wniósł odwołanie od uchwały rady do walnego zgromadzenia; 2/ bezskutecznego upływu terminu do zaskarżenia do sądu uchwały walnego zgromadzenia; 3/ prawomocnego oddalenia przez sąd powództwa o uchylenie uchwały rady nadzorczej albo walnego zgromadzenia.

Z treści wszystkich przytoczonych wyżej przepisów wynika, że jeśli od uchwały rady nadzorczej o wykluczeniu, członek wniesie odwołanie walnego zgromadzenia spółdzielni to przedmiotem głosowania na walnym zgromadzeniu powinno być uwzględnienie bądź też oddalenie tego odwołania. Tylko taka decyzja walnego zgromadzenie, która uzyska większość głosów (50% + 1) będzie stanowiła uchwałę Walnego Zgromadzenia (por. art. 41 § 2 Prawa spółdzielczego) i będzie miała moc obowiązującą. Może wejść w życie uchwała oddalająca odwołanie członka i utrzymująca uchwałę rady nadzorczej w mocy, bądź też uchwała uwzględniająca odwołanie i uchylająca uchwałę rady nadzorczej. Przyjęcie tej lub przeciwnej opcji wymaga podjęcia uchwały, czyli oddania większości głosów. Remis w głosowaniu oznacza, że walne zgromadzenie nie podjęło uchwały w sprawie odwołania – za żadną z opcji nie oddano liczby głosów (50%+1) wymaganej do tego by uznać uchwałę za podjętą. Stanowisko Sądu I instancji jest prawidłowe, znajduje ono zresztą oparcie w teorii prawa spółdzielczego (por. Adam Stefaniak – Komentarz do ustawy Prawo spółdzielcze – Lex 2014, nr 8940).

Jak wynika z treści protokołu z obrad Walnego Zgromadzenia członków pozwanej spółdzielni z dnia 20 lipca 2014 r przedmiotem obrad miało być objęte, między innymi, rozpatrzenie uchwał „utrzymujących w mocy uchwały Rady nadzorczej” w sprawie wykluczenia ze Spółdzielni kilku członków, w tym powoda (por. protokół k. 103). W trakcie Zgromadzenia jego Przewodnicząca wyjaśniła zasady głosowania, wskazując, że „należy postawić krzyżyk w jednej kratce odpowiednio jeśli jest się za lub przeciw wykluczeniu”. Jak się zdaje sam przedmiot głosowania winien być określony w sposób bardziej czytelny, tj. nawiązujący do przedmiotu głosowania, którym było odwołanie członka od uchwały rady nadzorczej. Nieścisłość ta nie ma jednak znaczenia. Oczywistym jest, że głosujący na Walnym Zgromadzeniu mieli świadomość, iż ich głosowanie zmierza do oddalenia odwołania powoda (głosowanie za wykluczeniem) bądź też za jego uwzględnieniem (uchylenie zaskarżonej uchwały). Nieoddanie na żadną z opcji wymaganej większości głosów czyni głosowanie bezskutecznym a odwołanie powoda nierozpoznanym. Pierwszy z zarzutów powoda w tym przedmiocie (punkt 3, wedle zestawienia w niniejszym uzasadnieniu) jest więc bezzasadny.

Nie przekonuje również argumentacja przedstawiona przez powoda na uzasadnienie zarzutu naruszenia art. 24 § 9 Prawa spółdzielczego w zw. z § (...) statutu. Wywiedzione przez powoda naruszenie w/w przepisów ma pozorny charakter. Wyznaczenie kolejnego terminu walnego zgromadzenia dla rozpoznania odwołania powoda nie oznacza rozpoznania odwołania „z inicjatywy spółdzielni”. Głosowanie nad odwołaniem powoda, przeprowadzone na zgromadzeniu w dniu 20 lipca 2014 r nie doprowadziło do rozpoznania odwołania powoda. Nierozpoznane odwołanie wymagało ponownego procedowania, co w żaden sposób nie narusza przepisów wskazanych przez powoda. Bezzasadny jest również zarzut powoda, wymieniony w punkcie 4 apelacji, a dotyczący naruszenia przez pozwaną Spółdzielnię przepisów regulujących tryb rozpoznania, przez wyznaczenie walnego zgromadzenia dopiero na lipiec 2014, w sytuacji, gdy najbliższe walne zgromadzenie odbywało się już w lutym 2014 r i na tym właśnie zgromadzeniu odwołanie powoda powinno być rozpatrzone. Sąd Okręgowy trafnie wskazał, że przepis § (...) statutu pozwanej nie ustanawia bezwzględnego obowiązku rozpatrzenia odwołania członka na najbliższym walnym zgromadzeniu. Odwołanie można też rozpoznać na kolejnym zgromadzeniu, o ile porządek obrad zgromadzenia najbliższego został już wyczerpany. Istotne jest natomiast takie wyznaczenie walnego zgromadzenia, by odwołanie członka zostało rozpoznane nie później niż 12 miesięcy od jego wniesienia. Ten ostatni termin został przez pozwaną Spółdzielnię dotrzymany względem odwołania powoda. „Najbliższe” zgromadzenie miało miejsce w lutym 2014 r, jednakże było zgromadzeniem nadzwyczajnym o ściśle określonym porządku obrad. Dlatego też rozpoznanie odwołania powoda na zgromadzeniach w dniach 20 lipca 2014 r (nieskutecznie) i 30 grudnia 2014 r nie doprowadziło do naruszenia w/w przepisów ustawy i statutu pozwanej spółdzielni. Zauważyć też wypada, że ewentualne naruszenie przez spółdzielnię zasady rozpoznania odwołania członka na „najbliższym” walnym zgromadzeniu jest naruszeniem zasad procedury podejmowania uchwał. Tego rodzaju wadliwość w żadnym razie nie prowadzi do nieistnienia lub nieważności podjętej uchwały. Sprzeczność uchwały walnego zgromadzenia ze statutem, z powodu naruszenia wymogów proceduralnych przy jej podejmowaniu, może prowadzić do jej uchylenia jedynie wówczas, gdy naruszenia te miały lub mogły mieć wpływ na jej treść (por. mi.in. wyrok Sądu Apelacyjnego w Szczecinie (I ACa 250/15, M.S.. (...)-59).

2/ Pozostałe zarzuty apelacyjne zostały przedstawione ustnie przez pełnomocnika powoda, dopiero na rozprawie apelacyjnej w dniu 7 października 2016 r. a więc zdecydowanie po upływie terminu z art. 369 § 1 k.p.c. Podnoszenie po upływie terminu do wniesienia apelacji nowych zarzutów nie jest ograniczone, o ile mieszczą się one w granicach zaskarżenia i mają one charakter materialnoprawny. Mamy wówczas do czynienia z rozszerzeniem argumentacji prawnej, czego dopuszczalność nie może budzić zastrzeżeń, zwłaszcza w sytuacji, gdy sąd rozpoznający apelację bierze z urzędu pod uwagę naruszenie prawa materialnego. Sprawa nie przedstawia się tak jednoznacznie, gdy chodzi o zarzuty naruszenia prawa procesowego. W ocenie Sadu Apelacyjnego należy opowiedzieć się z ich niedopuszczalnością, zwłaszcza, gdyby ich uwzględnienie łączyło się ze złamaniem zakazów dowodowych z art. 381 k.p.c. (por. w tym przedmiocie m.in.: wyrok Sądu Najwyższego z dnia 25 marca 2009 r, V CSK 407/08, Lex nr 619671, wyrok z dnia 4 września 2014 II CSK 709/13, Lex nr 1540629).

W rozpoznawanej sprawie pełnomocnik powoda podniósł na rozprawie apelacyjnej dopuszczalny ze swoje istoty zarzut naruszenia prawa materialnego, a to art. 24 § 2 Prawa spółdzielczego w zw. z § (...)Statutu Spółdzielni, przez bezzasadne przyjęcie, że istniały podstawy do wykluczenia powoda z członkostwa pozwanej spółdzielni. W świetle niepodważonych ustaleń faktycznych Sądu I instancji zrzut ten nie może odnieść skutku. Należy pamiętać, że Sąd Okręgowy ustalił, że jesienią 2012 r. powód nie złożył deklaracji o osiągniętych zbiorach i sprzedaży w wymaganym terminie. Informację taką złożył dopiero w styczniu 2013 r., jednak była ona niekompletna, gdyż nie wskazywała ilości zbiorów. Ponadto w składanych przez niego informacjach zmniejszyła się radykalnie deklarowana powierzchnia upraw. Powód zadeklarował tylko 1 ha powierzchni uprawy, podczas gdy w poprzednich latach deklarował 10 ha, a jego gospodarstwo należy do jednego z większych w okolicy. Ponadto podawane do Spółdzielni informacje o produkcji były sprzeczne z tymi, które powód kierował do (...) (...) Inspektora Ochrony (...) i (...)W informacji o planowanych zasiewach z dnia 1 kwietnia 2013 r. powód również zadeklarował uprawę tylko z 1 ha oraz nie wskazał ilości planowanych zbiorów. Powód nie wyjaśnił Spółdzielni, dlaczego zmniejszyła się deklarowana przez niego powierzchnia upraw. Sąd Okręgowy ustalił ponadto, że powód sprzedawał zebraną przez siebie marchew na wolnym rynku. Również i to ustalenie faktyczne nie zostało przez powoda skutecznie podważone. W swoim ustnym wystąpieniu pełnomocnik powoda nie postawił zarzutu błędnych ustaleń faktycznych, czy też niewłaściwej (dowolnej) oceny zgromadzonego w sprawie materiału dowodowego. Ogólnikowo jedynie pełnomocnik twierdził, że do naruszenia prawa materialnego przez Sąd Okręgowy doszło, mimo, że „powód wykazał”, iż pewne nieścisłości w dokumentacji składanej Spółdzielni wynikały stąd, że powód i jego żona prowadzili odrębne gospodarstwa rolne. Dalej pełnomocnik podnosił, że „powód wykazał”, że sprzedawał na wolnym rynku jedynie 25% osiągniętych zbiorów marchwi. Sąd Apelacyjny nie mógł zaaprobować tej argumentacji, gdyż nie odnosiła się ona do konkretnych ustaleń faktycznych Sądu I instancji i nie stanowiła polemiki z tymi ustaleniami, popartej – konieczną w takim wypadku – krytyczną analizą przedstawionych przez Sąd wyników postępowania dowodowego. W szczególności pełnomocnik powoda nie wskazywał na żadne uchybienia Sądu jak chodzi o proces oceny dowodów a jedynie, przedstawił – po raz kolejny – wersję zdarzeń jaką powód uważa za prawdziwą, co z kolei miało uzasadniać twierdzenie, że ewentualne uchybienia powoda nie wynikają z winy umyślnej bądź rażącego niedbalstwa, a tym samym nie uzasadniają wykluczenia powoda z członkostwa Spółdzielni (...)Statutu). Jednakże w sytuacji, gdy ustalenia faktyczne Sądu I instancji nie zostały podważone zarzut naruszenia w/w postanowienia statutu nie jest usprawiedliwiony.

W swoim ustnym wystąpieniu na rozprawie apelacyjnej pełnomocnik powoda, po raz pierwszy, zarzucił, że wymierzenie powodowi kary wykluczenia z grona członków Spółdzielni jest karą niewłaściwą. W uzasadnieniu tego poglądu apelujący wskazał na przewidzianą w § (...)Statutu Spółdzielni stopniowalność kar dyscyplinarnych, kolejno: upomnienie, wstrzymanie odbioru produktów, kara pieniężna, wykluczenie lub wykreślenie z listy członków. Pełnomocnik argumentował, że powód, dotychczas niekarany dyscyplinarnie, powinien być ukarany łagodniejszą karą niż wykluczenie ze Spółdzielni. Pogląd ten nie jest prawidłowy ponieważ omawiany przepis Statutu nie obliguje Spółdzielni do „stopniowania” kar i nie wprowadza zakazu surowszego karania osoby, przeciwko której nie toczyło się dotychczas żadne postępowanie dyscyplinarne. Wybrana kara powinna być niewątpliwie adekwatna do charakteru przewinienia członka i stopnia jego zawinienia. Żadnych twierdzeń czy też zarzutów w tym przedmiocie pełnomocnik powoda nie podnosił.

Podsumowując. W ocenie Sądu Apelacyjnego niepodważone przez apelującego ustalenia faktyczne Sądu I instancji stwarzały dostateczną podstawę do przyjęcia, że postępowanie powoda względem Spółdzielni, począwszy od 2012 r, prowadziło do naruszenia jego statutowych obowiązków członka. Powód naruszył obowiązek sprzedaży warzyw wyprodukowanych w swoim gospodarstwie na rzecz Spółdzielni (...)Statutu). Sprzedając większość swoich upraw poza Spółdzielnią złamał ustanowiony § (...) zakaz prowadzenia działalności konkurencyjnej względem Spółdzielni. Nadto powód naruszył obowiązek sprawozdawczości (§ (...) Statutu), przez przedstawianie Spółdzielni nieprawdziwych bądź niekompletnych danych. Powód nie wykazał (art. 6 k.c.) by jego zachowanie było reakcją na nienależyte wykonywanie swoich obowiązków przez Prezesa Spółdzielni. Zarzuty, że Prezes podejmował arbitralne decyzje, w tym bezpodstawnie odmawiał przyjmowania towaru powoda, nie zostały w żaden sposób wykazane w toku postępowania. Stopień zawinienia powoda należy ocenić, jako wysoki. Charakter czynów, których dopuścił się powód przemawia za jego umyślnym działaniem bądź zaniechaniem. Kara wykluczenia z grona członków Spółdzielni nie wydaje się prima facie nadmierna . Żadne istotne argumenty i dowody zmierzające do wykazania, że uzasadnione było wymierzenie kary niższej nie zostały przez powoda podniesione.

Apelacja okazała się bezzasadna w całości. Podstawę jej oddalenia przez Sąd Apelacyjny stanowi przepis art. 385 k.p.c. O kosztach postepowania apelacyjnego orzec zono na zasadzie art. 98 § 1 i 3 k.p.c. w zw. z art. 108 § 1 k.p.c.

SSA Grzegorz Krężołek SSA Hanna Nowicka de Poraj SSA Robert Jurga