Portal Orzeczeń Sądu Apelacyjnego w Krakowie

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 14 stycznia 2021 r.

Sąd Apelacyjny w Krakowie – I Wydział Cywilny

w składzie:

Przewodniczący:	SSA Jerzy Bess
Sędziowie:	SSA Józef Wąsik SSA Marek Boniecki (spr.)
Protokolant:	Iwona Mrazek

po rozpoznaniu w dniu 14 stycznia 2021 r. w Krakowie na posiedzeniu niejawnym

sprawy z powództwa A. F.

przeciwko P. N.

o zapłatę

na skutek apelacji pozwanego

od wyroku Sądu Okręgowego w Krakowie

z dnia 14 listopada 2019 r. sygn. akt I C 214/18

1.  oddala apelację;

2.  zasądza od pozwanego na rzecz powoda kwotę 8.100 zł (osiem tysięcy sto złotych) tytułem kosztów postępowania apelacyjnego.

SSA Józef Wąsik SSA Jerzy Bess SSA Marek Boniecki

Sygn. akt I ACa 272/20

Uzasadnienie wyroku Sądu Apelacyjnego w Krakowie

z dnia 14 stycznia 2021 r.

Wyrokiem z dnia 14 listopada 2019 r. Sąd Okręgowy w Krakowie zasądził od pozwanego P. N. na rzecz powoda A. F. kwotę 500.000 zł z odsetkami ustawowymi do 31 grudnia 2015 r. i następnie odsetkami ustawowymi za opóźnienie od 1 stycznia 2016 r. do dnia zapłaty, począwszy od dnia 1 marca 2011 r. oraz orzekł o kosztach procesu i nieuiszczonych kosztach sądowych.

Sąd Okręgowy ustalił stan faktyczny szczegółowo zaprezentowany w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku, z którego to uzasadnienia wynika, że:

- 4 lutego 2011 r. powód zawarł z pozwanym umowę sprzedaży udziałów, na podstawie której pozwany nabył od powoda 50 udziałów w (...) sp. z o.o. za łączną kwotę 25.000 zł;

- tego samego dnia na mocy aktu zawiązania spółki komandytowo-akcyjnej powód, pozwany oraz (...) sp. z o.o. zawiązali jako założyciele (...) spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością spółkę komandytowo-akcyjną;

- pozwany objął 1.200 akcji o łącznej wartości 600.000 zł, które miał pokryć w całości gotówką, natomiast powód objął 800 akcji o łącznej wartości 400.000 zł, które miał pokryć w całości wkładem niepieniężnym w postaci 7 form ciśnieniowych do odlewania w aluminium elementów stołu (...); odnotowano, że powód okazał opinię biegłego rewidenta wg stanu na dzień 31.12.2010 r., wskazującą, że wartość wkładu niepieniężnego powoda wynosi 789.062,08 zł;

- 4 lutego 2011 r. strony zawarły umowę akcjonariuszy, na podstawie której zobowiązały się współpracować w celu dystrybucji i sprzedaży mebli, w szczególności stołu (...) oraz krzesła (...);

- powód zobowiązał się w terminie 14 dni od daty zarejestrowania spółki w rejestrze przedsiębiorców dokonać przeniesienia na (...) sp. z o.o. SKA praw do zarejestrowanego wzoru przemysłowego stołu (...), a następnie jako reprezentant spółki niezwłocznie zgłosić zmianę podmiotu uprawnionego do tego wzoru przemysłowego;

- integralną część umowy stanowił Załącznik nr 1, zgodnie z którym w pierwszym etapie inwestycji powód miał w terminie do 4 lutego 2011 r. wnieść wkład niepieniężny w postaci kompletu form ciśnieniowych na wykonanie stołu (...) wraz z dokumentacją techniczną w zamian za objęcie w kapitale zakładowym akcji o wartości 400.000 zł;

- pozwany za objęcie akcji o wartości 600.000 zł miał wnieść wkład pieniężny o tej samej wartości do 4 lutego 2011 r.;

- ponadto pozwany zobowiązał się do uiszczenia na rzecz powoda sumy 575.000 zł w trzech ratach, najpóźniej do końca lutego 2011 r.;

- powód wniósł do (...) sp. z o.o. SKA wkład niepieniężny w postaci form ciśnieniowych do odlewania w aluminium elementów stołu (...); formy te nie były wadliwe, odlewano z nich elementy stołu (...), który był następnie przedmiotem sprzedaży;

- powód nie przeniósł na (...) sp. z o.o. SKA praw do wzoru przemysłowego stołu (...); prawo do wzoru przemysłowego zostało kupione przez (...) sp. z o.o. za 5.000 zł;

- 7 lutego 2011 r. R. O., działając w imieniu pozwanego, dokonał przelewu na rachunek bankowy powoda 40.000 zł, 9 lutego 2011 r. - 20.000 zł, a 14 lutego 2011 r. przekazał powodowi w gotówce 15.000 zł;

- 29 kwietnia 2011 r. strony zawarły aneks do aktu zawiązania (...) sp. z o.o. SKA, w którym pozwany zobowiązał się pokryć gotówką obejmowane akcje o wartości 600.000 zł, w ten sposób, że przed zarejestrowaniem spółki dokona wpłaty kwoty 100.000 zł natomiast do 30 czerwca 2011 r. wpłaci 500.000 zł;

-

- ww. kwoty zostały uiszczone.

W ustalonym przez siebie stanie faktycznym Sąd Okręgowy przyjął, że:

- powództwo zasługiwało na uwzględnienie;

- powód spełnił swoje świadczenie z tytułu objęcia akcji (...) sp. z o.o. SKA poprzez wniesienie wkłady niepieniężnego w postaci 7 form ciśnieniowych do odlewania w aluminium elementów stołu (...);

- pozwany nie udowodnił, aby zapłacił na rzecz powoda 500.000 zł;

- bezzasadny okazał się zarzut przedawnienia roszczenia, którego termin wynosił 10 lat, albowiem wynikało ono z zawartej pomiędzy nimi umowy akcjonariuszy, a nie z prowadzonej przez powoda działalności gospodarczej;

- prawo do wzoru przemysłowego do stołu (...) miało być przeniesione na rzecz podmiotu trzeciego, tj. (...) sp. z o.o. SKA, a nie na rzecz pozwanego, a nadto nie było przedmiotem wkładu niepieniężnego powoda; strony nie zastrzegły w umowie akcjonariuszy, aby warunkiem zapłaty przez pozwanego umówionej kwoty było przeniesienie praw do wzoru przemysłowego;

- żądanie odsetkowe znajduje uzasadnienie w art. 481 k.c., a pozwany popadł w opóźnienie 1 marca 2011 r.

Wyrok powyższy zaskarżył w całości apelacją pozwany, wnosząc o jego zmianę poprzez oddalenie powództwa, ewentualnie uchylenie i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania Sądowi pierwszej instancji.

Apelujący zarzucił: 1) naruszenie art. 118 k.c., poprzez jego nieprawidłowe zastosowanie skutkujące uznaniem, że w sprawie zastosowanie znajdzie 10-letni termin przedawnienia roszczenia powoda, czego skutkiem jest uznanie, iż dochodzone przez powoda roszczenie nie uległo przedawnieniu, podczas gdy w przedmiotowej sprawie powinien znaleźć zastosowanie krótszy, 3-letni termin przedawnienia, jako że roszczenie dochodzone przez powoda powiązane jest przedmiotowo z prowadzoną przez powoda jednoosobową działalnością gospodarczą pod firmą (...) ze względu na fakt, że powód nabył formy do produkcji mebli z serii (...) oraz prawa do wzoru przemysłowego w ramach prowadzonej przez siebie działalności gospodarczej, której przedmiot odpowiadał przedmiotowi działalności prowadzonej przez spółkę zawiązaną z pozwanym, do której powód przystąpił i wniósł do niej nabyte przez siebie formy jedynie ze względu na brak środków finansowych potrzebnych do produkcji mebli na własną rękę, przez co należy uznać, że udział powoda w zawiązanej spółce i zawarcie umowy akcjonariuszy, na mocy której powód dochodzi od pozwanego roszczeń, stanowiły rozwinięcie prowadzonej przez powoda działalności gospodarczej i jest z nią bezpośrednio związane; 2) naruszenie art. 487 §2 k.c. poprzez jego nieprawidłowe zastosowanie skutkujące uznaniem, iż zobowiązanie pozwanego do zapłaty kwoty 575.000 zł powodowi nie jest zobowiązaniem wzajemnym w stosunku do zobowiązania powoda do przeniesienia na spółkę (...) sp. z o.o. S.K.A. praw majątkowych do wzoru przemysłowego stołu (...), a w konsekwencji pozwany zobowiązany był do zapłaty powodowi kwoty 575.000 zł pomimo niespełnienia przez powoda zobowiązania do przeniesienia na spółkę (...) sp. z o.o. S.K.A. praw majątkowych do wzoru przemysłowego stołu (...), podczas gdy w przedmiotowej sprawie określone powyżej zobowiązania stron były zobowiązaniami wzajemnymi, jako że przeniesienie przez powoda praw majątkowych do wzoru przemysłowego stanowiło warunek konieczny funkcjonowania zawiązanej przez strony spółki i od spełnienia tegoż warunku uzależniona była wypłata powodowi przez pozwanego dochodzonej przez powoda kwoty, które zobowiązanie było ekwiwalentne wobec zobowiązania powoda; 3) naruszenie art. 227 k.p.c. w zw. z art. 205 ¹² §2 k.p.c., które miało wpływ na treść wydanego orzeczenia, poprzez jego nieprawidłowe zastosowanie skutkujące pominięciem dowodu z przesłuchania pozwanego w drodze pomocy prawnej, podczas gdy pozwany wielokrotnie wyrażał gotowość stawienia się w przed Wydziałem Konsularnym Ambasady Rzeczpospolitej Polskiej w B. w celu jego przesłuchania, a jednocześnie przesłuchanie pozwanego miało istotne znaczenie dla rozstrzygnięcia sprawy, jako że przesłuchany stanowi jedyne źródło dowodowe w przedmiocie ustalenia faktu dokonania przez pozwanego zapłaty na rzecz powoda kwoty 500.000 zł; 4) naruszenie art. 235 §1 k.p.c. w zw. z art. 1130 k.p.c., które miało wpływ na treść wydanego orzeczenia, poprzez jego nieprawidłowe zastosowanie skutkujące pominięciem dowodu z przesłuchania pozwanego pomimo faktu, że pozwany wskazał, iż nie zamieszkuje na stałe na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej, zaś jego miejscem zamieszkania jest Republika Federalna Niemiec i wyraził gotowość do stawienia się przed Wydziałem Konsularnym Ambasady Rzeczpospolitej Polskiej w B. w celu jego przesłuchania; 5) błąd w ustaleniach faktycznych przyjętych za podstawę orzeczenia, który miał wpływ na jego treść, poprzez przyjęcie, że pozwany nie uiścił na rzecz powoda dochodzonej przez niego kwoty 500.000 zł podczas osobistego spotkania z powodem w dniu 4 marca 2011 roku, podczas gdy w rzeczywistości w dniu 4 marca 2011 roku pozwany spotkał się z powodem w budynku biurowym przy ul. (...) w K. i przekazał powodowi w gotówce kwotę 500.000 zł i tym samym spełnił dochodzone przez powoda roszczenie.

W odpowiedzi na apelację powód wniósł o jej oddalenie i zasądzenie kosztów postępowania apelacyjnego.

Sąd Apelacyjny zważył, co następuje.

Apelacja nie zasługuje na uwzględnienie.

Sąd Okręgowy prawidłowo, z poszanowaniem reguł wyrażonych w przepisie art. 233 §1 k.p.c. ustalił stan faktyczny sprawy, co sprawiło, że Sąd Apelacyjny przyjął go za własny.

Sąd Okręgowy nie naruszył przepisów postępowania wskazanych w apelacji poprzez pominięcie dowodu z przesłuchania stron. Dowód ten dopuszczony został na rozprawie w dniu 29 listopada 2018 r. (k. 831). Wezwanie do osobistego stawiennictwa doręczone zostało skarżącemu 17 stycznia 2019 r. (k. 844). Na rozprawę wyznaczoną na 19 lutego 2019 r. dla przesłuchania stron pozwany nie stawił się, zaś jego pełnomocnik usprawiedliwił jego nieobecność faktem niemożności przyjazdu do Polski z uwagi na chorobę żony. W reakcji na to Sąd zobowiązał pełnomocnika pozwanego do przedłożenia w terminie 14 dni stosownej dokumentacji medycznej, pod rygorem uznania niestawiennictwa na rozprawę za nieusprawiedliwione (k. 846). W zakreślonym terminie pozwany dokumentacji nie przedstawił, a nadto nie stawił się na kolejny termin rozprawy. Jedynie w piśmie procesowym datowanym na 11 lutego 2019 r. wniósł o przesłuchanie go przed Konsulem w B..

W przedstawionych wyżej okolicznościach zarzut obrazy art. 205 ¹² §2 k.p.c. w zw. z art. 227 k.p.c. jawi się jako oczywiście bezzasadny. Wskazać należy, że powołany w pierwszej kolejności przepis wszedł w życie 7 listopada 2019 r., a zatem, stosownie do art. 9 ust. 2 ustawy z dnia 4 lipca 2019 r. o zmianie ustawy - Kodeks postępowania cywilnego oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. poz. 1469 ze zm.). mógł mieć zastosowanie jedynie do czynności podejmowanych na ostatniej rozprawie. Pozwany, ignorując wezwanie do usprawiedliwienia swojej nieobecności na rozprawie, nie zastosował się do zobowiązania Sądu. Skoro Sąd nie miał żadnych uprawdopodobnionych podstaw do przyjęcia, że pozwany w istocie przebywa za granicą i nie może stawić się na rozprawę, słusznie pominął dowód z przesłuchania stron, co czego uprawniał go art. 302 §1 k.p.c. Dodać przy tym trzeba, że takie zachowanie skarżącego stanowiło naruszenie zasady lojalności procesowej wyrażonej w art. 3 k.p.c.

Z tych samych względów nie mógł się ostać zarzut naruszenia art. 235 §1 k.p.c. w zw. z art. 1130 k.p.c. Pomijając nawet brak uprawdopodobnienia niemożności stawiennictwa na rozprawie, zauważyć wypada, że w relewantnym czasie pokonanie trasy (...) nie nastręczało żadnych trudności, a z pewnością koszty podróży w zestawieniu z wartością przedmiotu sporu były znikome.

Nietrafiony okazał się także zarzut wadliwych ustaleń faktycznych w zakresie braku zapłaty sumy dochodzonej pozwem. Przede wszystkim zauważyć należy, że apelujący nie sformułował zarzutu naruszenia art. 233 §1 k.p.c. Jest to o tyle istotne, że ma on charakter procesowy, a co za tym idzie jest dla sądu odwoławczego wiążący (por. uchwałę Sądu Najwyższego z dnia 31 stycznia 2008 r., III CZP 49/07, OSNC 2008/6/55). Jedynie z uzasadnienia apelacji można wywieść wniosek, że pozwany kwestionuje dokonaną przez Sąd Okręgowy ocenę korespondencji mailowej. Przytoczona w tym zakresie argumentacja jest jednak całkowicie nieprzekonująca. Sam fakt, że strony umawiały się na przekazanie pieniędzy, nie oznacza, że w istocie miało to miejsce. Słusznie podkreśla Sąd pierwszej instancji brak pokwitowania zapłaty kwoty 500.000 zł, w sytuacji gdy takowe było wymagane uprzednio co do 15.000 zł. Bez znaczenia, szczególnie zważywszy na dysproporcje kwot, jest okoliczność, że mniejsza z nich zapłacona została za pośrednictwem osoby trzeciej. W świetle zasad doświadczenia życiowego skrajnie niewiarygodne byłoby tłumaczenie braku pokwitowania zaufaniem do kontrahenta, szczególnie, że stron nie wiązały jakieś ścisłe, długotrwałe relacje towarzyskie. Z twierdzeniami skarżącego nie korespondują także daty wypłat środków, które rzekomo miał przekazać powodowi. Skoro do zapłaty miało dojść 4 marca 2011 r., niezrozumiałe jest wypłacenie sumy 400.000 zł w dniach 7 i 15 lutego 2011 r. Trudno jest logicznie wytłumaczyć przetrzymywania takiej kwoty w gotówce przez tak długi czas, tym bardziej, że do rozliczenia miało dojść do końca lutego.

Sąd Okręgowy nie naruszył także art. 118 k.c., przyjmując 10-letni termin przedawnienia roszczenia. Niewątpliwie, skoro pozwany wywodził skutki prawne z faktu pozostawania roszczenia w związku z prowadzoną przez powoda działalnością gospodarczą, powinien tę okoliczność, stosownie do art. 6 k.c., udowodnić. Zdaniem apelującego powód zawarł umowę akcjonariuszy w ramach swojej działalności gospodarczej, o czym świadczyć miał fakt, że wnoszone jako aport do spółki komandytowo-akcyjnej formy i projekt stołu (...) wykonane zostały dla przedsiębiorstwa powoda, a nadto prace nad mającymi zostać wniesione w przyszłości do spółki formami krzesła (...) są współfinansowane z dotacji unijnych.

Zgodnie z ugruntowanym już w tym zakresie orzecznictwem kategoria roszczeń związanych z prowadzeniem działalności gospodarczej w rozumieniu art. 118 k.c. jest obecnie rozumiana w orzecznictwie dość szeroko. Z pewnością nie ogranicza się ona do roszczeń ze stale zawieranych, typowych umów, w ramach których przedsiębiorca świadczy szeroko rozumiane towary i usługi, zaspokajając - stosownie do podstawowego przedmiotu swej działalności - określone potrzeby rynkowe, ani do umów, mocą których sam pozyskuje towary (w tym środki trwałe i finansowe) lub usługi niezbędne do spełniania własnych świadczeń. Decydujące znaczenie ma to, czy roszczenie jest funkcjonalnie, choćby pośrednio związane z prowadzeniem działalności gospodarczej, tzn., czy wynika z czynności podejmowanych w celu realizacji zadań związanych z przedmiotem prowadzonej działalności gospodarczej. W rezultacie przyjmuje się, że chodzi tu także o roszczenia z umów służących rozwojowi działalności gospodarczej, choćby miały charakter jednorazowej inwestycji, miały służyć realizacji wspólnych przedsięwzięć gospodarczych we współpracy z innymi przedsiębiorcami (por. m.in. wyrok Sądu Najwyższego z 23.11.2018 r., II CSK 647/17).

W rozpoznawanej sprawie ciężar wykazania istnienia funkcjonalnego związku między zawarciem umowy akcjonariuszy a działalnością gospodarczą powoda spoczywał na pozwanym. W ocenie Sądu Apelacyjnemu ciężarowi temu skarżący nie sprostał. Sam fakt, że powód jest przedsiębiorcą i w ramach prowadzonego przedsiębiorstwa uzyskał prawo do dysponowania formami do mebli, a następnie zobowiązał się do wniesienia tego składnika majątkowego do spółki nie oznacza, że jego roszczenie do drugiego akcjonariusza o zapłatę jest związane z działalnością gospodarczą. Powód nie przystępował do spółki komandytowo-akcyjnej jako przedsiębiorca, o czym może także świadczyć m.in. fakt, że w statucie przy wymienianiu założycieli nie pojawiło się żadne nawiązanie do prowadzonej przez niego działalności. Podobna sytuacja miała miejsce odnośnie do umowy, z której wywodzone jest roszczenie. Umowa ta inicjowała dopiero wspólną działalność gospodarczą, a nie była jej rezultatem. W badanej sprawie brak jest dowodu na to, że zawarcie umowy akcjonariuszy miało służyć rozwojowi jednoosobowego przedsiębiorstwa czy w inny sposób wpływać na jego działalność.

Za nietrafiony uznać należało także zarzut naruszenia art. 487 §2 k.c. Zdaniem skarżącego zobowiązanie pozwanego do zapłaty kwoty 575.000 zł było zobowiązaniem wzajemnym w stosunku do zobowiązania powoda do przeniesienia na spółkę (...) sp. z o.o. S.K.A. praw majątkowych do wzoru przemysłowego stołu (...). Treść stanowiącego integralną część umowy akcjonariuszy Załącznika nr 1 nie potwierdza stanowiska pozwanego. W pierwszym etapie realizacji umowy związanym z pokryciem kapitału zakładowego przy założeniu spółki powód zobowiązał się do przeniesienia na spółkę form do odlewania elementów stołu (...), co koresponduje z §5 statutu spółki. Pozwany z kolei zobowiązał się do pokrycia gotówką akcji o wartości 600.000 zł oraz zapłaty na rzecz powoda 575.000 zł. Jak wynika z niekwestionowanych w apelacji ustaleń Sądu pierwszej instancji powód wniósł ww. formy do spółki i przy ich pomocy rozpoczęto produkcję. W umowie nie było natomiast mowy o przeniesieniu praw majątkowych do wzoru przemysłowego stołu (...).

Sąd Apelacyjny nie dostrzegł również innych niż wymienione wywiedzionym środku odwoławczym uchybień prawu materialnemu. Nie doszło w szczególności do naruszenia art. 5 k.c., na który przed Sądem pierwszej instancji pozwany powoływał się w związku z brakiem przysługiwania powodowi prawa do wzoru przemysłowego stołu (...) oraz nieprzeniesienia praw do form krzesła (...). W pierwszej kwestii podnieść należy, że skoro pozwany pozostawał przy podpisywaniu umowy w mylnym przekonaniu co do przysługiwania ww. prawa powodowi i gdyby miał świadomość rzeczywistego stanu rzeczy, umowy był nie zawarł, mógł skorzystać z przepisów o wadach oświadczenia woli. Odnośnie z kolei do kwestii niewniesienia form krzesła, zobowiązanie z tego tytułu objęte było drugim etapem umowy akcjonariuszy, z którym dochodzone roszczenie nie pozostawało w związku.

Biorąc pod uwagę powyższe okoliczności, Sąd Apelacyjny na podstawie art. 385 k.p.c. oddalił apelację jako bezzasadną. Sprawa została rozpoznana na posiedzeniu niejawnym na podst. art. 374 k.p.c.

Za podstawę rozstrzygnięcia o kosztach postępowania apelacyjnego, które po stronie pozwanych ograniczyły się do wynagrodzenia adwokata przyjęto art. 98 §1 k.p.c. w zw. z art. 391 §1 k.p.c. oraz §2 pkt 7 w zw. z §10 ust. 1 pkt 2 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności adwokackie (Dz. U. z 2015 r., poz. 1800 ze zm.).

SSA Marek Boniecki SSA Jerzy Bess SSA Józef Wąsik