Portal Orzeczeń Sądu Apelacyjnego w Krakowie

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 6 września 2016 r.

Sąd Apelacyjny w Krakowie – I Wydział Cywilny

w składzie:

Przewodniczący:	SSA Hanna Nowicka de Poraj
Sędziowie:	SSA Teresa Rak (spr.) SSA Sławomir Jamróg
Protokolant:	st.sekr.sądowy Katarzyna Wilczura

po rozpoznaniu w dniu 6 września 2016 r. w Krakowie na rozprawie

sprawy z powództwa Przedsiębiorstwa (...) Sp. z o.o. z siedzibą w K.

przeciwko (...) Sp. z o.o. z siedzibą w K.

o uznanie za bezskuteczną czynności prawnej

na skutek apelacji pozwanego

od wyroku Sądu Okręgowego w Krakowie

z dnia 28 grudnia 2015 r. sygn. akt I C 2065/13

oddala apelację.

SSA Teresa Rak SSA Hanna Nowicka de Poraj SSA Sławomir Jamróg

Sygn. akt I ACa 537/16

UZASADNIENIE

Powód (...) Spółka jawna z siedzibą w K. - obecnie Przedsiębiorstwo (...) sp. z o.o. w K. wniósł o uznanie za bezskuteczną w stosunku do niego umowy sprzedaży nieruchomości położonej w P. gm. L., stanowiącej działkę nr (...) o powierzchni 0,2 ha, dla której Sąd Rejonowy dla (...)Zamiejscowy Wydział Ksiąg Wieczystych w C. prowadzi księgę wieczystą nr (...) zawartą przez (...) sp. z o.o. w K. jako sprzedawcą z (...) sp. z o.o. w K.. Umowa została zawarta w dniu 28 maja 2013 roku przed notariuszem R. R.. A nr (...). Domagał się również zasądzenia kosztów postępowania.

Na uzasadnienie wskazał, że jest wierzycielem (...) sp. z o.o, przeciwko której Komornik Sądowy prowadzi postępowanie egzekucyjne z wniosku strony powodowej w oparciu o nakaz zapłaty wydany w postępowaniu nakazowym przez Sąd Okręgowy w Krakowie Wydział IX Gospodarczy w sprawie o sygn. akt: IX GNc 748/13. Egzekucja na dzień wniesienia pozwu była bezskuteczna. Dłużnik sprzedał nieruchomość po otrzymaniu od wierzyciela wezwania do zapłaty. Nieruchomość była jedynym składnikiem majątku, z którego strona powodowa mogła się zaspokoić. Wskazała też, że strony umowy sprzedaży są podmiotami powiązanymi ze sobą osobowo i kapitałowo, a także pozostają ze sobą w stałych stosunkach gospodarczych. Obecnie w stosunku do spółki (...) toczy się postępowanie likwidacyjne wraz z wyprzedażą całego majątku strony pozwanej. Jako podstawę prawną żądania powód wskazał art. 527 § 1 k.c. Zdaniem powoda umowa sprzedaży została dokonana z pokrzywdzeniem wierzyciela, a w wyniku jej zawarcia dłużnik stał się niewypłacalny w wyższym stopniu. Z majątku spółki ubył składnik o wartości wyższej niż ustalona cena. Zdaniem powoda cena sprzedaży została zaniżona.

Dodatkowo na rozprawie powód podniósł iż nie doszło do rzeczywistej zapłaty ceny sprzedaży za przedmiotową nieruchomość, lecz strona pozwana ze spółką (...) dokonały kompensaty wzajemnych roszczeń.

Strona pozwana (...) sp. z o.o. w K. domagała się oddalenia powództwa i zasądzenia kosztów procesu. Zakwestionowała roszczenie co do zasady jak i co do wysokości. Zarzuciła, że powód nie udowodnił, że egzekucja okazała się bezskuteczna. Egzekucja toczy się i prowadzone są licytacje kilkuset rzeczy. Nie wykazał też powód zaniżenia ceny sprzedanej nieruchomości. Nie doszło do niewypłacalności dłużnika, gdyż jego majątek nie zmniejszył się, wręcz przeciwnie uległ zwiększeniu. Za sprzedaną nieruchomość dłużnik otrzymał ekwiwalent pieniężny.

Wyrokiem z dnia 28 grudnia 2015 roku Sąd Okręgowy w Krakowie uznał za bezskuteczną w stosunku do strony powodowej Przedsiębiorstwa (...) sp. z o.o. w K. umowę sprzedaży nieruchomości położonej w P., gmina L., powiat (...) stanowiącej działkę (...) o powierzchni 0,2 ha, dla której Sąd Rejonowy dla K.Zamiejscowy Wydział Ksiąg Wieczystych w C. prowadzi księgę wieczystą nr (...), zawartej przez (...) sp. z o.o. w K. jako sprzedawcą z (...) sp. z o.o. w K. jako kupującym zawartą w dniu 28 maja 2013 roku w formie aktu notarialnego Repertorium: A (...), w celu uniemożliwienia stronie powodowej zaspokojenia jego wierzytelności w wysokości 105.912,38 złotych stwierdzonej prawomocnym nakazem zapłaty wydanym w postępowaniu nakazowym przez Sąd Okręgowy w Krakowie, Wydział IX Sąd Gospodarczy w dniu 14 sierpnia 2013 roku, w sprawie sygn. akt: IX GNc 748/13 przeciwko (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w W. oraz zasądził od strony pozwanej na rzecz strony powodowej kwotę 7.284 zł tytułem zwrotu kosztów procesu i nakazał pobrać od strony pozwanej na rzecz Skarbu Państwa Sądu Okręgowego w Krakowie kwotę 2.103,80 zł tytułem nieuiszczonego wynagrodzenia biegłego sądowego.

Rozstrzygnięcie wydał Sąd w oparciu o następujące okoliczności niesporne i ustalenia faktyczne:

Powód Przedsiębiorstwo (...) sp. z o.o jest wierzycielem (...) sp. z o.o. na podstawie nakazu zapłaty z dnia 14 sierpnia 2013 roku, w sprawie do sygn. akt: IX GNc 748/13 wydanego w postępowaniu nakazowym przez Sąd Okręgowy w Krakowie. Nakazał Sąd dłużnikowi by zapłacił powodowi kwotę 101.032,38 złotych z ustawowymi odsetkami oraz kwotę 4.880 złotych tytułem kosztów procesu.

(...) sp. jawna z siedzibą w K. została przekształcona w Przedsiębiorstwo (...) sp. z o.o. z siedzibą w K.. (...) Sp. z o.o. jest współwłaścicielem (...) sp. z o.o.

Ustalił dalej Sąd, że (...) sp. z o.o. była właścicielem nieruchomości położonej w P. stanowiącej działkę (...) o powierzchni 0,2 ha, dla której Sąd Rejonowy dla K.Zamiejscowy Wydział Ksiąg Wieczystych w C. prowadzi księgę wieczystą nr (...). Działka zabudowana jest jednokondygnacyjnym murowanym budynkiem gospodarczym o powierzchni 78 m ². Wartość nieruchomości według stanu na dzień 28 maja 2013 roku i poziomu cen z maja 2013 roku wynosi 49.291 złotych.

W dniu 28 maja 2013 roku (...) sp. z o.o. sprzedała spółce (...) sp. z o.o. za cenę 87.300 złotych brutto wyżej opisaną nieruchomość. Spółka (...) tego samego dnia wystawiła spółce (...) fakturę VAT na kwotę 87.300 złotych. (...) nie uiściła ceny wynikającej z umowy sprzedaży, gdyż strony umowy dokonały przynajmniej częściowej kompensacji wzajemnych zobowiązań.

Z wniosku powodowego wierzyciela Komornik Sądowy przy Sądzie Rejonowym dla K.prowadził postępowanie egzekucyjne przeciwko dłużnikowi (...) sp. z o.o. w likwidacji. Dokonano zajęcia wierzytelności i wynagrodzenia oraz wykonano inne czynności mające na celu wyegzekwowanie zobowiązania. Na rachunkach brak było środków pieniężnych, nie ujawniono też by dłużnik posiadał wartościowe składniki majątkowe.

Stan faktyczny Sąd ustalił na podstawie dowodów z dokumentów, opinii biegłego oraz częściowo zeznań świadka T. N.. Dokumenty urzędowe nie były kwestionowane przez strony. Strona pozwana kwestionowała, że egzekucja jest bezskuteczna, jednakże w sytuacji kiedy postępowanie egzekucyjne zostało umorzone z powodu bezskuteczności i postanowienie uprawomocniło się, uznał Sąd Okręgowy, że brak jest podstaw do przyjęcia, że postępowanie egzekucyjne może doprowadzić do zaspokojenia wierzyciela z majątku dłużnika.

Faktura jest dokumentem prywatnym i nie stanowi dowodu, że kupujący uiścił na rzecz sprzedawcy kwotę z niej wynikającą. Jedynie wraz z innymi dowodami może potwierdzać dokonanie takiej czynności.

Opinię biegłej Sąd uznał za fachową, a ponadto strony jej nie kwestionowały.

Z kolei świadek T. N. przyznał, że pomiędzy stronami umowy doszło do kompensaty wzajemnych należności, a sprzedający nie otrzymał należności wynikającej z ceny. Świadek jest współwłaścicielem spółki (...). Nie uwzględnił Sąd operatu szacunkowego sporządzonego przez rzeczoznawcę majątkowego i przedłożonego przez stronę pozwaną. Prywatna opinia „biegłego” lub instytutu naukowego nie stanowi dowodu wiadomości specjalnych w rozumieniu art. 278 i 290 k.p.c. Prywatne opinie opracowane na zlecenie stron przed wszczęciem procesu, czy w jego toku, są wyjaśnieniem, z uwzględnieniem wiadomości specjalnych, ich stanowiska.

W tak ustalonym stanie faktycznym uznał Sąd, że powództwo zasługuje na uwzględnienie. Wskazał, że w przypadku niewypłacalności dłużnika celem jest ochrona interesów wierzyciela, gdy dłużnik zachowuje się nielojalnie i wyprzedaje majątek. Zgodnie z zasadą odpowiedzialności osobistej, dłużnik odpowiada za zobowiązanie zasadniczo całym swoim majątkiem – zarówno obecnym, jak i przyszłym, z tym że w praktyce wierzyciel może liczyć na zaspokojenie swojej należności tylko z majątku dłużnika istniejącego w chwili realizacji roszczenia.

Powołując art. 527 kc wskazał Sąd, że warunkiem uznania czynności prawnej za bezskuteczną jest działanie dłużnika ze świadomością pokrzywdzenia wierzycieli w sytuacji, gdy osoba trzecia o tym wiedziała lub przy zachowaniu należytej staranności mogła się dowiedzieć. Uwzględnienie powództwa skutkuje, że wierzyciel ma możliwość dochodzenia zaspokojenia od osoby trzeciej, będącej stroną czynności prawnej uznanej za bezskuteczną wobec skarżącego, z ograniczeniem do przedmiotów majątkowych, które wskutek zaskarżonej czynności wyszły z majątku dłużnika lub do niego nie weszły. Uznanie umowy za bezskuteczną jedynie wobec określonej osoby trzeciej oznacza, że umowa ta pozostaje ważna i nadal wywołuje zamierzone przez strony skutki prawne w takim zakresie, w jakim można to pogodzić z realizacją roszczeń tej osoby trzeciej. Przegranie sprawy przez pozwanego będzie wiązać się tylko i wyłącznie z obowiązkiem znoszenia egzekucji dotyczącej powyżej wskazanego majątku. Wierzyciel nie będzie mógł zaspokoić się z innego majątku osoby trzeciej.

Ciężar wykazania istnienia wierzytelności, dokonania czynności pomiędzy dłużnikiem, a osobą trzecią, na podstawie której osoba ta uzyskała korzyść majątkową, pokrzywdzenia wierzyciela na skutek zaskarżonej czynności i działania dłużnika ze świadomością pokrzywdzenia wierzyciela oraz wiedzy lub możliwości – przy zachowaniu należytej staranności – dowiedzenia się o tym przez osobę trzecią spoczywa na wierzycielu. Jeśli jednak wskutek zaskarżonej czynności osoba trzecia uzyskała korzyść bezpłatnie (art. 528 k.c.) zbędne jest dowodzenie tej ostatniej przesłanki, jak również – w przypadku, gdy osoba ta pozostawała w bliskim stosunku z dłużnikiem – korzystanie z domniemania przewidzianego w art. 527 § 3 k.c.

Odnosząc te przesłanki do niniejszej sprawy Sąd Okręgowy wskazał, że zostały one wykazane. I tak wykazał powód, że przysługuje mu względem sprzedawcy nieruchomości wierzytelność, która stwierdzona została nakazem zapłaty wydanym przez Sąd Okręgowy w Krakowie w sprawie IX GNc 748/13. Wykazał też, że pomiędzy dłużnikiem, a pozwanym została zawarta umowa sprzedaży nieruchomości i nieruchomość stanowiąca własność dłużnika weszła do majątku osoby trzeciej. W wyniku dokonania tej czynności doszło do pokrzywdzenia wierzyciela, gdyż zgodnie z art. 527 § 2 k.c. czynność jest dokonana z pokrzywdzeniem wierzyciela jeśli wskutek tej czynności dłużnik stał się niewypłacalny albo stał się niewypłacalny w stopniu wyższym niż przed dokonaniem czynności. Przyjmuje się, co potwierdza stanowisko doktryny i orzecznictwo sądów że niewypłacalność dłużnika to taki stan jego majątku, w którym egzekucja prowadzona zgodnie z przepisami kodeksu postępowania cywilnego nie może przynieść zaspokojenia wierzytelności pieniężnej przysługującej przeciwko temu dłużnikowi. Zwrócił też Sąd uwagę, że nie zawsze również uzyskanie ekwiwalentu w zamian za wyzbytą rzecz wyłączy pokrzywdzenie wierzyciela. Pomiędzy czynnością prawną dłużnika, jego niewypłacalnością oraz pokrzywdzeniem wierzyciela musi zachodzić określony związek przyczynowy. Nie każda czynność prawna powodująca zmniejszenie majątku dłużnika może być uznana za krzywdzącą dla wierzycieli. Kiedy dłużnik otrzymuje ekwiwalent w postaci ceny i otrzymana kwota pieniężna wchodzi do majątku dłużnika z kwoty tej może zaspokoić się wierzyciel.

W ocenie Sądu pierwszej instancji strona powodowa wykazała, że zawarta przez dłużnika z pozwaną spółką umowa sprzedaży nieruchomości pokrzywdziła ją. Dłużnik bowiem wyprowadził ze swojego majątku nieruchomość o wartości stanowiącej niemal połowę wierzytelności przysługującej wierzycielowi. W związku z wyzbyciem się takiego składnika majątku niemożliwe stało się wyegzekwowania części należności w toku postępowania egzekucyjnego, które zostało umorzone wobec bezskuteczności egzekucji. Jeśli egzekucja jest choćby w części nieskuteczna, to świadczy to o niewypłacalności dłużnika.

Strona pozwana twierdziła, że otrzymała cenę za sprzedaną nieruchomość. Wykazanie tej okoliczności zgodnie z art. 6 kc obciąża osobę, która wywodzi z tego faktu skutki prawne, a zatem z reguły powoda. Przedmiotowa zasada znajduje swoje odzwierciedlenie również w przepisach proceduralnych. Art. 3 k.p.c. zobowiązuje strony do dawania wyjaśnień, co do okoliczności sprawy zgodnie z prawdą i bez zatajania czegokolwiek oraz przedstawiania dowodów. Z kolei art. 232 k.p.c. nakłada na strony obowiązek wskazywania dowodów dla stwierdzenia faktów, z których wywodzą skutki prawne. W takim zaś przypadku udowodnienie tego, że dłużnik otrzymał zapłatę za sprzedaną nieruchomość obciążało stronę pozwaną. Strona pozwana zaś nie wskazała żadnych dowodów, które miałyby potwierdzać, że zapłaciła sprzedawcy cenę za nieruchomość, wręcz przeciwnie z zeznań świadka wynikało, że nieruchomość stanowiła kompensatę za nierozliczone transakcje pomiędzy pozwanym, a dłużnikiem. Zatem do majątku dłużnika nie weszła cena za nieruchomość, z której wierzyciel mógłby się zaspokoić.

Zwrócił Sąd nadto uwagę, że dla skuteczności skargi pokrzywdzenie wierzycieli nie musiało być zamiarem dłużnika. Wystarczające jest, by dłużnik miał świadomość pokrzywdzenia wierzycieli, a świadomość ta istnieje, gdy dłużnik wie, że na skutek czynności prawnej określone aktywa wyjdą z jego majątku i że z tego powodu wierzyciele będą mieli trudności z zaspokojeniem, a w konsekwencji nastąpi ich pokrzywdzenie. O tym, że dłużnik był świadom pokrzywdzenia wierzycieli świadczy to, że zbył wartościowy składnik swojego majątku w miesiąc po otrzymaniu wezwania do zapłaty, liczył się więc z aktywną postawą wierzyciela, który miał zamiar egzekwować swoją wierzytelność.

Dla możliwości skorzystania z ochrony pauliańskiej istotne jest, by zaskarżona czynność prawna przyniosła jakiejś osobie trzeciej korzyść majątkową. Dla wykazania tej korzyści wystarczającym jest wykazanie, że na podstawie czynności prawnej dłużnika nabyła ona rzecz lub prawo albo została zwolniona z obowiązku, co spowodowało niekorzystną zmianę w majątku dłużnika prowadzącą do pokrzywdzenia wierzycieli. Pozwana spółka na skutek zawarcia umowy sprzedaży stała się właścicielką nieruchomości, a zatem uzyskała korzyść majątkową.

Wierzyciel winien też udowodnić, że osoba trzecia wiedziała, że dłużnik dokonał czynności ze świadomością pokrzywdzenia wierzycieli, lub że przy zachowaniu należytej staranności mogła się o tym dowiedzieć. Zwrócił Sąd uwagę, że strony umowy są ze sobą powiązane osobą współwłaściciela, co prowadzi do wniosku, że nabywca nieruchomości mógł się dowiedzieć o pokrzywdzeniu wierzyciela, tym bardziej, że zdawał sobie sprawę z trudnej sytuacji finansowej, w jakiej znajduje się spółka. Ponadto wykazanie tej okoliczności ułatwia domniemanie prawne wynikające z art. 527 § 3 k.c mające zastosowanie gdy osobą trzecią uzyskującą korzyść majątkową na skutek czynności prawnej dokonanej przez dłużnika jest osoba będąca w bliskim z nim stosunku. Ten stosunek bliskości może wynikać także ze stałych kontaktów handlowych pomiędzy dłużnikiem, a osobą trzecią.

Skoro więc wszystkie przesłanki zostały wykazane roszczenie powoda zasługiwało na uwzględnienie.

O kosztach procesu Sąd orzekł na podstawie art. 98 kpc.

Apelację od wyroku wniosła strona pozwana, zaskarżając wyrok w całości i zarzucając:

- naruszenie przepisów postępowania, a to art. 232 kpc poprzez uznanie, że na pozwanym spoczywa ciężar dowodu co do wykorzystania ceny ze sprzedaży nieruchomości, mino iż to powód powołuje się na pokrzywdzenie wierzycieli i na nim spoczywa w tym zakresie ciężar dowodu oraz art. 321 § 1 kpc poprzez wydanie wyroku zasądzającego i oparcie go na ustaleniach, których nie było w uzasadnieniu faktycznym pozwu;

- naruszenie prawa materialnego, a to art. 6 kc poprzez uznanie, iż na pozwanym spoczywa ciężar dowodu co do wykorzystania ceny ze sprzedaży nieruchomości, mimo iż to powód ma wykazać swoje powództwo, a w niniejszej sprawie nie wykazał, iż na skutek umowy sprzedaży z dnia 28 maja 2013 roku majątek dłużnika uległ zmniejszeniu czyli aby na skutek umowy dłużnik stał się niewypłacalny, albo niewypłacalny w większym stopniu, a także naruszenie art. 527 § 2 kc poprzez uznanie umowy sprzedaży nieruchomości położonej w P. z dnia 28 maja 20913 roku za bezskuteczną w stosunku do powoda z uzasadnieniem, iż doszło do pokrzywdzenia wierzyciela, gdyż wyprowadzono z majątku dłużnika (...) sp. z o.o. nieruchomość, a zapłata za tą nieruchomość została skompensowana, mimo iż zapłata rynkowej ceny za przedmiot sprzedaży i uregulowanie zobowiązań wobec wierzycieli nie może być uznane za czynności dokonane z pokrzywdzeniem wierzycieli, gdyż jest tak jedynie wówczas gdy wskutek umowy dłużnik stał się niewypłacalny albo niewypłacalny w wyższym stopniu, a więc gdy majątek ulega pomniejszeniu.

Po rozpoznaniu apelacji Sąd Apelacyjny zważył co następuje:

Apelacja pozwanej spółki nie zasługuje na uwzględnienie.

W pierwszej kolejności należy odnieść się do zarzutu naruszenia art. 321 kpc, czyli orzeczenia ponad żądanie pozwu. Zdaniem pozwanej Sąd wydał wyrok uwzględniający powództwo opierając go na ustaleniach, których strona powodowa nie powoływała w pozwie. Żądanie opierała bowiem na tezie, że cena sprzedaży działki została zaniżona, przez co doszło do pokrzywdzenia wierzyciela.

Zarzut ten na uwzględnienie nie zasługuje. Powodowa spółka zgłosiła w pozwie żądanie uznania czynności prawnej sprzedaży nieruchomości za bezskuteczną wobec wierzyciela wskazując na bezskuteczność egzekucji skierowanej przeciwko dłużnikowi, na sprzedaż nieruchomości przez dłużnika. Twierdziła, że był to jedyny składnik majątku, z którego powódka mogła uzyskać zaspokojenie swojej wierzytelności. Wskazywała też, że dłużnik i pozwana są powiązane ze sobą osobowo i kapitałowo, a nadto powoływała przesłanki uznania czynności za bezskuteczną na gruncie art. 527 kc. Zawarte zostało też w pozwie twierdzenie, że umowa sprzedaży dokonana została z pokrzywdzeniem wierzycieli, bowiem z majątku wyszedł składnik majątkowy. Istotnie wskazano także, że wartość tego składnika jest wyższa niż ustalona cena.

Brak jest więc podstaw do twierdzenia, że podstawą faktyczną żądania było powoływanie się wyłącznie na zaniżenie ceny i tylko w tym upatrywanie pokrzywdzenia wierzyciela. Powód bowiem przedstawiając podstawę faktyczną żądania powoływał się na wszystkie przesłanki skargi pauliańskiej. Przepisu art. 321 kpc Sąd Okręgowy zatem nie naruszył.

Zarzuciła pozwana spółka naruszenie art. 232 kpc i art. 6 kc kwestionując, że to pozwany powinien był wykazać jak wykorzystana została cena ze sprzedaży nieruchomości. Zdaniem pozwanej to powód powołuje się na pokrzywdzenie wierzycieli, a zatem na nim spoczywa ciężar udowodnienia tej przesłanki.

Sąd Okręgowy przyjmując, że ciężar udowodnienia, iż dłużnik otrzymał zapłatę za sprzedaną nieruchomość spoczywa na pozwanej, ustalił, że pozwana nie uiściła ceny wynikającej ze sprzedaży, ponieważ strony umowy dokonały przynajmniej częściowej kompensaty wzajemnych zobowiązań.

Zwrócić przy tym należy uwagę, że kwestionując przyjęty przez Sąd rozkład ciężaru dowodu pozwana jednocześnie nie zakwestionowała powyższego ustalenia dotyczącego sposobu zapłaty ceny przez kompensatę.

Podnoszone zarzuty nie zasługują na uwzględnienie. Istotnie ciężar wykazania przesłanek skargi pauliańskiej spoczywa na powodzie , jednakże ma rację Sąd Okręgowy, iż wykazanie, że dłużnik otrzymał zapłatę obciążało w tym przypadku pozwanego. Zgodnie z art. 232 kpc strony winny wskazywać dowody dla stwierdzenia faktów, z których wywodzą skutki prawne. W sytuacji zatem kiedy współwłaściciel pozwanej spółki zeznał, że pozwana nie uzyskała za sprzedaż nieruchomości należności, bo była kompensata, a pozwana twierdzi inaczej, to ona winna wykazać, że należności nie zostały skompensowane, ale że otrzymała pieniądze. Tym bardziej, że w takiej sytuacji to pozwana posiadałaby stosowne dowody choćby np. w postaci dowodu przelewu kwoty stanowiącej cenę sprzedaży. Powód natomiast musiałby wykazywać okoliczność negatywną, że zapłaty nie było, nie mając dostępu do dokumentów księgowych pozwanej. Pozwana natomiast żadnych wniosków dowodowych w tym zakresie nie złożyła, a nadto jak wskazano już wyżej nie zakwestionowała ustalenia Sadu Okręgowego, że pomiędzy dłużnikiem, a pozwaną spółką doszło do kompensaty należności.

Także pozostałych ustaleń faktycznych pozwana nie kwestionowała.

Sąd Apelacyjny ustalenia faktyczne Sądu pierwszej instancji uznaje za prawidłowe, podziela je i przyjmuje za własne.

Celem uregulowanej w art. 527 kc skargi pauliańskiej jest ochrona wierzyciela przed krzywdzącymi go działaniami dłużnika dotyczącymi jego majątku. By przepis mógł znaleźć zastosowanie muszą być spełnione następujące przesłanki: na skutek czynności prawnej dłużnika korzyść odnosi osoba trzecia, zaś wierzyciel zostaje pokrzywdzony, dłużnik ma mieć świadomość, że jego działanie prowadzi do pokrzywdzenia wierzycieli, osoba trzecia natomiast posiada wiedzę lub możliwość dowiedzenia się (przy zachowaniu należytej staranności), że dłużnik działał ze świadomością pokrzywdzenia wierzycieli. Ciężar wykazania powyższych okoliczności spoczywa na powodzie.

Pokrzywdzenie wierzyciela następuje, jeżeli wskutek dokonanej czynności dłużnik stał się niewypłacalny, albo niewypłacalny w wyższym stopniu niż był przed dokonaniem czynności. Zatem zaskarżona może być taka czynność, która skutkuje zmniejszeniem majątku dłużnika, a z tą zmianą musi się wiązać uzyskanie korzyści majątkowej przez osobę trzecią. Okoliczność czy czynność krzywdzi wierzycieli należy oceniać nie wg chwili dokonania czynności, a wg chwili jej zaskarżenia (tak Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 22 marca 2001 r. V CKN 280/00 LEX nr 52793).

Przepis zatem wiąże pokrzywdzenie z rzeczywistą niewypłacalnością dłużnika lub niewypłacalnością w wyższym stopniu powstałą na skutek dokonania czynności prawnej. Z kolei o niewypłacalności dłużnika można mówić wtedy, gdy cały jego majątek nie wystarcza na pokrycie długów. Pomiędzy dokonaną przez dłużnika czynnością, a powstaniem stanu niewypłacalności musi zachodzić związek przyczynowy, co oznacza, że czynność prawna musi być przynajmniej jedną z przyczyn niewypłacalności. Niewypłacalność dłużnika musi istnieć tak w chwili wystąpienia ze skargą jak i w chwili orzekania. Niewypłacalność w stopniu wyższym ma natomiast miejsce wtedy, gdy egzekucja prowadzona przeciwko dłużnikowi po dokonaniu zaskarżonej czynności będzie trudniejsza niż w przypadku, gdyby czynności tej nie było.

Z kolei świadomość pokrzywdzenia wierzycieli ma miejsce wówczas, gdy dłużnik zdaje sobie sprawę, że dokonanie czynności może doprowadzić do niemożności zaspokojenia wierzycieli. Pokrzywdzenie nie musi być zamiarem dłużnika, wystarczające jest, że przewiduje taką ewentualność. Świadomość pokrzywdzenia wierzycieli musi istnieć w chwili dokonywania czynności.

Ostatnią przesłanką jest wiedza osoby trzeciej, że dłużnik działał ze świadomością wierzycieli lub miał możliwość uzyskania takiej wiedzy przy zachowaniu należytej staranności.

W zakresie dowodzenia wiedzy osoby trzeciej o tym, że dłużnik dokonywał czynności ze świadomością pokrzywdzenia wierzycieli ustawodawca przewidział dla wierzyciela daleko idące ułatwienia. I tak z § 3 art. 527 kc wynika domniemanie, że jeżeli na skutek czynności dłużnika korzyść uzyskała osoba będąca w bliskim z nim stosunku, to osoba ta wiedziała, że dłużnik działał ze świadomością pokrzywdzenia wierzycieli, zaś art. 528 przewiduje, że jeśli na skutek czynności dłużnika dokonanej z pokrzywdzeniem wierzycieli osoba trzecia uzyskała korzyść bezpłatnie, to wierzyciel może żądać uznania tej czynności za bezskuteczną, chociażby osoba ta nie wiedziała i przy zachowaniu należytej staranności nie mogła się dowiedzieć, że dłużnik działał ze świadomością pokrzywdzenia wierzyciela.

Sąd Apelacyjny podziela stanowisko Sądu I instancji, że w niniejszej sprawie wszystkie przesłanki do skorzystania z ochrony przewidzianej w art. 527 kc zostały spełnione, a zarzut naruszenia tego przepisu nie znajduje uzasadnienia.

Pozwana zarzucając naruszenie art. 527 § 2 kc zakwestionowała, że czynność została dokonana z pokrzywdzeniem wierzyciela. Wskazała, że zapłata rynkowej ceny za przedmiot sprzedaży i uregulowanie zobowiązań wobec wierzycieli nie może być uznane za czynności dokonane z pokrzywdzeniem wierzycieli, gdyż jest tak jedynie wówczas gdy wskutek umowy dłużnik stał się niewypłacalny albo niewypłacalny w wyższym stopniu, a więc gdy majątek ulega pomniejszeniu.

Zaskarżona czynność to umowa sprzedaży zawarta pomiędzy dłużnikiem (...) sp. z o.o., a pozwaną.

Poza sporem jest, że powodowej spółce przysługuje wierzytelność w stosunku do (...) sp. z o.o, która stwierdzona została prawomocnym nakazem zapłaty z dnia 14 sierpnia 2013 roku wydanym przez Sąd Okręgowy w Krakowie do sygn. IX GNc 748/13 w wysokości 101.032,38 zł z odsetkami ustawowymi oraz kosztami w kwocie 4.880 zł.

Podstawową kwestią sporną w sprawie było czy zawarcie powyższej umowy doprowadziło do niekorzystnej zmiany w majątku dłużnika która w konsekwencji doprowadziła do pokrzywdzenia wierzyciela – powoda. Oczywiście nie każda czynność, która prowadzi do zmniejszenia majątku dłużnika prowadzi do pokrzywdzenia wierzycieli, a tylko taka, w następstwie której dłużnik stał się niewypłacalny, lub która niewypłacalność pogłębiła.

Sąd Apelacyjny podziela w pełni stanowisko Sądu pierwszej instancji, że i ta przesłanka skargi pauliańskiej została spełniona.

Ciężar wykazania, że stan niewypłacalności pozostaje w związku z czynnością obciąża wierzyciela. Związek ten należy rozumieć w taki sposób, że czynność jest jedną z przyczyn niewypłacalności. Niewypłacalność zaś należy oceniać na datę zaskarżenia czynności, a nie na datę jej dokonania.

Sprzedaż nieruchomości przez dłużnika na rzecz osoby trzeciej – pozwanej spółki doprowadziła do pokrzywdzenia wierzyciela – powodowej spółki. Postępowanie dowodowe wykazało, że sprzedając nieruchomość dłużnik wyzbył się jedynego wartościowego składnika swojego majątku. Wskazywała co prawda pozwana, że egzekucja się toczy i jest kierowana do wielu ruchomości, jednakże wartość tych ruchomości jest tak znikoma, że w zasadzie w ogóle nie można mówić, że pozwolą one na zaspokojenie wierzyciela nawet w niewielkiej części. Ustalił również Komornik, że na rachunkach bankowych dłużnika nie ma środków pieniężnych. Ostatecznie Komornik umorzył postępowanie egzekucyjne skierowane przeciwko dłużnikowi z powodu jej bezskuteczności. Wyzbywając się jedynego wartościowego składnika swojego majątku dłużnik stał się niewypłacalny lub jego niewypłacalność pogłębiła się.

Strona pozwana kwestionowała pomniejszenie się majątku dłużnika w wyniku zawarcia umowy sprzedaży nieruchomości, wskazując że do majątku w zamian nieruchomości weszła kwota uzyskana za sprzedaną nieruchomość. Powodowa spółka twierdziła natomiast, że dłużnik nie otrzymał ceny, bowiem nieruchomość stanowiła kompensatę za nierozliczone pomiędzy stronami umowy transakcje, co potwierdził świadek T. N. będący współwłaścicielem strony pozwanej. Jak już wyżej wskazano, w takich okolicznościach to pozwana winna była wykazać, że zapłaciła dłużnikowi za nabytą nieruchomość. Tymczasem pozwana żadnych dowodów w tym zakresie nie przedstawiła i nie zawnioskowała, a nadto nie zakwestionowała tego ustalenia Sądu pierwszej instancji. Nie wskazała też pozwana w jaki sposób dokonana kompensata wpłynęła na majątek dłużnika Zatem należy przyjąć, że kwota odpowiadająca cenie nie wpłynęła do majątku dłużnika i spowodowała lub pogłębiła jego niewypłacalność. Ugruntowane jest stanowisko, że co do zasady nie może być przedmiotem zaskarżenia czynność dłużnika polegająca na spełnieniu świadczenia wobec wierzyciela, gdyż jest to obowiązek dłużnika. Jednakże ta zasada dotyczy tylko takiej spłaty długu, która ściśle odpowiada zobowiązaniu zarówno pod względem rodzaju świadczenia, jak i sposobu oraz terminu spłaty. Jeżeli natomiast dłużnik na podstawie porozumienia z wierzycielem zaspokaja go w inny sposób - co do przedmiotu lub rodzaju świadczenia, sposobu lub terminu spłaty - niż przewidywała to pierwotna umowa, czynność taka może być objęta skargą paulińską (tak Sąd Najwyższy w wyroku a dnia 29 kwietnia 2015 roku V CSK 437/14 LEX nr 1299178).

Spełniona została też przesłanka, że dłużnik działał ze świadomością pokrzywdzenia wierzycieli. Po pierwsze należy założyć, że dłużnik znał stan swojego majątku i miał świadomość, że wyzbycie się nieruchomości sprawi, że w zasadzie nie będzie już miał majątku do którego wierzyciel będzie mógł kierować egzekucję. Istotne jest też, że czynności dłużnik dokonał w niedługi czas po tym jak wierzyciel wezwał go do zapłaty należności stwierdzonej nakazem zapłaty.

Niewątpliwie pozwana spółka wskutek czynności dokonanej z dłużnikiem odniosła korzyść, nabyła bowiem własność nieruchomości.

Spełniona została również przesłanka wiedzy osoby trzeciej o świadomości dłużnika, że czynność może doprowadzić do jego niewypłacalności, a więc do pokrzywdzenia wierzycieli. Po pierwsze w tej kwestii istnieją podstawy do zastosowania domniemania wynikającego z art. 527 § 3 kc. Dłużnik i pozwana spółka są ze sobą powiązane osobą współwłaściciela, co nie tylko pozwala na zastosowanie domniemania, ale przemawia też za posiadaniem rzeczywistej wiedzy o tym, że dłużnik miał świadomość pokrzywdzenia wierzycieli.

Na koniec wskazać należy, że kwestia wartości nieruchomości, a w szczególności czy ona została w umowie zaniżona czy zawyżona nie jest istotna dla rozstrzygnięcia, zwłaszcza w sytuacji gdy cena nie wpłynęła do majątku. Decydujące jest wyprowadzenie składnika majątkowego, co uniemożliwiło skierowanie do niego egzekucji.

Ostatecznie należy więc stwierdzić, że że wykazane zostały wszystkie przesłanki warunkujące zastosowanie art. 527 kc.

Mając powyższe na uwadze Sąd Apelacyjny na podstawie art. 385 kpc apelację oddalił.

SSA Sławomir Jamróg SSA Hanna Nowicka de Poraj SSA Teresa Rak