Portal Orzeczeń Sądu Apelacyjnego w Krakowie

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 17 kwietnia 2024 r.

Sąd Apelacyjny w Krakowie – I Wydział Cywilny

w składzie:

Przewodniczący: SSA Kamil Grzesik

po rozpoznaniu w dniu 17 kwietnia 2024 r. w Krakowie na posiedzeniu niejawnym

sprawy z powództwa A. P., (...) Spółka z o.o. w K.

przeciwko S. G.

o ustalenie istnienia lub nieistnienia stosunku prawnego lub prawa

na skutek apelacji powoda A. P., powoda (...) Spółka z o.o. w K.

od wyroku Sądu Okręgowego w Kielcach

z dnia 8 marca 2022 r. sygn. akt I C 2497/21

1.  oddala apelację;

2.  zasądza od powodów na rzecz pozwanego solidarnie kwotę 4050 zł (cztery tysiące pięćdziesiąt) tytułem zwrotu kosztów postępowania apelacyjnego, wraz z ustawowymi odsetkami za opóźnienie za czas od uprawomocnienia się niniejszego wyroku, do dnia zapłaty.

I ACa 751/22

UZASADNIENIE

Wyroku z dnia 17 kwietnia 2024 r.

Zaskarżonym wyrokiem Sąd Okręgowy w Kielcach oddalił powództwo A. P. i (...)sp. z o.o. przeciwko S. G. o stwierdzenie nieważności umowy nr (...) z 8 października 2013 roku oraz umowy (...) z 3 października 2013 roku zawartych przez (...) sp. z o.o. w K. ul. (...) (...)-(...) K. KRS (...) NIP (...) oraz pozwaną S. G. z powodu ich pozorności.

Sąd Okręgowy ustalił, że S. G. wystąpiła w 2014 roku z pozwem przeciwko (...) sp. z o.o. w K. o zapłatę kwoty 195 845 zł wraz z ustawowymi odsetkami od dnia wniesienia pozwu do dnia zapłaty tytułem zwrotu zapłaconej ceny za zakup lokali. S. G. podnosiła, że zawarła umowy rezerwacyjne na budowę lokali ze spółką nr (...) i nr (...) i zapłaciła łącznie za nie kwotę objętą żądaniem pozwu. Uznając, że spółka nie może wywiązać się z umowy, odstąpiła od umowy i zażądała zwrotu środków wpłaconych tytułem ceny nabycia lokali. Wyrokiem z dnia 4 lutego 2015 roku Sąd Okręgowy w K. w sprawie sygn. akt (...) zasądził od (...) sp. z o.o. w K. na rzecz S. G. kwotę 195 845 zł i kwotę 13 410 zł tytułem kosztów procesu. Wyrokiem z dnia 23 lipca 2015 roku Sąd Apelacyjny w K. w sprawie sygn. akt(...) oddalił apelację spółki od wyroku Sądu Okręgowego w K. z dnia 4 lutego 2015 roku.

S. G. w sprawie toczącej się przed Sądem Okręgowym w K. w sprawie sygn. akt (...) domagała się od A. P. i Z. Z. zapłaty na podstawie art. 299 ksh solidarnie kwoty 213 755 zł wraz z ustawowymi odsetkami od dnia wniesienia pozwu tytułem zapłaty za zobowiązania (...) sp. z o.o. z uwagi na bezskuteczność egzekucji przeciwko spółce.

W pozwie S. G. podnosiła, że egzekucja komornicza prowadzona przeciwko spółce na podstawie tytułu wykonawczego w postaci wyroku Sadu Okręgowego wK.z dnia 4 lutego 2015 roku sygn. akt (...) obejmującego zapłatę należności głównej 195 845 zł i 13 410 zł tytułem kosztów procesu, okazała się bezskuteczna. Wyrokiem zaocznym w stosunku do A. P. z dnia 24 maja 2016 roku Sąd Okręgowy w K. w sprawie sygn akt (...) zasądził od A. P. odpowiadającego solidarnie ze Z. Z., co do którego wydano wyrok zaoczny w dniu 17 maja 2016 roku na rzecz S. G. kwotę 213 755 zł z ustawowymi odsetkami za opóźnienie od dnia 15 marca 2016 roku do dnia zapłaty oraz kwotę 7 567 zł tytułem kosztów procesu i oddalił powództwo w pozostałym zakresie.

Postanowieniem z dnia 4 października 2016 roku Sąd Okręgowy wK. odrzucił sprzeciw A. P. od ww. wyroku zaocznego, a postanowieniem z dnia 23 lutego 2017 roku odrzucone zostało prawomocnie zażalenie A. P. na postanowienie z dnia 4 października 2016 roku.

(...) sp. z o.o. w K. wniosła skargę o wznowienie postępowania w sprawie Sądu Apelacyjnego w K. sygn. akt(...) i zmianę zaskarżonego wyroku w ten sposób, aby spółka nadal zobowiązana była do zapłaty kwoty 53 000 zł, natomiast powództwo w pozostałym zakresie uległo oddaleniu tj. co do kwoty 142 845 zł podnosząc, że ujawniono nowe okoliczności, które świadczą, że S. G. nie dokonała zapłaty w wykonaniu wymów rezerwacyjnych.

Sąd Apelacyjny w K. wyrokiem z dnia 19 marca 2018 roku (sygn. akt (...)) w sprawie ze skargi o wznowienie postępowania (...) sp. z o.o. w K. w sprawie z powództwa S. G. przeciwko (...) sp. z o.o. w K. o zapłatę zakończonej prawomocnym wyrokiem Sądu Apelacyjnego w K.z dnia 23 lipca 2015 roku (sygn. akt (...)) w uwzględnieniu skargi o wznowienie postępowania zmienił wyrok Sądu Apelacyjnego w K. w ten sposób, że nadał mu treść w części obejmującej merytoryczne rozstrzygnięcie w ten sposób, że w punkcie I. zasądził od strony pozwanej (...) sp. z o.o. w K. na rzecz S. G. kwotę 53 000 zł z ustawowymi odsetkami od dnia 16 października 2014 roku do dnia zapłaty, w pozostałej części powództwo oddalił i oddalił apelację w pozostałym zakresie.

Uzasadniając stanowisko Sąd Apelacyjny w K.wskazał, że umowy nr (...) były nieważne, ponieważ występowała niewłaściwa reprezentacja spółki, w której imieniu działał wyłącznie prezes zarządu Z. Z., a dla właściwej reprezentacji konieczne było współdziałanie dwóch członków zarządu. Ponadto S. G. zawierając umowę na lokal i stanowisko garażowe nie dokonała jednak wpłaty gotówki do rąk Z. Z. w kwotach 130 545 zł i 12 300 zł, a dowody KP wystawione zostały w związku z rozliczeniem z partnerem S. G.. W tej sytuacji skarga o wznowienie była zasadna w zakresie kwoty nią objętej wynoszącej 142 845 zł, a spółka jest zobowiązana do zwrotu wyłącznie tych kwot, które realnie zostały uiszczone.

Komornik Sądowy przy Sądzie Rejonowym wK. W. H. prowadzi postępowanie egzekucyjne w sprawie sygn. akt (...) z wniosku wierzyciela S. G. przeciwko A. P. na podstawie tytułu wykonawczego w postaci wyroku zaocznego Sądu Okręgowego w K. z dnia 24 maja 2016 roku sygn. akt (...). Wierzycielka z własnego wyboru ograniczyła żądanie egzekucyjne do kwoty 53 000 zł, pomimo, że wyrok przeciwko A. P. nie został wzruszony.

Na podstawie tych ustaleń Sąd Okręgowy stwierdził, że powództwo jest oczywiście bezzasadne, ponieważ powodowie nie posiadają interesu prawnego do żądania ustalenia nieważności umów.

Wbrew stronie powodowej, pomiędzy stronami brak jest sporu czy umowy są nieważne. Skoro umowy zostały podpisane przez spółkę niezgodnie z regułami jej reprezentacji na podstawie art. 38 kc, art. 205 ksh w zw. z art. 58 § 1 kc czynności te są na gruncie prawa polskiego bezwzględnie nieważne. Oznacza to, że od początku nie wywoływały skutków prawnych. W związku z tym, okoliczność czy ważność umowy może być rozpatrywana także z innej podstawy, jest nieistotna. Pozwana skonsumowała fakt, że umowy nie obowiązują, czego skutkiem są pozytywne dla niej rozstrzygnięcia w zakresie zapłaty. Zupełnie niedorzecznym jest przypuszczenie, że może ona domagać się (w szczególności skutecznie) wykonania umów. Żadnych skutków pozwana z nieważnych umów nie wywodzi i się na umowy nie powołuje.

Oczywistym jest, że powodowie chcą wyeliminować tytuł wykonawczy przeciwko spółce opiewający na kwotę 53 000 zł i tytuł przeciwko A. P., który de facto egzekwowany jest też tylko do tej kwoty. Wbrew jednakże ich wskazaniom, pozytywnym rozstrzygnięciem w niniejszej sprawie, nie zyskają podstawy do wznowienia postępowania w sprawach prawomocnie zakończonych w szczególności na podstawie art. 403 § 2 kpc. Wyrok ustalający nieważność umów miałby charakter deklaratoryjny, a więc potwierdzający, a nie prawokształtujący.

Z powyższym rozstrzygnięciem nie zgodzili się powodowie zaskarżając wyrok w całości i wnosząc o jego zmianę i uwzględnienie powództwa. Zaskarżonemu orzeczeniu zarzucili błąd w ustaleniach faktycznych przyjęty za podstawę rozstrzygnięcia poprzez przyjęcie, iż powodowie nie posiadają interesu prawnego do żądania ustalenia nieważności umów, kiedy taki interes prawny został przez powodów wykazany.

Pozwana wniosła o oddalenie apelacji.

Sąd Apelacyjny zważył co następuje:

Apelacja okazała się bezzasadna.

Na wstępie wskazać należy na wadliwość jej konstrukcji. Powodowie wskazywali bowiem na wadliwość ustalenia faktycznego polegającego przyjęciu, że nie posiadają interesu w wytoczeniu niniejszego powództwa. Powodowie nie wskazali jednak na czym ta wadliwość ma konkretnie polegać. W apelacji nie sposób jest się doszukać kwestionowania poszczególnych ustaleń sądu, jej autorka skupia się natomiast na kwestionowaniu rozważań sądu w przedmiocie oceny interesu prawnego powodów i wykładni art. 189 KPC.

Niezależnie od powyższego, Sąd Apelacyjny dokonując ponownej analizy materiału dowodowego doszedł do wniosku, że ustalenia sądu pierwszej instancji są trafne i tym samym przyjął je za własne.

Sam fakt wadliwości konstrukcji zarzutów apelacji nie może skutkować automatycznym jej oddaleniem, bowiem sąd drugiej instancji, w granicach zaskarżenia, z urzędu ocenia czy w sprawie doszło do naruszenia przepisów prawa materialnego. Przechodząc zatem do tej analizy, podkreślić należy, że przepis art. 189 KPC pomimo ulokowania go w przepisach prawa procesowego, w zakresie wyznaczenia przesłanek legitymacji w sprawie o ustalenie z odwołaniem się do interesu prawnego, którego istnienie decyduje o legitymacji czynnej w sprawie, ma charakter materialnoprawny (por. np. wyrok Sądu Najwyższego z 4 marca 2011 r. I CSK 39/11). Powyższe obligowało Sąd Apelacyjny do zastosowania tego przepisu, o ile podstawy do powyższego w okolicznościach sprawy zaistniały, co jednak w ocenie Sądu Apelacyjnego nie miało miejsca w niniejszej sprawie. W dotychczasowej judykaturze kilkakrotnie wyrażono pogląd, że dłużnik dopóty ma interes prawny w ustaleniu swego obowiązku, dopóki nie został przez wierzyciela pozwany o świadczenie. Gdy już został pozwany, to przysługuje mu tylko obrona w takim procesie (por. wyroki Sądu N. z dnia 29 lutego 1972 r., I CR 388/71, z dnia 5 lutego 2009 r., I CSK 332/08, a także odpowiednio uchwałę Izby Cywilnej Sądu Najwyższego z dnia 9 grudnia 1935 r., C II 614/35, OSP rok 1936, poz. 222). W świetle powyższych orzeczeń możliwość wniesienia powództwa dalej idącego, tj. dającego pełniejszą ochronę naruszonej sfery prawnej powoda jest okolicznością wyłączającą istnienie interesu prawnego warunkującego możliwość wniesienia powództwa o ustalenie na podstawie art. 189 KPC. W szczególności możliwość wniesienia powództwa o wykonanie określonego obowiązku, którego przesłanką jest ocena określonego stosunku prawnego np. ocena ważności bądź nieważności umowy, wyłącza istnienie interesu prawnego w wytoczeniu powództwa o ustalenie, którego przedmiotem byłaby jedynie ocena danego stosunku prawnego. Analogicznie więc możliwość wniesienia powództwa, którego celem jest podważenie możliwości prowadzenia egzekucji przeciwko dłużnikowi na podstawie tytułu wykonawczego, także na podstawie zarzutu dotyczącego nieważności czynności prawnej, wyłącza istnienie interesu prawnego u dłużnika w wytoczeniu powództwa zmierzającego do ustalenia nieważności czynności prawnej, z której wynika wierzytelność ujęta w tytule wykonawczym. Takie też stanowisko zajął Sąd Najwyższy w wyrokach z dnia 5 maja 2000 r., II CKN 261/00 oraz z dnia 16 czerwca 2004 r., III CK 139/03, zgodnie z którym nie ma interesu prawnego w wytoczeniu powództwa o ustalenie nieważności umowy, jeżeli pozew został wniesiony po wszczęciu na wniosek banku egzekucji na podstawie bankowego tytułu wykonawczego. Warto również zwrócić uwagę na stanowisko jakie zajął Sąd Najwyższy w sprawie III CSK 226/14 gdzie m.in. stwierdził, że sama potencjalna możliwość wytoczenia powództwa o umorzenie egzekucji, albo o pozbawienie tytułu wykonawczego wykonalności opartego na zarzucie, że egzekwowana wierzytelność nie istnieje z powodu nieważności czynności prawnej, z której wierzytelność ta wynika, nie zawsze wyłącza istnienie po stronie dłużnika interesu prawnego w wytoczeniu powództwa o ustalenie nieważności czynności prawnej. Taka możliwość istnieje wtedy, gdy wyrok pozbawiający tytuł wykonawczy wykonalności (lub umarzający egzekucję) nie da pełnej ochrony prawnej dłużnikowi. Sąd Apelacyjny podziela to stanowisko, co skutkuje uznaniem, że nie można było apriori wykluczyć interesu po stronie powodowej, jednak ta winna go w niniejszej sprawie wykazać. Tak się jednak nie stało. Powodowie nie tylko nie wykazali interesu prawnego wykraczającego poza zakwestionowanie prawomocnych tytułów wykonawczych, ale nawet na niego nie wskazali. Zarówno pozew jak i apelacja ogniskują się wokół kwestii związanych z toczącą się egzekucją i intencją jej dalszego uniemożliwienia. Powodowie ograniczyli się do ogólnikowego wskazania (i to dopiero w apelacji), że pozytywny wyrok mógłby stanowić podstawę ewentualnych dalszych rozstrzygnięć celem wyeliminowania nieprawidłowego tytułu wykonawczego, czy to w postępowaniu wznowieniowym czy też przeciwegzekucyjnym. Przy czym bliżej nie wskazali na czym miałoby to konkretnie polegać. Biorąc natomiast pod uwagę przytoczone powyżej orzecznictwo, powodowie decydując się na wytoczenie powództwa o ustalenie, a nie powództwa opozycyjnego, winni byli wykazać, przyczyny, dla których wytoczenie powództwa o pozbawienie tytułu wykonawczego wykonalności nie zapewniłoby im pełnej ochrony prawnej. W niniejszej sprawie nie doszło do wyegzekwowania należności objętej kwestionowanym tytułem wykonawczym, a nawet gdyby było inaczej to powodowie, przynajmniej teoretycznie, mogą wystąpić z powództwem o zwrot świadczenia ściągniętego z majątku dłużnika ponad ciążące na nim materialnoprawnie zobowiązanie. Możliwość wytoczenia takiego powództwa również wyłącza interes prawny w wystąpieniu z powództwem o ustalenie ( tak uzasadnienie wyr., SN z 25.2.2022 r., II CSKP 171/22). Podzielić należy również stanowisko Sądu Okręgowego, zgodnie z którym, wyrok ustalający nie mógłby stanowić podstawy do eliminacji tytułów wykonawczych. Właściwą drogą jest skarga o wznowienie czy też powództwo przeciwegzekucyjne. Przy czym podkreślić należy, że sąd nie wskazuje na tym etapie, że okazałyby się one niniejszej sprawie skuteczne. Powództwo o ustalenie n ie może służyć podważaniu prawomocnych orzeczeń, czy też sanowaniu błędów w zakresie ich zaskarżania. Kwestionowanie tych orzeczeń de facto oznaczałoby ponowne sądzenie w tej samej sprawie, co zgodnie z art. 366 KPC jest niedopuszczalne. Takie postępowanie naruszałoby także art. 365 § 1 KPC, zgodnie z którym orzeczenia prawomocne wiążą nie tylko strony i sąd, ale również inne sądy oraz inne organy państwowe i administracji publicznej, a w wypadkach wskazanych w ustawie – również inne osoby.

Dla niniejszych rozważań bez znaczenia jest okoliczność, że tytuł wykonawczy skierowany wobec A. P. oparty był na art. 299 KSH. Powód w procesie opartym na art. 299 KSH mógł powoływać się na wszelkie okoliczności, które zmierzały do wykazania nieistnienia zobowiązania wobec spółki, tym samym mógł wytoczyć samodzielnie złożyć skargę o wznowienie postępowania czy też powództwo w oparciu o art. 840 KPC kwestionując tę okoliczność. Nie stoi temu na przeszkodzie brak wytoczenia przez tę spółkę przeciwko powódce powództwa z art. 840 § 1 pkt 2 KPC ani brak zaskarżenia postanowienia organu egzekucyjnego w przedmiocie umorzenia egzekucji. W ocenie sądu w obecnym składzie, skoro powód w ramach postępowania prowadzonego na podstawie 299 KSH mógł kwestionować tytuł wykonawczy wydany przeciwko spółce, to mógł również wystąpić ze skargą o wznowienie, kwestionując ten tytuł, o ile oczywiście zachodziłyby ku temu stosowne przesłanki. W tym miejscu zwrócić należy uwagę Wyrok Trybunału Konstytucyjnego z 12.4.2023 r. (P 5/19, Dz.U. z 2023 r. poz. 739), który stwierdził, że art. 299 § 1 i 2 KSH w zakresie, w jakim nie przewiduje możliwości, aby pozwany były członek zarządu sp. z o.o. uwolnił się od odpowiedzialności poprzez wykazanie, że wierzytelność, stwierdzona orzeczeniem, na podstawie którego wszczęto przeciwko spółce bezskuteczną egzekucję, nie istnieje, w sytuacji, w której orzeczenie zapadło w postępowaniu wszczętym po dacie utraty przez pozwanego statusu członka zarządu spółki, jest niezgodny z art. 45 ust. 1 oraz art. 77 ust. 2 Konstytucji RP. W uzasadnieniu TK podkreślił, że nie można wskazać żadnych konstytucyjnych wartości, które uzasadniałyby, na podstawie art. 299 § 1 KSH, uprzywilejowanie wierzycieli sp. z o.o. przez osłabienie pozycji prawnej jej byłego członka zarządu na skutek zamknięcia drogi sądowej ochrony praw majątkowych i niemożności uwolnienia się w ten sposób od odpowiedzialności. Sąd w obecnym składzie podziela tezę Trybunału Konstytucyjnego, jak również argumentację przytoczoną na jej uzasadnienie. Tym samym wyłączony jest interes prawny powoda, który mógł skutecznie kwestionować egzekwowane rozstrzygnięcie zaskarżając go terminowo sprzeciwem, bądź jeżeli rzeczywiście zachodzą ku temu przesłanki, skargą o wznowienie postępowania. Gdyby jednak przyjąć, że powód nie posiadał takiej możliwości to również przyjąć należy, że uzyskanie orzeczenia, którego domagał się w niniejszej sprawie nie mogłoby podważyć wykonalności prawomocnego wyroku.

Stąd uznając w świetle wyłuszczonych powyżej okoliczności, iż interes prawny w rozumieniu dyspozycji art. 189 KPC po stronie powodów na chwilę wyrokowania nie istnieje, a w każdym razie nie został wykazany - z braku tego interesu jako materialnoprawnej przesłanki warunkującej i koniecznej dla uwzględnienia powództwa apelacja podlegała oddaleniu, o czym z mocy art. 385 KPC orzeczono jak w pkt 1 wyroku.

Końcowo należy wskazać, iż w tej też sytuacji wszystkie zawarte w pozwie i apelacji zarzuty skarżącego siłą rzeczy schodzą na plan dalszy jako wkraczające w płaszczyznę materii, która z uwagi na brak interesu prawnego stała się bezprzedmiotowa i tym samym spod rozważań sądu drugiej musiała zostać wyłączona.

O kosztach procesu za instancję odwoławczą, należnych z uwagi na oddalenie apelacji powoda, obejmujących wynagrodzenie pełnomocnika w stawce minimalnej, orzeczono w oparciu o art. 98 KPC w zw. z art. 391 § 1 KPC i zgodnie z § 12 ust. 1 pkt 2 w zw. z § 2 ust. 1 i 2 oraz § 6 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych (...) (Dz.U. Nr 163, poz. 1349 ze zm.). Sąd Apelacyjny przyjął, że skoro przegrywający powodowie wystąpili z tożsamym roszczeniem to, to zgodnie z art. 105 § 2 KPC zasądził od nich koszty postępowania solidarnie.