Portal Orzeczeń Sądu Apelacyjnego w Krakowie

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 29 września 2022 r.

Sąd Apelacyjny w Krakowie – I Wydział Cywilny

w składzie:

Przewodniczący:	SSA Paweł Rygiel
Protokolant:	Krzysztof Malinowski

po rozpoznaniu w dniu 15 września 2022 r. w Krakowie na rozprawie
sprawy z powództwa P. S., A. S.
i J. S.

przeciwko (...) Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w Ł.

o uznanie czynności za bezskuteczną

na skutek apelacji strony pozwanej

od wyroku Sądu Okręgowego w Tarnowie

z dnia 18 czerwca 2020 r. sygn. akt I C 843/17

1. oddala apelację;

2. zasądza od strony pozwanej na rzecz powodów kwotę 8.100 zł (osiem tysięcy sto złotych) tytułem kosztów postępowania apelacyjnego.

SSA Paweł Rygiel

sygn. akt I ACa 870/20

UZASADNIENIE

wyroku z dnia 29 września 2022 r.

Zaskarżonym wyrokiem, w uwzględnieniu powództwa, Sąd Okręgowy:

- uznał za bezskuteczną w stosunku do powodów P. S., A. S. i J. S. umowę z dnia 17 czerwca 2013 r. zawartą przed asesorem notarialnym M. F. w Kancelarii Notarialnej we W. Rep. (...) pomiędzy P. Z. oraz I. H. (1) i M. Ł. (jako wspólnikami spółki cywilnej (...)w zakresie przeniesienia na zabezpieczenie umowy pożyczki prawa własności nieruchomości położonej w miejscowości D., gmina R., woj. (...), składającej się z działek nr (...) o pow. 1,9818 ha oraz nr(...) o pow. 4,9627 ha o łącznej powierzchni 6,9445 ha, dla której Sąd Rejonowy w K.V Wydział ksiąg Wieczystych prowadzi KW nr (...) - wobec przysługującej powodom wierzytelności w kwocie 700.000 zł wraz z odsetkami umownymi wynikającej z aktu notarialnego z dnia 30 kwietnia 2013 r. Rep. (...)sporządzonego w Kancelarii Notarialnej I. T. w K., zaopatrzonego w klauzulę wykonalności przez Sąd Rejonowy w T.dnia 21 listopada 2013 r.;

- rozliczył koszty procesu i koszty sądowe.

Sąd I instancji poczynił ustalenia dotyczące relacji biznesowych pomiędzy poprzednikiem prawnym powodów B. S. (1) a P. Z.. Wskazał, że w ramach prowadzonej działalności gospodarczej B. S. (1) w 2012 r. złożył P. Z. ofertę sprzedaży 2-ch nieruchomości (jedna składająca się z działek nr (...); druga – z działek (...)) deklarując, że wraz ze zbyciem nieruchomości przeniesie na rzecz nabywcy koncesję na wydobywanie kopalin pospolitych. Zapewniał przy tym P. Z., że istnieje możliwość uzyskania takiej samej koncesji dla działek (...). Na skutek negocjacji ustalili, że P. Z. kupi od B. S. (1) nieruchomość składającą się z działek (...), a z nieruchomości oznaczonej jako działki ewidencyjne (...) będzie korzystał na podstawie umowy leasingu zawartej z (...) Sp. z o.o. z siedzibą w K..

Realizując to porozumienie, w dniu 27 marca 2013 r. B. S. (1) złożył oświadczenie, w którym wyraził zgodę na przeniesienie koncesji nr (...) i wszystkich warunków z niej wynikających na P. Z. oraz zawarł z P. Z. umowę nieodpłatnego przekazania informacji geologicznej nieruchomości gruntowej (...). Następnie, w dniu 30 kwietnia 2013 r. w/w strony zawarły - w formie aktu notarialnego - warunkową umowę sprzedaży, na mocy której B. S. (1) sprzedał P. Z. prawo własności nieruchomości składającej się z działek oznaczonych numerami (...), o łącznej powierzchni 6,9445 ha, objętych księgą wieczystą numer (...), pod warunkiem, że Agencja Nieruchomości Rolnych, działająca na rzecz Skarbu Państwa nie wykona przysługującej jej z mocy ustawy prawa pierwokupu, a P. Z. prawo własności ww. działek kupił do majątku osobistego – za cenę w kwocie 1.300.000 zł, przy czym kupujący P. Z. zapłacił sprzedającemu kwotę 600.000 zł. Pozostałą część ceny w kwocie 700.000 zł kupujący zobowiązał się zapłacić sprzedającemu przelewem na wskazany rachunek bankowy, w terminach oznaczonych w umowie. Co do obowiązku zapłaty pozostałej części ceny w kwocie 700.000 zł w P. Z. poddał się egzekucji z art. 777 § 1 pkt 4 k.p.c.

Do zapłaty pozostałej części ceny nie doszło.

W dniu 23 maja 2013 r. zmarł B. S. (1), zaś powodowie są jego spadkobiercami.

W związku ze śmiercią B. S. (1) procedura przekazania koncesji na rzecz P. Z. nie mogła być prowadzona. W związku z tym P. Z. nie mógł rozpocząć działalności polegającej na wydobywaniu kruszywa, na skutek czego prowadzona przez niego działalność gospodarcza przynosiła straty, jak też po jego stronie powstały liczne zobowiązania. W związku z tym, w celu uzyskania pożyczki na finansowanie działalności gospodarczej, P. Z. nawiązał kontakt z I. H. (1) i M. Ł., którzy prowadzili działalność gospodarczą polegającą na udzielaniu pożyczek pod zastaw nieruchomości.

Po ustaleniu okoliczności dotyczących relacji P. Z. z w/w osobami Sąd wskazał, że w dniu 17 czerwca 2013 r. P. Z. zawarł z M. Ł. i I. H. (1) - działającymi jako jedyni wspólnicy spółki cywilnej pod nazwą(...) – w formie aktu noptarialnego - umowę pożyczki i umowę przeniesienia praw na zabezpieczenie. Zgodnie z tą umową I. H. (1) i M. Ł. udzielili solidarnie P. Z. pożyczki w kwocie 117.000 zł. ustalając, że odsetki od tej kwoty będą płatne miesięcznie w kwocie po 1.500 zł. P. Z. zobowiązał się do zwrotu całej kwoty pożyczki w terminie do dnia 17 lipca 2013 r., co do tego obowiązku poddając się egzekucji na podstawie art. 777 § 1 pkt 4 k.p.c. Nadto, w celu zabezpieczenia zwrotu pożyczki wraz z odsetkami, P. Z. przeniósł na rzecz I. H. (1) i M. Ł. na współwłasność łączną wspólników spółki cywilnej prawo własności nieruchomości rolnej położonej w miejscowości D., składającej się z działek oznaczonych numerami (...) o powierzchni 1,9818 ha i (...) o powierzchni 4,9627 ha, dla których Sąd Rejonowy w K. prowadzi księgę wieczystą numer (...). Strony określiły wartość ww. nieruchomości na kwotę 1.300.000,00 zł. Pożyczkodawcy zobowiązali się do dnia spłaty pożyczki wraz z należnymi odsetkami nie rozporządzać w/w nieruchomością. Zobowiązali się także do powrotnego przeniesienia na rzecz P. Z. prawa własności przedmiotowej nieruchomości w dniu dokonania przez P. Z. terminowej spłaty udzielonej mu pożyczki wraz z odsetkami.

Po zawarciu wyżej opisanej umowy P. Z. wywiązywał się z ciążącego na nim obowiązku wobec pożyczkodawców i spłacał im odsetki w wysokości po 1.500 zł miesięcznie. Z czasem jego sytuacja finansowa uległa pogorszeniu, w wyniku czego zaprzestał spłacania należności. W związku z tym w dniu 24 czerwca 2013 r. zawarł z I. H. (1) i M. Ł. aneks do umowy pożyczki, na mocy którego termin ostatecznej spłaty sumy głównej pożyczki został ustalony na dzień 19 sierpnia 2013 r., a w dniu 28 sierpnia 2013 r. zawarł aneks nr (...), który ustalał ostateczny termin spłaty sumy głównej pożyczki na dzień 17 września 2013 r.

P. Z. nie wywiązał się z obowiązku zwrotu pożyczki w oznaczonym terminie i pożyczkodawcy zdecydowali się na dalsze rozporządzenie w/w nieruchomością, przy czym potencjalnego nabywcę – P. O. – przedstawił im P. Z..

Ostatecznie, w dniu 26 czerwca 2014 r. I. H. (1) oraz M. Ł. zawarli z P. O., działającym w imieniu Spółki (...) Sp. z o.o. w organizacji z siedzibą we W., przedwstępną umowę sprzedaży, na mocy której I. H. (1) i M. Ł. - jako wspólnicy spółki cywilnej pod nazwą (...)oświadczyli, że zobowiązują się sprzedać spółce (...) sp. z o.o. w organizacji z siedzibą we W., w stanie wolnym od obciążeń i roszczeń osób trzecich nieruchomość składająca się z działek gruntu numer (...) o powierzchni 1,9818 ha i numer (...)o powierzchni 4,9627 ha, o łącznej powierzchni 6,9445 ha, dla której Sąd Rejonowy w K. prowadzi księgę wieczystą numer (...). Strony zobowiązały się zawrzeć przyrzeczoną umowę sprzedaży w terminie najpóźniej do 30 września 2014 r., określiły cenę sprzedaży nieruchomości na kwotę 250.000 zł, z której 120.000 zł zapłacono tytułem zadatku natomiast pozostała część, tj. 130.000 zł miała zostać uiszczona w terminie do dnia zawarcia umowy przyrzeczonej. Strony oświadczyły jednocześnie, że cena sprzedaży odpowiadać miała rynkowej wartości tej nieruchomości.

Następnie, w dniu 30 września 2014 r. I. H. (1) i M. Ł., działając jako (...) spółki IM Finanse s.c. I. H. (1), M. Ł. oraz spółka (...) z o.o. w organizacji z siedzibą we W., którą reprezentował T. C. (1), zawarli umowę sprzedaży w/w nieruchomości, pod warunkiem, że Skarb Państwa - Agencja Nieruchomości Rolnych nie wykona przysługującego jej prawa pierwokupu na podstawie art. 3 ust 4 ustawy z dnia 11 kwietnia 2003 roku o kształtowaniu ustroju rolnego, ustalając cenę nabycia na kwotę 250.000 zł. Z uwagi na nie wykonanie przez Agencję Nieruchomości Rolnych prawa pierwokupu, wspólnicy Spółki Cywilnej(...)oraz T. C. (1), reprezentujący Spółkę (...) Sp. z o.o. w organizacji z siedzibą we W., ponownie stawili się w Kancelarii Notarialnej i zawarli w dniu 14 października 2014 r. umowę przeniesienia prawa własności przedmiotowej nieruchomości, ponownie ustalając cenę sprzedaży na kwotę 250.000 zł, oświadczając, że cena ta została zapłacona w całości przed podpisaniem tego aktu.

Sąd ustalił także, że na wniosek powodów Sąd Rejonowy w T., postanowieniem z dnia 18 listopada 2013 r. nadał klauzulę wykonalności aktowi notarialnemu z dnia 30 kwietnia 2013 r. w części obejmującej zawarte w § 4 tego aktu notarialnego oświadczenie P. Z. o poddaniu się egzekucji co do zobowiązania zapłaty na rzecz zmarłego B. S. (1) – to jest na rzecz A. S., P. S. oraz J. S. w częściach ułamkowych po 1/3 części, to jest na rzecz A. S. co do kwoty 233.333,33 zł, na rzecz P. S. co do kwoty 233.333,33 zł i na rzecz J. S. co do kwoty 233.333,33 zł.

W tym stanie rzeczy Sąd Okręgowy uznał zgłoszone roszczenie za zasadne, jako znajdujące oparcie w treści art. 527 k.c. i art. 531 § 2 k.c.

Sąd I instancji podkreślił, że z zeznań świadków wynika, iż osoby reprezentujące pozwaną spółkę, na długo przed zawarciem umowy przenoszącej własność nieruchomości na spółkę (...), wiedzieli o problemach finansowych dłużnika P. Z.; że to dłużnika skontaktował przedstawicieli spółki z I. H. (1) i M. Ł., którzy nabyli wcześniej własność nieruchomości od dłużnika ma mocy umowy przewłaszczenia nieruchomości na zabezpieczenie umowy pożyczki; że przedstawiciele spółki (...) posiadali wiedzę o okolicznościach związanych z umową zawartą pomiędzy P. Z. a B. S. (1) oraz związanych z możliwością prowadzenia na nabytej nieruchomości wydobycia kopalin.

Sąd ocenił, że spełniona została przesłanka roszczenia związana z niewypłacalnością dłużnika (art. 527 § 2 k.c.). Dalej, okoliczności sprawy nie nasuwają wątpliwości co do tego, że działania P. Z., jak również następnie pozwanej Spółki, były podejmowane ze świadomością uszczuplenia majątku zbywcy nieruchomości. Sytuacja finansowa dłużnika pozwala na uznanie, że był on niewypłacalny i to od lat, skoro stan niewypłacalności powstał już w czasie prowadzenia przez niego działalności gospodarczej. To przecież z uwagi na ten stan nawiązał on kontakt z I. H. (1) i M. Ł. celem uzyskania pożyczki. Co istotne, zabezpieczeniem umowy pożyczki w kwocie 117.000 zł było przewłaszczenie nieruchomości, której wartość same strony określiły na kwotę 1.300.000 zł. Sama w/w umowa została zawarta przy pełnej świadomości dłużnika, że posiada on zobowiązania wobec wierzycieli, w tym w zakresie niezaspokojonej wierzytelności powodów w wysokości 700.000 zł oraz świadomości, jaka jest kondycja finansowa jego firmy. Przedmiotowa czynność prawna doprowadziła więc do takiego stanu faktycznego majątku dłużnika, który powoduje utrudnienie i odwleczenie zaspokojenia wierzyciela, a w istocie - niemożność zaspokojenia.

Spełniona także – w ocenie Sądu – została przesłanka związana z wiedzą osoby trzeciej o działaniu dłużnika z pokrzywdzeniem wierzycieli. Po pierwsze, nie zostało obalone wynikające z art. 527 § 3 domniemanie, iż osoba trzecia (I. H. (1) i M. Ł.) taką wiedze posiadali, przy przyjęciu, iż stosunek bliskości między osobą trzecią a dłużnikiem wynikał z wspólności interesów. Po drugie, sami pożyczkodawcy przyznali, że wiedzieli o kłopotach finansowych P. Z.. Po trzecie, uzyskali własność nieruchomości o wartości 1.300.000 zł za udzielenie pożyczki w kwocie 117.000 zł – co daje podstawę do przyjęcia, iż nabycie nastąpiło nieodpłatnie, skoro zachodzi rażąca dysproporcja w zakresie korzyści, jaką uzyskał kupujący.

Spełnione zostały także przesłanki określone art. 531 § 2 k.c. – w sprawie wykazano, że strona pozwana (podmiot czwarty) posiadała wiedzę o wszystkich okolicznościach uzasadniających uznanie czynności prawnej dłużnika za bezskuteczną. Spółka (...) posiadała bowiem wiedzę o wierzytelności powodów, problemach finansowych dłużnika oraz o tym, że czynność dłużnika (umowa zawarta pomiędzy P. Z. a I. H. (1) i M. Ł.) była dokonana z pokrzywdzeniem wierzycieli, przy działaniu dłużnika ze świadomością tego pokrzywdzenia.

O kosztach procesu Sąd orzekł na podstawie art. 98 k.p.c.

Od powyższego orzeczenia apelację wniosła strona pozwana, zarzucając naruszenie prawa materialnego, a to:

- art. 527 § 1 k.c. przez jego błędną wykładnię i niewłaściwe zastosowanie, ponieważ skutek krzywdzący może wystąpić jedynie w relacji wierzyciel – dłużnika, a tymczasem czynność prawna z dnia 26 czerwca 2014 r. nie dotknęła majątku dłużnika, bowiem przenosiła korzyści majątkowe znajdujące się u osób trzecich (I. H. i M.Ł.);

- art. 527 § 1 k.c. przez jego błędną wykładnię i niewłaściwe zastosowanie uznając roszczenie za zasadne, podczas gdy warunkiem skierowania roszczenia z art. 527 § 1 k.c. bezpośrednio przeciw następcy prawnemu osoby trzeciej jest nieodpłatny charakter rozporządzenia dokonanego przez osobę trzecią albo – w przypadku czynności odpłatnej – zła wiara osoby czwartej, która wiedziała o okolicznościach uzasadniających uznanie czynności dłużnika za bezskuteczną i wiedza rzeczywista osoby czwartej musi obejmować wszystkie w/w przesłanki, tak obiektywne jak i subiektywne;

- art. 527 § 2 k.c. przez błędną jego wykładnię i uznanie, iż pomimo braku definicji pojęcia niewypłacalności uznać należy, że dłużnik P. Z. w chwili orzekania był niewypłacalny.

Pozwana spółka zarzuciła także naruszenie przepisów postępowania tj. art. 233 k.p.c., kwestionując ocenę materiału dowodowego oraz wskazując na błędne ustalenia Sądu I instancji, w zakresie szczegółowo wymienionych okoliczności dotyczących: świadomości dłużnika pokrzywdzenia wierzycieli; źródła problemów finansowych P. Z. w śmierci B. S. (1); zakupu spornej nieruchomości za kwotę znacznie przenoszącą jej wartość; okoliczności zakupu nieruchomości przez stronę pozwaną i wiedzy jej przedstawicieli o problemach dłużnika; zakresu wiedzy I. H. (1) i M. Ł. o sytuacji dłużnika, w tym istnienia zobowiązania wobec powodów; istoty relacji pomiędzy P. Z. a osobami reprezentującymi pozwaną spółkę (...).

Wreszcie strona pozwana zarzuciła naruszenie art. 235 ² § 1 k.p.c. poprzez pominięcie dowodu z opinii biegłego, zgłoszonego dla wyszacowania wartości spornej nieruchomości, co skutkowało błędnym ustaleniem, że wartość podana w akcie notarialnym z dnia 26 czerwca 2014 r. odpowiada rzeczywistej wartości nieruchomości oraz, że czynność prawna ma rażąco nieekwiwalentny charakter.

W uwzględnieniu podniesionych zarzutów strona apelująca wniosła o zmianę zaskarżonego wyroku poprzez oddalenie powództwa w całości oraz o zasądzenie od powodów na rzecz strony pozwanej kosztów postępowania za obie instancje, ewentualnie – o uchylenie zaskarżonego wyroku w całości i przekazanie sprawy Sądowi I instancji do ponownego rozpoznania i orzeczenia o kosztach postępowania apelacyjnego.

Powodowie wnieśli o oddalenie apelacji i zasądzenie kosztów postępowania apelacyjnego.

Sąd Apelacyjny zważył, co następuje.

Ustalenia dokonane w pierwszej instancji Sąd Apelacyjny przyjmuje za własne. Ustalenia te znajdują oparcie we wszystkich przeprowadzonych dowodach, a ich ocena mieści się w granicach wyznaczonych art. 233 § 1 k.p.c.

Ustalenia faktyczne sprawy wymagają jednak uzupełnienia i sprecyzowania poprzez wskazanie następujących okoliczności.

W 2013 r. P. Z., oprócz zobowiązania wobec powodów z tytułu zapłaty pozostałej części ceny za nabycie nieruchomości objętej księgą wieczystą nr (...), posiadał także inne długi – kredyty w bankach, których nie spłacał.

Po zawarciu umowy pożyczki z I. H. (1) i M. Ł., której zabezpieczeniem było przewłaszczenie przedmiotowej nieruchomości i po upływie terminów do spłaty pożyczki, nadal pozostawał w kontakcie z pożyczkodawcami. Nadal miał problemy finansowe; nie posiadał środków pieniężnych na zwrot pożyczonych pieniędzy. Podjął jednak starania dla znalezienia osób, które odkupiłyby od I. H. (1) i M. Ł. w/w nieruchomość.

Wówczas spotkał P. O., swojego znajomego sprzed lat, któremu opowiedział o swoich problemach finansowych, w tym o planach działalności związanej z wydobyciem kopalin na w/w nieruchomości, umowie zawartej z B. S. (1) i poczynionych z nim uzgodnieniami, o kłopotach z uzyskaniem koncesji na wydobycie kopalin spowodowanych śmiercią B. S. (1), długu związanym z zakupem spornej nieruchomości oraz o umowie pożyczki zawartej z I. H. (1) i M. Ł. i przewłaszczeniu przedmiotowej nieruchomości.

P. O. zdecydował się pomóc P. Z..

O w/w problemach dłużnika wiedział także T. C. (1), który poznał P. Z. jesienią 2013 r. Świadczył on na rzecz dłużnika usługi w ramach doradztwa gospodarczego i był jego pełnomocnikiem w sprawie przeciwko Urzędowi Skarbowemu. Znał dokładnie sytuację finansową P. Z., posiadał wiedzę o problemach finansowych P. Z., jak też wiedział o wszelkich jego uzgodnieniach z B. S. (1) i planowanej w związku z tym działalności dłużnika. W szczególności wiedział, iż P. Z. zakupił od B. S. (1) nieruchomość składającą się z działek nr (...) objętych księgą wieczystą nr (...) za cenę 1.300.000 zł, z czego zapłacił jedynie kwotę 600.000 zł, zaś pozostała część należności (700.000 zł) miała być zapłacona po uzyskaniu i przekazaniu mu koncesji na wydobycie kopalin. Wiedział też, że plany związane z nabyciem koncesji skomplikowały się wobec śmierci B. S. (1). Także T. C. (1) zdecydował się na udzielenie pomocy Z..

P. O. i T. C. (2) poznali się w styczniu 2014 r.

Pomoc P. Z. miała polegać na nabyciu spornej nieruchomości przez założoną w tym celu spółkę, uzyskaniu koncesji na wydobycie kopalin, a następnie rozpoczęciu prowadzenia na tej nieruchomości (oraz nieruchomości sąsiedniej) działalności gospodarczej związanej z wydobyciem kopalin, przy czym przedmiotową działalność prowadzić miał P. Z..

W kwietniu 2014 r. P. Z. podjął rozmowy ze spadkobiercami B. S. (1), w których zobowiązywał się do spłaty pozostałej części ceny za nabytą nieruchomość. Negocjacje te nie doprowadziły do porozumienia, bowiem spadkobiercy domagali się zapłaty kwoty 700.000 jednorazowo. Nadto P. Z. dążył do tego, by spadkobiercy złożyli oświadczenie w formie aktu notarialnego, że przekażą koncesję na rzecz spółki, która miała zakupić nieruchomość. O tych rozmowach wiedział T. C. (2) i P. O..

P. Z. skontaktował P. O. i T. C. (2) z I. H. (1) i M. Ł., przedstawiając ich jako osoby, które chcą odkupić nieruchomość będącą przedmiotem zabezpieczenia udzielonej mu pożyczki.

Spółka (...) sp. z o.o. w Ł.została założona wyłącznie w celu nabycia spornej nieruchomości oraz koncesji na wydobycie kopalin. Przedsięwzięcie to związane było także z nabyciem nieruchomości sąsiedniej o powierzchni ok. 2 ha, która już posiadała koncesję na wydobycie, tak by połączyć obie nieruchomości.

Spółka (...) została zawiązana umową sporządzoną w formie aktu notarialnego w dniu 26 czerwca 2014 r. Prezesem Zarządu (...) Spółki z o.o. w organizacji z siedziba we W. został P. O., a jej prokurentem T. C. (2).

W tym samym dniu, (26 czerwca 2014 r.), ale przed innym notariuszem, I. H. (1) i M. Ł. zawarli z (...) Spółką z o.o. w organizacji z we W., za którą działał Prezes Zarządu P. O., przedwstępną umowę sprzedaży spornej nieruchomości, objętej księgą wieczystą nr (...).

Spółka (...) została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym w dniu 25 lipca 2014 r.. Jako Prezes Zarządu tej spółki ujawniony został T. C. (1). W dniu 16 lutego 2016 r. został z rejestru wykreślony, a w jego miejsce jako Prezesa Zarządu ujawniono P. O..

Przy kolejnych umowach zawartych między spółką (...) a I. H. (1) i M. Ł. tj. warunkowej umowie sprzedaży spornej nieruchomości z dnia 30 września 2014 r. i umowie przeniesienia własności tej nieruchomości z dnia 14 października 2014 r., spółkę reprezentował T. C. (2).

Tak P. O. jak i T. C. (2) wiedzieli, że P. Z. nabył przedmiotową nieruchomość od B. S. (1) za kwotę 1.300.000 zł. Mieli także świadomość, że o ile z nieruchomością powiązana byłaby koncesja na wydobycie kopalin, to jej wartość przekraczałoby 1 mln zł. Sam T. C. (2) szacował wartość nieruchomości bez koncesji (jako nieruchomość rolnej) na kwotę odpowiadającą cenie od 40.000 zł do 50.000 zł za ha. Zakup przedmiotowej nieruchomości traktowali jako formę pomocy P. Z..

Przedmiotowe ustalenia wprost znajdują potwierdzenie w zeznaniach T. C. (2). Świadek wyraźnie i jednoznacznie wskazał, że tak on jak i P. O. wiedzieli o szczegółach związanych z kłopotami finansowymi dłużnika, jego transakcji z B. S. (1), długu wobec powodów z tytułu zapłaty pozostałej ceny za nabycie spornej nieruchomości. Mieli rozeznanie co do wartości tej nieruchomości. Przede wszystkim jednak z przedmiotowych zeznań wynika, iż ich zaangażowanie w nabycie spornej nieruchomości wynikało wyłącznie z chęci udzielenia pomocy P. Z.. Jak zeznał świadek C.: „Inni członkowie w spółce (...) mieli świadomość o sytuacji Z. i chcąc pomóc Z. w wybrnięciu z tych problemów zdecydowali się zakupić nieruchomość i po uzyskaniu koncesji pomóc Z. w spłacie zobowiązań. (…) Ze strony Pana O. był to gest pomocy wobec Pana Z.”.

W świetle jednoznacznych zeznań T. C. (2), dających podstawę do poczynienia wyżej odnotowanych ustaleń oraz w świetle wskazanych wyżej okoliczności faktycznych, brak jest podstaw do przypisania waloru wiarygodności zeznaniom P. Z. i P. O. o ile twierdzą, że przedstawiciele spółki (...) nie mieli wiedzy o sytuacji finansowej dłużnika i długu wobec powodów, jak też, że spółka (...) realizowała wyłącznie własne plany inwestycyjne.

Konstatacja ta znajduje pełne odzwierciedlenie w zgromadzonym materiale dowodowym. Przede wszystkim wprost z zeznań P. O. wynika, iż spółka (...) została założona wyłącznie w celu zakupu spornej nieruchomości. Świadczy o tym fakt zawarcia umowy spółki w tym samym dniu, w którym doszło do zawarcia przedwstępnej umowy sprzedaży nieruchomości pomiędzy I. H. (1) i M. Ł. a (...) Spółką z o.o. w organizacji z we W.. Wreszcie P. O. zeznał, że po uzyskaniu koncesji na wydobycie kopalin, pomimo tego, że właścicielem nieruchomości formalnie była spółka (...), samą działalność wydobywczą miał prowadzić P. Z.. Odnotować należy, że pomimo upływu terminów do zwrotu pożyczki zabezpieczonej przewłaszczeniem spornej nieruchomości, P. Z. nadal pozostawał w kontaktach z I. H. (1) i M. Ł. i to on skontaktował z ówczesnymi właścicielami nieruchomości P. O. i T. C. (2). Wszystkie te okoliczności w oczywisty sposób przekonują, że P. Z. nadal był aktywny w sprawie nabycia własności nieruchomości i nadal chciał ją wykorzystywać dla prowadzenia planowanej działalności gospodarczej. To, jakie rzeczywiste relacje łączyły go i łączą z P. O., T. C. (2) i pozwaną spółką, w szczególności czy samo zawiązanie spółki (...) stanowiło realizację planu samego dłużnika czy w/w podmiotów – pozostaje bez znaczenia dla rozstrzygnięcia sprawy. Istotne bowiem jest to, że osoby reprezentujące spółkę (...) wiedziały o wszelkich okolicznościach dotyczących zadłużenia P. Z., w tym długu wobec powodów, jego problemów finansowych, znaczeniu, wadze i wartości nieruchomości objętej sporną czynnością prawną dla planowanej działalności gospodarczej dłużnika. Wiedzę taką osoby te posiadały tak w datach zawarcia kolejnych umów, które doprowadziły do nabycia nieruchomości przez spółkę, jak i wcześniej. T. C. (2) świadczył już jesienią 2013 r. usługi w zakresie doradztwa gospodarczego P. Z., musiał zatem znać szczegółowe okoliczności dotyczące jego sytuacji finansowej. Nadto samo zawiązanie spółki (...) i zawarcie spornej czynności prawnej musiało być poprzedzone wcześniej uzgodnionym planem. Wreszcie, w/w osoby musiały wiedzieć, że sam dłużnik w kwietniu 2014 r. podjął negocjacje z powodami (spadkobiercami B. S. (1)) celem uzyskania od nich koncesji na wydobycie kopalin oraz uzgodnienia terminu spłaty długu z tytułu pozostałej części ceny za nieruchomość.

Oczywiście bezzasadne są wszelkie zarzuty apelującej pozwanej, kwestionujące dokonane w sprawie ustalenia faktyczne. Część z nich staje się bezprzedmiotowa wobec uzupełnienia przez Sąd Apelacyjny ustaleń faktycznych oraz dokonanej oceny dowodów.

W części zarzuty te nie odnoszą się do sfery faktycznej sprawy, lecz oceny prawnej wynikającej z ustalonego stanu faktycznego. Tak rzecz się ma m.in. wówczas, gdy apelująca kwestionuje błędne przyjęcie, że P. Z. działał z pokrzywdzeniem wierzycieli, czy też czyni dywagacje dotyczące konsekwencji późniejszego stwierdzenia nabycia spadku na rzecz powodów niż data ubezskutecznianej czynności prawnej.

Bezprzedmiotowe są te zarzuty, które koncentrują się na wyeksponowaniu faktów, które zostały ustalone zgodnie z twierdzeniami apelującej. Przykładowo, dotyczy to ustalenia, że P. Z. poznał T. C. (1) dopiero jesienią 2013 r.. Pozwana spółka błędnie z tego faktu wywodzi korzystne dla siebie skutki, skoro przedmiotowa okoliczność nie ma istotnego znaczenia w sprawie - ocenie prawnej podlega stan wiedzy przedstawicieli spółki (...) w czasie, kiedy to ten podmiot nabył własność spornej nieruchomości, a nie w czasie dokonania czynności prawnej pomiędzy dłużnikiem (P. Z.) a podmiotem trzecim (I. H. (1) i M. Ł.). Podobnie rzecz się ma z niesporną w rzeczywistości okolicznością, że problemy dłużnika rozpoczęły się z chwilą śmierci B. S. (1), skoro okoliczność ta nie niweczy późniejszych okoliczności będących podstawą oceny, że działania dłużnika podejmowane były z pokrzywdzeniem wierzycieli.

Bezprzedmiotowe są także zarzuty, które kwestionują ustalenia dotyczące wartości spornej nieruchomości. Zważyć należy, że na podstawie zgromadzonego materiału dowodowego, bez prowadzenia dowodu z opinii biegłego, zasadne jest stwierdzenie, iż P. Z. nabył sporną nieruchomość wraz z deklaracją zbywcy, iż uzyska on związaną z tą nieruchomością koncesję na wydobycie kopalin. To z tej przyczyny cenę nabycia nieruchomości określono na kwotę 1.300.000 zł. Okoliczność ta znajduje potwierdzenie tak w zeznaniach samego P. Z., jak i T. C. (1), I. H. (1) i M. Ł.. Wszystkie te osoby odróżniają wartość nieruchomości z koncesją i bez niej (nieruchomości rolnej), a z ich zeznań wynika, iż w istocie wartość nieruchomości z koncesją odpowiada cenie nabycia, zaś o ile nieruchomość ta nabywana byłaby jako nieruchomość rolna, to jej wartość musiała by być szacowana po cenie 40 – 50 tys. za ha (T. C. (1) zaznając podał takie wartości; jednocześnie bezzasadnie obniżył powierzchnię nabywanej nieruchomości do 5 ha, skutkiem czego szacował nieruchomość na 200.-300 tys. zł). Uwzględniając, że nieruchomość objęta sporną czynnością prawną miała powierzchnię blisko 7 ha, to według tych kryteriów cena za jej sprzedaż jako rolnej sprowadzałaby się do wartości od 280.000 do 350.000 zł. Istotne zatem w sprawie jest, że T. C. (1), reprezentując spółkę (...) przy zakupie nieruchomości, miał świadomość, iż nabywając nieruchomość za cenę 250.000 zł w rzeczywistości kupuje nieruchomość o wyższej wartości, a o ile z tą nieruchomością powiązana byłaby koncesja to jej wartość przekraczałaby 1 mln zł.

Podobnie rzecz się ma ze świadomością I. H. (1) i M. Ł.. Udzielając pożyczki w kwocie 117.000 zł, przy oprocentowaniu miesięcznym równym kwocie 1.500 zł, przedmiotem zabezpieczenia uczynili nieruchomość, której wartość wskazali w umowie na 1.300.000 zł, przy świadomości, że o ile przedmiotowa nieruchomość traktowana byłaby jako rolna to musiałaby być szacowana według cen 30-40 tys. za ha (tak zeznał M. Ł.), a więc według ich deklaracji – o wartości od 210.000 tys. do 280.000 zł.

Już te okoliczności wskazują, iż sami nabywcy mieli wiedzę i świadomość, że przedmiotem czynności prawnych jest nieruchomość o wyższej wartości niż kwoty jakie w rzeczywistości za nią zapłacili.

W tym stanie rzeczy zbędne było prowadzenie wnioskowanego przez stronę pozwaną dowodu z opinii biegłego. Wyżej wskazane okoliczności są wystarczające dla rozstrzygnięcia sprawy, a dla wyrokowania zbędne jest detaliczne ustalanie wartości nieruchomości będącej przedmiotem kolejnych czynności prawnych, skoro poza sporem pozostaje, iż rzeczywista wartość nieruchomości odpowiadała co najmniej wskazanym wyżej kwotom, a nadto była zależna od tego, czy z nieruchomością powiązane byłoby uzyskanie koncesji na wydobycie kopalin. W konsekwencji chybiony jest zarzut naruszenia art. 235 ² k.p.c.

Całkowicie przy tym pozbawiony znaczenia jest zarzut argumentujący, że skoro Skarb Państwa nie wykonał prawa pierwokupu, to podana w umowie cena nabycia nieruchomości jest właściwa. Przedmiotowe twierdzenie apelującej stanowi nadinterpretację niespornych faktów.

W tym stanie rzeczy Sąd Apelacyjny w pełni podziela ocenę prawną dokonaną przez Sąd I instancji.

Podstawowym warunkiem uwzględnienia powództwa jest ocena, że czynność prawna dokonana pomiędzy dłużnikiem (P. Z.) a osobą trzecią (I. H. (1) i M. Ł.) tj. umowa z dnia 17 czerwca 2013 r. w zakresie przeniesienia na zabezpieczenie umowy pożyczki prawa własności nieruchomości położonej w miejscowości D., składającej się z działek nr (...) o pow. 1,9818 ha oraz nr (...)o pow. 4,9627 ha o łącznej powierzchni 6,9445 ha, objętej księgą wieczystą nr (...) – została dokonana w warunkach odpowiadających przesłankom określonym art. 527 k.c.

Zgodnie z tym przepisem, przesłankami roszczenia ze skargi paulińskiej są: 1/ istnienie wierzytelności podlegającej ochronie; 2/ dokonanie przez dłużnika z osobą trzecią czynności prawnej, na skutek której osoba trzecia uzyskała korzyść majątkową oraz doszło do pokrzywdzenia wierzycieli; 3/ działanie dłużnika ze świadomością pokrzywdzenia wierzycieli oraz 4/ wiedza lub możliwość (przy zachowaniu należytej staranności) dowiedzenia się o tym przez osobę trzecią.

Istnienie wierzytelności przysługujących stronie powodowej nie budzi wątpliwości. W rzeczywistości fakt istnienia wierzytelności powodów nie jest sporny.

Strona pozwana podnosi, że osoba trzecia (kontrahent dłużnika) nie mogła mieć wiedzy o istnieniu tej wierzytelności, skoro postanowienie o stwierdzeniu nabycia spadku po B. S. (1) było wydane później niż data dokonania spornej czynności prawnej. Twierdzenie takie jest pozbawione podstaw – sama wierzytelność istniała w dacie zawarcia w/w umowy i dla stron było jasne, że przysługuje ona spadkobiercom B. S. (2).

W ramach roszczenia wynikającego z art. 527 k.c., uprawnienie wierzyciela do ingerencji w sferę praw osoby trzeciej znajduje swoje usprawiedliwienie w postawie dłużnika i osoby trzeciej. Uzależnione jest zatem od istnienia przesłanek subiektywnych – z jednej strony od działania dłużnika ze świadomością pokrzywdzenia wierzycieli, z drugiej wiedzy bądź możliwości uzyskania takiej wiedzy przez osobę trzecią.

Świadomość taka istnieje, gdy dłużnik wie, że na skutek czynności prawnej określone aktywa wyjdą z jego majątku i że z tego powodu wierzyciele będą mieli trudności z zaspokojeniem, a w konsekwencji nastąpi ich pokrzywdzenie. Istnienie tej przesłanki nie budzi wątpliwości. Zważyć należy, że P. Z. wiedział jaka jest jego sytuacja majątkowa i finansowa; jak sam przyznał – posiadał także inne zadłużenia (nie spłacał zadłużenia kredytowego wobec banków); nie miał możliwości finansowania swoich zobowiązań oraz prowadzenia planowanej działalności gospodarczej, z uwagi na co zaciągnął pożyczkę, a zawierając umowę pożyczki z przewłaszczeniem nieruchomości wyzbył się istotnego składnika majątkowego. Podkreślenia wymaga, iż sam P. Z. nie wskazuje, iż posiadał jakikolwiek inny majątek, z którego dłużnicy mogliby uzyskać zaspokojenie.

Dalej, art. 527 § 1 k.c. wymaga dla skuteczności roszczenia wykazania, że osoba trzecia o świadomości dłużnika wiedziała lub z łatwością mogła się o niej dowiedzieć. Nie jest przy tym wymagane, by osoba trzecia podejmowała jakiekolwiek działania w celu pokrzywdzenia wierzyciela, by działała w porozumieniu z dłużnikiem, jak też nie ma znaczenia źródło informacji o stanie podmiotowym dłużnika. Jej naganna postawa sprowadza się do tego, że znając charakter czynności decyduje się na jej dokonanie.

Zważyć przy tym należy, że dla spełnienia przesłanek ze skargi paulińskiej nie jest wymagane by zawsze istniała pozytywna wiedza osoby trzeciej, gdyż niekiedy brak wiedzy jest zrównany w skutkach jej posiadania, o ile istniały podstawy do postawienia osobie trzeciej zarzutu niedochowania należytej staranności.

Poczynienie powyższych uwag było konieczne z uwagi na sposób argumentacji pozwanej, która zdaje się przez naganność zachowania osoby trzeciej rozumieć wyłącznie działanie celowe i ukierunkowane na pokrzywdzenie wierzyciela. Tymczasem wykładnia tej przesłanki rozstrzygnięcia prowadzi do wniosku, że podstawą jej istnienia jest przekonanie, iż w obrocie nie powinna być dokonywana czynność prawna przy wiedzy bądź możliwości jej uzyskania, związanej z niekorzystnymi skutkami dla wierzycieli.

Dalej, podkreślenia także wymaga, że w ramach roszczenia ze skargi paulińskiej ciężar dowodu wykazania istnienia okoliczności faktycznych wypełniających przesłanki tego roszczenia, ciężar dowodu spoczywa na wierzycielu – powodzie. Z uwagi na to, że w ramach tych przesłanek istnieją także przesłanki podmiotowe związane ze stanem świadomości dłużnika i osoby trzeciej, jak też, że kwestionowana czynność prawna jest czynnością dokonaną bez udziału wierzyciela, z reguły powód może spotkać się z trudnościami dowodowymi. W oczywisty sposób powód nie dysponuje bezpośrednimi środkami dowodowymi wykazującymi istnienie tych okoliczności. Z tego względu ustalenia w tym zakresie mogą – a niejednokrotnie muszą – być oparte na domniemaniach dowodowych. Nadto opisana sytuacja musi prowadzić do ostrożności w ocenie dowodów z zeznań osób – stron kwestionowanej czynności, skoro w oczywisty sposób roszczenie ukierunkowane jest przeciwko prawu uzyskanemu przez osobę trzecią oraz naraża dłużnika na odpowiedzialność prawną.

W związku z powyższym wskazać należy, że w sprawie nie budzi wątpliwości, że I. H. (1) i M. Ł. można przypisać wiedzę co do stanu świadomości dłużnika, a co najmniej, że przy dochowaniu należytej staranności mogli uzyskać wiedzę co do działania dłużnika ze świadomością pokrzywdzenia wierzycieli. Wniosek taki wynika m.in. z zeznań samych pożyczkodawców, którzy nie przeczą, że posiadali – co prawda ogólnikową – wiedzę o trudnościach finansowych P. Z.. Przyznali, że wiedzieli o kłopotach finansowych dłużnika, które uniemożliwiały prowadzenie na spornej nieruchomości planowanej działalności gospodarczej. Wiedzieli, na czym polega ta działalność, w tym o plamach wydobycia kopalin. Musieli także wiedzieć – a z pewnością w łatwy sposób mogli się dowiedzieć – o źródłach problemów finansowych P. Z., w tym, że nie zaspokaja wierzycieli. Znali treść umowy sprzedaży zawartej pomiędzy nim a B. S. (1), a więc dysponowali informacją, że do zapłaty pozostaje pozostała część ceny za nieruchomość. Zważyć przy tym należy, że charakter działalności związanej z udzielaniem pożyczek pozabankowych zakłada domniemanie, iż ubiegający się o środki finansowe pozostaje w trudnej i przymusowej sytuacji, zaś zabezpieczenie własnych interesów przez przedsiębiorcę – pożyczkodawcę zakłada, iż uzyskuje on niezbędną wiedzę o osobie i interesach potencjalnego pożyczkobiorcy. Podkreślenia wymaga, że I. H. (1) i M. Ł. w swych zeznaniach przyznali część okoliczności co do dysponowania tą wiedzą (o trudniej sytuacji finansowej P. Z.; o treści umowy sprzedaży nieruchomości; o przeznaczeniu tej nieruchomości i możliwości wydobywania z niej kopalin). Na podstawie tej wiedzy, przy własnym doświadczeniu zawodowym oraz przy znajomości treści umowy, którą P. Z. nabył sporną nieruchomość, musieli wiedzieć o istnieniu wierzycieli, a co najmniej – przy dochowaniu należytej staranności – powinni się o tym dowiedzieć. Tym bardziej, iż udzielając niedużej pożyczki w stosunku do deklarowanej i ujawnionej w samej umowie wartości nieruchomości (1.300.000 zł) w oczywisty sposób musieli zdawać sobie sprawę z przymusowej sytuacji dłużnika.

Podkreślić przy tym wymaga, że przedmiotową przesłanką rozstrzygnięcia objęta jest wiedza obejmująca fakt, że dłużnik działa ze świadomością pokrzywdzenia wierzycieli. Oznacza to świadomość, że czynność prawna krzywdzi wierzyciela dłużnika i że dłużnik zna skutek dokonywanej czynności. Wiedza ta nie musi obejmować konkretnego wierzyciela. Wystarczające jest zdawanie sobie sprawy z tego, że dłużnik posiada zadłużenie.

Dalej, wymaganą od osoby trzeciej staranność należy określić z uwzględnieniem okoliczności konkretnej sprawy. Ocenie zatem podlega zachowanie tej osoby w odniesieniu do wymogu zachowania rozsądnego w danym stanie faktycznym, zgodnego z zasadami współżycia społecznego i uczciwego obrotu.

W tym stanie rzeczy, powiązanie ujawnionej w zeznaniach I. H. (1) i M. Ł. ich wiedzy, charakteru samej czynności (udzielenie pożyczki z zabezpieczeniem nieruchomością o deklarowanej, wielokrotnie wyższej wartości), konsekwencji wynikającej z charakteru prowadzonej przez nich działalności gospodarczej, w oczywisty sposób uzasadnia przyjęcie, że musieli mieć świadomość, iż działanie dłużnika krzywdzi wierzycieli.

W niniejszej sprawie nie budzi zatem wątpliwości istnienie przesłanki związanej z pokrzywdzeniem wierzyciela, skoro na skutek spornej czynności nie zachodzi możliwość jej zaspokojenia. W szczególności sporna czynność pogłębiła stan niewypłacalności dłużnika. Zgodzić się także należy z oceną, że na skutek czynności – umowy z dnia 17 czerwca 2013 r., podmiot trzeci (I. H. (1) i M. Ł.) uzyskał korzyść majątkową. Jak wskazał Sąd Najwyższy w wyroku z 7 grudnia 1999 r., I CKN 287/98, „ do przyjęcia, iż osoba trzecia uzyskała korzyść majątkową, wystarczy wykazanie, że na podstawie czynności prawnej dłużnika nabyła ona rzecz lub prawo albo została zwolniona z obowiązku, co spowodowało zmianę w majątku dłużnika prowadzącą do pokrzywdzenia wierzycieli”. Wreszcie, jest oczywiste, że dłużnik działał ze świadomością pokrzywdzenia wierzycieli, a jego kontrahenci o tym wiedzieli.

W tym stanie rzeczy zbędne jest odwoływanie się do przesłanek określonych art. 528 k.c.

Trafne są także wszelkie rozważania Sądu I instancji co do zasadności skierowania roszczenia przeciwko pozwanej spółce, jako podmiotowi czwartemu, który zawarł umowę z osobą trzecią. Roszczenie to znajduje oparcie w treści art. 531 § 2 k.c. Zgodnie z tym przepisem, w wypadku gdy osoba trzecia rozporządziła uzyskaną korzyścią, wierzyciel może wystąpić bezpośrednio przeciwko osobie, na rzecz której rozporządzenie nastąpiło, jeżeli osoba ta wiedziała o okolicznościach uzasadniających uznanie czynności dłużnika za bezskuteczną albo jeżeli rozporządzenie było nieodpłatne. Z ustalonych okoliczności faktycznych, uzupełnionych przez Sąd Apelacyjny wynika, że zbędne jest odwoływanie się do nieodpłatnego charakteru przedmiotowego rozporządzenia. Z ujawnionych faktów w oczywisty i jednoznaczny sposób wynika bowiem, że osoby reprezentujące pozwaną spółkę (...) wiedzieli o wszystkich okolicznościach uzasadniających ubezskutecznienie czynności dłużnika. Znali szczegółowo sytuację finansową P. Z., w tym dotyczącą jego zadłużenia; wiedzieli o wierzytelności powodów (skoro wiedzieli, że w okresie, gdy zdecydowali się pomóc dłużnikowi prowadził on negocjacje z wierzycielami co do spłaty długu); znali szczegóły planowanej działalności na objętej czynnością prawną nieruchomości; obejmowali swoją świadomością rzeczywistą wartość nieruchomości oraz to, że jest ona wyższa niż cena, za jaką spółka ją nabyła. W istocie ujawnione fakty wskazują, iż wiedzą obejmowali wszystkie okoliczności pozostające w świadomości samego dłużnika, zaś samo utworzenie pozwanej spółki i odkupienie nieruchomości było dokonywane w interesie dłużnika, dla udzielenia mu pomocy i umożliwienia mu rozpoczęcia na nieruchomości prowadzenia planowanej działalności związanej z wydobyciem kopalin. Tym samym wiedzieli o wszelkich okolicznościach uzasadniających ocenę, że dłużnik wyzbywając się nieruchomości działał z pokrzywdzeniem wierzycieli, miał tego świadomość, jak też, że wiedzę o tej świadomości musiał mieć kontrahent dłużnika.

W tym stanie rzeczy podniesione w apelacji zarzuty naruszenia przepisów prawa materialnego są bezzasadne.

Biorąc to pod uwagę Sąd Apelacyjny, na podstawie art. 385 k.p.c., orzekł jak w sentencji, o kosztach postępowania apelacyjnego orzekając zgodnie z zasada odpowiedzialności za jego wynik (art. 98 k.p.c. w zw. z art. 391 § 1 k.p.c.). Na zasądzoną kwotę składa się opłata wynagrodzenia ustalona w oparciu o § 2 pkt 7 w zw. z § 10 ust.1 pkt 2 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności adwokackie (Dz. U. 1800 ze zm.).

SSA Paweł Rygiel