I ACa 1071/21 - wyrok z uzasadnieniem Sąd Apelacyjny w Krakowie z 2025-04-09
Sygn. akt I ACa 1071/21
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 9 kwietnia 2025 r.
Sąd Apelacyjny w Krakowie, I Wydział Cywilny
w składzie:
Przewodniczący: SSA Kamil Grzesik
Protokolant: Madelaine Touahri
po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 7 kwietnia 2025 r. w Krakowie
sprawy z powództwa P. O.
przeciwko A. L.
o uznanie czynności prawnych za bezskuteczne
na skutek apelacji pozwanego A. L.
od wyroku Sądu Okręgowego w Krakowie
z dnia 10 maja 2021 r., sygn. akt I C 1154/18
1. uchyla zaskarżony wyrok w części tj. w pkt I b i w tym zakresie postepowanie umarza;
2. oddala apelację w pozostałej części;
3. zasądza od powoda na rzecz pozwanej kwotę 7 636, 20 zł (siedem tysięcy sześćset trzydzieści sześć i 20/100) tytułem zwrotu kosztów postepowania apelacyjnego wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie liczonymi
od dnia uprawomocnienia się orzeczenia w pkt. 3 do dnia zapłaty.
Sygn. akt I ACa 1071/21
UZASADNIENIE
Wyroku z dnia 9 kwietnia 2025 r.
Wyrokiem z dnia 10 maja 2021 r. Sąd Okręgowy w Krakowie I Wydział Cywilny uznał za bezskuteczne w stosunku do powoda P. O. do wysokości wierzytelności w łącznej kwocie 843.629,93 zł przysługującej powodowi względem dłużnika (...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą we W. z tytułu udzielonej pożyczki z dnia 01.11.2014r. wraz z odsetkami i prowizją następujące czynności dokonane pomiędzy dłużnikiem - (...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą we W. a pozwaną A. L. :
a) umowę sprzedaży prawa odrębnej własności samodzielnego lokalu mieszkalnego numer (...), położonego w budynku przy ulicy (...) we W. zawartą w dniu 4 stycznia 2018r. do Rep. A numer (...) przed notariuszem A. G. wraz z aneksem do tej umowy zawartym w dniu 12.01.2018r. do Rep. A numer (...),
b) umowę sprzedaży prawa odrębnej własności samodzielnego lokalu mieszkalnego numer (...), położonego w budynku przy ulicy (...) we W. zawartą w dniu 4 stycznia 2018r. do Rep. A numer (...) przed notariuszem A. G. wraz z aneksem do tej umowy zawartym w dniu 12.01.2018r. do Rep. A numer (...),
c) umowę sprzedaży prawa odrębnej własności samodzielnego lokalu mieszkalnego numer (...), położonego w budynku przy ulicy (...) we W. zawartą w dniu 4 stycznia 2018r. do Rep. A numer (...) przed notariuszem A. G. wraz z aneksem do tej umowy zawartym w dniu 12.01.2018r. do Rep. (...),
Ponadto zasądził od pozwanej A. L. na rzecz powoda P. O. kwotę 52 999 zł ( pięćdziesiąt dwa tysiące dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć złotych ) tytułem zwrotu kosztów procesu.
Sąd Okręgowy ustalił następujący stan faktyczny:
(...) sp. z o.o. sp. k. jest spółką działającą na rynku nieruchomości. Spółka ta została zawiązana 02 lipca 2014 r. na mocy umowy spółki komandytowej sporządzonej w formie aktu notarialnego przez notariusza R. B., Repertorium A numer (...). Komplementariuszem spółki była (...) sp. z o.o. z siedzibą we W., w której wspólnikami (posiadającymi po 25% udziałów) zostali P. O., P. P., L. J. (1) i A. L. (akt notarialny sporządzony przez notariusza R. B. Repertorium A numer (...)).
W dniu 03 marca 2015 r., na mocy aneksu do umowy spółki komandytowej w formie aktu notarialnego sporządzonego przez notariusz M. B., Repertorium A numer (...), do spółki (...) sp. z o.o. sp. k. przystąpił jako komandytariusz F. L. (wkład pieniężny 1.000 zł).
W dniu 10 marca 2016 r. A. L. sprzedała swoje udziały w spółce na rzecz swojego syna - F. L., który pozostaje wspólnikiem spółki razem z P. O., P. P. i L. J. (1). P. O., P. P., L. J. (1) i F. L. pozostają jednocześnie członkami zarządu tej spółki.
Członkami zarządu komplementariusza prowadzącymi bieżące sprawy (...) sp. z o.o. sp. k. był P. P. oraz P. O.. L. J. (1) oraz F. L. jedynie do pewnego okresu posiadali dostęp do informacji związanych z działalnością (...) sp. z o.o. sp. k., w późniejszym okresie w związku z powstaniem sporu pomiędzy wspólnikami (...) sp. z o.o. sp. k., ich dostęp do informacji o działalności spółki został przez P. P. i P. O. znacznie ograniczony. Komandytariuszami (...) sp. z o.o. sp. k. zostali P. O. (wkład pieniężny 45.000 zł), P. P. (wkład pieniężny 105.000 zł), L. J. (1) (wkład pieniężny 125.000 zł) i A. L. (wkład pieniężny 125.000 zł).
6 lutego 2017 r. P. O. zbył przysługujący mu ogół praw i obowiązków w spółce (...) sp. z o.o. sp. k. na rzecz P. P., zaś F. L., A. L. i L. J. (1) zbyli przysługujący im ogół praw i obowiązków w spółce (...) sp. z o.o. sp. k. na rzecz spółki (...) sp. z o.o. sp. k. z siedzibą w K..
Komplementariuszem w spółce (...) sp. z o.o. sp. k. jest spółka (...) sp. z o.o. z siedzibą w K., w której wspólnikami są F. L. i L. J. (1), pozostający również członkami zarządu tej spółki.
(...) sp. z o.o. sp. k. została zawiązana jako spółka celowa, w celu realizacji inwestycji w zakresie budowy budynku mieszkalnego wielorodzinnego z garażem podziemnym we W. przy ul. (...), na działkach (...), realizowanej pod nazwą handlową (...) (...). Inwestycja realizowana była na zlecenie (...) sp. z o.o. sp. k. przez generalnego wykonawcę, którym była (...) s.c., będąca spółką cywilną powoda i P. P..
Inwestycja realizowana była przez (...) sp. z o.o. sp.k. w części ze środków pochodzących z kredytu bankowego a w części ze środków pochodzących z pożyczek udzielonych przez wspólników oraz przez (...) s.c.
1 listopada 2014 r. powód i (...) sp. z o.o. sp. k. zawarli umowę pożyczki, na podstawie której powód zobowiązał się do udzielenia spółce pożyczki w kwocie 875 128,25 zł z oprocentowaniem 4,5 % w skali roku i prowizją 0,5 % od kwoty pożyczki. Termin udzielenia pożyczki ustalono na 31 grudnia 2017 r. Zwrot pożyczki miał nastąpić w terminie do 31 grudnia 2017 r., przy czym nie szybciej niż przed spłatą wszelkich kredytów finansującego. koszty realizacji inwestycji pod nazwą (...) (...) przy ulicy (...) we W. . W przypadku, gdy pożyczka nie zostałaby spłacona do 31 grudnia 2017 r., do wyliczenia odsetek należnych pożyczkodawcy miało zostać przyjęte oprocentowanie wg stawki rocznej 6 % odnoszącej się do niespłaconej części pożyczki, licząc od dnia zaciągnięcia pożyczki. Umowa została podpisana przez powoda i F. L., reprezentującego pożyczkobiorcę -spółkę.
1 września 2014 r. pozwana jako pożyczkodawca zawarła z (...) sp. z o.o. sp. k. jako pożyczkobiorcą umowę pożyczki o tych samych warunkach, co pożyczka udzielona przez powoda, na kwotę 1 557 200 zł. Umowa pożyczki została podpisana przez pozwaną i F. L., działającego za spółkę.
Tego samego dnia 1 września 2014 r. syn pozwanej F. L. jako pożyczkodawca zawarł z (...) sp. z o.o. sp. k. jako pożyczkobiorcą umowę pożyczki o tych samych warunkach, co pożyczka udzielona przez powoda, na kwotę 175 300 zł. Umowa pożyczki została podpisana przez obie strony przez F. L., w tym jako działającego za pożyczkobiorcę.
Zgromadzenie Wspólników spółki (...) sp. z o.o. sp.k. w składzie : P. O. (powód), P. P., L. J. (1), A. L. (pozwana), F. L. jako komandytariusze oraz spółka (...) sp. z o.o. jako komplementariusz reprezentowana przez prezesa Zarządu P. P. w dniu 1 września 2014 r., podjęło uchwałę, w której wyrazili zgodę na zawarcie umów pożyczek ze wspólnikami (...) sp. z o.o. sp.k. , w tym z powodem na kwotę 875 128,25 zł, z pozwaną na kwotę 1 557 200 zł, z L. J. (1) na kwotę 561.437,25 zł, F. L. na kwotę 175.300,00 zł, z P. P. na kwotę 875.128,25 zł. Jednocześnie wspólnicy wyrazili zgodę na zawarcie umów pożyczek w imieniu spółki przez F. L. lub P. P..
Tytułem umowy pożyczki z 1 listopada 2014r. powód jako pożyczkodawca dokonał na rzecz (...) sp. z o.o. sp. k. jako pożyczkobiorcy na rachunek bankowy tej spółki następujących wpłat w łącznej wysokości 783 550 zł:
- 7 stycznia 2016 r. – 180 000 zł;
- 12 stycznia 2016 – 150 000 zł;
- 21 stycznia 2016 r. – 150 000 zł;
- 8 lutego 2016 r. – 25 000 zł;
- 19 lutego 2016 r. – 20 000 zł;
- 24 lutego 2016 r. – 35 000 zł;
- 29 lutego 2016 r. – 4 000 zł;
- 3 marca 2016 r. – 3 500 zł;
- 10 marca 2016 r. – 13 300 zł;
- 14 marca 2016 r. – 3 100 zł;
- 16 marca 2016 r. – 65 000 zł;
- 21 marca 2016 r. – 8 000 zł;
- 23 marca 2016 r. – 25 000 zł;
- 13 kwietnia 2016 r. – 33 300 zł;
- 15 kwietnia 2016 r. – 5 000 zł;
- 4 maja 2016 r. – 3 000 zł;
- 10 maja 2016 r. – 2 500 zł;
- 13 maja 2016 r. – 10 000 zł;
- 19 maja 2016 r. – 11 200 zł;
- 23 maja 2016 r. – 33 000 zł;
- 25 maja 2016 r. – 3 650 zł.
Do chwili obecnej (...) sp. z o.o. sp. k. dokonała na rzecz powoda tytułem zwrotu pożyczek wypłaty łącznie kwoty 41 250 zł. Na wysokość wymagalnej wierzytelności powoda wobec dłużnika składają się : kwota należności głównej pożyczki 742.300,00 zł, prowizja 3.917,75 zł i umowne odsetki obliczone od kwot udzielonych pożyczek do dnia 16.04.2018r. w łącznej wysokości 97.412,18 zł .
W sierpniu 2017 roku bank kredytujący realizację inwestycji (...) Bank (...) SA w W. /Oddział(...) we W. zaczął zwalniać środki z rachunku powierniczego, na który dokonywane były wpłaty przyszłych nabywców lokali z tytułu zawieranych przez (...) sp. z o.o. sp.k. umów deweloperskich, przelewając je na rachunek wyodrębnionych wpływów, z którego został spłacony zaciągnięty przez (...) sp. z o.o. sp. k. kredyt bankowy na finansowanie inwestycji. Kredyt ten został spłacony w całości przed 31 grudnia 2017 r. Decyzją z 6 listopada 2017 r. numer (...) Powiatowy Inspektor Nadzoru Budowlanego dla miasta W. udzielił pozwolenia (...) sp. z o.o. sp. k. na użytkowanie budynku mieszkalnego z garażem podziemnym, budynku mieszkalnego wielorodzinnego, samodzielnego budynku kotłowni gazowej oraz zagospodarowania terenu przy ul. (...) we W..
Od momentu rozpoczęcia zwalniania na rzecz (...) sp. z o.o. sp. k. środków finansowych zgromadzonych na jej rachunku deweloperskim przez bank, spółka rozpoczęła realizowanie zawartych umów deweloperskich, zawierając sukcesywnie umowy sprzedaży lokali na rzecz nabywców, a ponadto dokonywała sprzedaży pozostałych lokali nie objętych umowami deweloperskimi.
14 grudnia 2017 r. spółka (...) sp. z o.o. sp. k., reprezentowana jednoosobowo przez F. L., zawarła z A. L. (jego matką) przedwstępną umowę ustanowienia odrębnej własności lokali i ich sprzedaży oraz przedwstępną umowę sprzedaży dotyczącą sześciu lokali mieszkalnych i dziesięciu miejsc postojowych w garażu wielostanowiskowym.
4 stycznia 2018 r. F. L. zawarł z pozwaną A. L. sześć umów sprzedaży, których przedmiotem były pojedyncze lokale mieszkalne w nieruchomości położonej przy ul. (...) we W.. Suma cen sprzedaży wynosiła łącznie 2 390 000 zł, które pozwana obowiązała się zapłacić w terminie do 15 stycznia 2019 r. na rachunek bankowy wskazany przez (...) sp. z o.o. sp. k. w odrębnym oświadczeniu. Strony oświadczyły, że wydanie przedmiotów umów na rzecz kupującej A. L. nastąpiło już przed zawarciem każdej z umów (odpowiednio § 8 umów). Następnie 12 stycznia 2018 r. F. L. reprezentując obie strony zawartych umów sprzedaży nieruchomości (jako członek zarządu komplementariusza tj. spółki (...) sp. z o.o. oraz jako pełnomocnik A. L.) dokonał w drodze aneksów zmiany umów sprzedaży z 4 stycznia 2018 r. w zakresie powierzchni użytkowej lokali. Pozostałe warunki umów, w tym cena, nie uległy zmianie. W momencie zawierania zarówno umowy przedwstępnej, jak i umów przyrzeczonych pozwana wiedziała o roszczeniach powoda, F. L., L. J. (1) wobec (...) sp. z o.o. sp. k.
O zawarciu umów sprzedaży oraz aneksów do nich nie wiedziała kierownik biura w (...) sp. z o.o. sp. k., która zajmowała się administracyjną obsługą spółki; nie wiedział też dział sprzedaży, ani zarząd spółki. Nie wiedząc o zawarciu umowy przedwstępnej z pozwaną, dział sprzedaży oferował na rynku przedmiotowe lokale mieszkalne do czasu rozporządzenia nimi. Wcześniej tego typu informacje były zwykle sygnalizowane wymienionym osobom pracującym dla (...) sp. z o.o. sp. k. Wspólnicy –pożyczkodawcy ustalili, że spłata udzielonych (...) sp. z o.o. sp.k. pożyczek będzie następowała na rzecz wszystkich tych osób sukcesywnie i równomiernie ze środków finansowych uzyskiwanych przez spółkę ze sprzedaży lokali zrealizowanych w ramach inwestycji przy ulicy (...) we W..
Przy sprzedaży lokali mieszkalnych w ramach działalności (...) sp. z o.o. sp. k. pracownicy czasami udzielali klientom rabatów, które wynosiły do 2-3 % ceny lokalu. Wyższe rabaty oraz bieżąca polityka udzielania rabatów była ustalana na spotkaniach z udziałem P. P., F. L. i pracowniczek działu sprzedaży.
Cena ustalona przez pozwaną i F. L. reprezentującego (...) sp. z o.o. sp. k. w zaskarżonych umowach została objęta wysokim rabatem, w wyniku którego jednostkowa cena za metr kwadratowy wynosiła ok. 4200 zł, podczas gdy cena katalogowa proponowana klientom w ramach umów deweloperskich wynosiła ok. 5100 zł za metr kwadratowy.
Pismem z 16 kwietnia 2018 r. powód wezwał (...) sp. z o.o. sp. k. do zapłaty 843 629,93 zł tytułem zwrotu pożyczki z 1 listopada 2014 r. wraz z odsetkami i prowizją. Nadto powód wniósł o przedstawienie wyjaśnień w sprawie zawarcia 6 umów sprzedaży lokali mieszkalnych na rzecz pozwanej, w tym o wskazanie środków lub majątku spółki, z którego docelowo mają być zaspokojone wierzytelności powoda z tytułu pożyczki z 1 listopada 2014 r. wraz z odsetkami i prowizją. W odpowiedzi na wezwanie do zapłaty P. P. w imieniu spółki wskazał, że wobec dokonania przez członka zarządu F. L. 4 stycznia 2018 r. rozporządzenia 6 lokali mieszkalnych na rzecz pozwanej oraz zawarcia przez F. L. z pozwaną umowy przedwstępnej sprzedaży 10 miejsc postojowych w garażu podziemnym, spółka nie posiada środków na spłatę tego zobowiązania i poinformował, że spółka nie posiada żadnego majątku ani aktywów, których spieniężenie mogłoby w jakimkolwiek zakresie zaspokoić to roszczenie.
20 kwietnia 2018 r. pozwana tytułem ceny sprzedaży powyższych lokalów wpłaciła na rachunek bankowy (...) sp. z o.o. sp. k. w kilku przelewach łącznie 2 390 000 zł, przy czym z tej sumy łączna cena za lokale będące przedmiotem niniejszego postępowania wynosiła 1 210 000 zł. Rachunek, na który pozwana wpłaciła powyższą kwotę, nie stanowił rachunku bieżącego spółki: ten był prowadzony w (...). Pozwana wpłaciła natomiast powyższe środki na dodatkowy rachunek spółki założony w (...) Banku (...) przez F. L., który nie poinformował o tym pozostałych członków zarządu komplementariusza. Tego samego dnia cała ta suma została wypłacona na konta bankowe pozwanej i F. L., zaspokajając w całości ich wierzytelności wobec (...) sp. z o.o. sp. k. z tytułu zwrotu zaciągniętych pożyczek.
Umowy zawarte przez F. L. reprezentującego (...) sp. z o.o. sp. k. i pozwaną stanowiły element wspólnych działań F. L., pozwanej i L. J. (2) ( J. ) jako grupy wspólników skonfliktowanych z powodem i P. P.. Działania te miały na celu zabezpieczenie majątku wspomnianych osób przed działaniami powoda i P. P., który to wcześniej próbował w sposób analogiczny do obecnego w niniejszej sprawie wyprowadzić majątek (...) sp. z o.o. sp. k. w celu zaspokojenia wierzytelności własnej i powoda wobec (...) sp. z o.o. sp. k. z tytułu udzielonych pożyczek . W związku z tym działania F. L. i pozwanej nie były komunikowane pozostałym wspólnikom, to jest powodowi i P. P..
Na przełomie grudnia 2017r i stycznia 2018r. (...) sp. z o.o. sp.k. miała długi wobec pożyczkodawców w granicach 3.500.000,00 zł.
Pismem z 22 stycznia 2020 r. pozwana oświadczyła powodowi, że wskazuje mienie dłużnika (...) sp. z o.o. sp. k. wystarczające do zaspokojenia wierzytelności powoda co najmniej w części w postaci wierzytelności przysługującej (...) sp. z o.o. sp. k. wobec P. P. z tytułu ceny należnej za zbyty na jego rzecz lokal mieszkalny przy ul. (...) we W. oraz udział 4/69 w prawie własności garażu podziemnego przy ul (...) we W. – na łączną kwotę 491 000 zł.
Mając na względzie powyższe ustalenia Sąd Okręgowy stwierdził, że powództwo podlega uwzględnieniu w całości.
Sąd stwierdził, że w świetle konstrukcji skargi pauliańskiej przesłankami przedmiotowego roszczenia były:
1. istnienie - wymagalnej na dzień orzekania - wierzytelności przysługującej powodowi względem (...) sp. z o.o. sp. k.;
2. pokrzywdzenie powoda na skutek czynności prawnej dokonanej przez (...) sp. z o.o. sp. k. z pozwaną, przy czym pokrzywdzenie ma miejsce, gdy wskutek tej czynności (...) sp. z o.o. sp. k. stała się niewypłacalna albo niewypłacalna w stopniu wyższym niż przed dokonaniem tej czynności;
3. działanie dłużnika (...) sp. z o.o. sp. k. ze świadomością pokrzywdzenia powoda;
4. uzyskanie korzyści majątkowej przez pozwaną, z którą (...) sp. z o.o. sp. k. dokonała czynności;
5. pozwana wiedziała lub mogła się dowiedzieć przy zachowaniu należytej staranności, że na skutek dokonania czynności z dłużnikiem nastąpi pokrzywdzenie jego wierzycieli.
Rozpatrując powyższe przesłanki należy zauważyć, że powód był wierzycielem (...) sp. z o.o. sp. k. z tytułu pożyczki udzielonej spółce 1 listopada 2014 r. na łączną kwotę 875 128,25 zł. Bezsporne w postępowaniu były istnienie oraz wysokość wierzytelności powoda wobec (...) sp. z o.o. sp. k. Samo zawarcie umowy pożyczki było zresztą objęte uchwałą wspólników (...) sp. z o.o. sp. k., którzy wyrazili zgody na zawarcie umów pożyczek ze wspólnikami, w tym z powodem na kwotę przewidzianą w umowie. Wierzytelność powoda stała się zaś wymagalna najpóźniej w dniu 31 grudnia 2017 r., który to termin przewidywała treść umowy pożyczki. Sąd pominął natomiast kwestię ewentualnych pożyczek udzielanych w formie ustnej spółce czy to przez powoda, czy przez pozwaną. W toku postępowania żadna ze stron nie wykazała bowiem, do jakich konkretnie pożyczek, w jakich kwotach, i w jakim terminie miałoby dojść do zawarcia tego typu umów.
Poza sporem w niniejszej sprawie pozostawało także zawarcie umów sprzedaży sześciu lokali mieszkalnych między (...) sp. z o.o. sp. k. jako sprzedającym i pozwaną jako kupującym. Wszystkie wskazane umowy stanowiły więc czynności prawne dokonane przez dłużnika powoda z osobą trzecią, jaką jest pozwana. Przy tym powód zdecydował się ograniczyć żądanie pozwu do uznania względnej bezskuteczności jedynie trzech ( wskazanych w pozwie) z sześciu umów sprzedaży, do czego miał pełne prawo. Przy tym dla rozstrzygnięcia sprawy nie ma znaczenia fakt, że zaskarżone umowy zostały zawarte w wykonaniu zawartej uprzednio umowy przedwstępnej. Jak zauważył Sąd Najwyższy w wyroku z 5 kwietnia 2019 r., I CSK 126/18, LEX nr 2642427, umowa przedwstępna stanowi tylko etap na drodze do zawarcia umowy przyrzeczonej i ma prowizoryczny charakter, co znajduje odzwierciedlenie w reżimie prawnym, któremu podlega, a który sprowadza się do ograniczenia co do zasady odszkodowania za jej niewykonanie do granic ujemnego interesu umowy, krótkiego terminu przedawnienia, uzależnienia możliwości dochodzenia zawarcia umowy przyrzeczonej przed sądem od spełnienia szczególnych wymagań. Prowizoryczny w założeniu ustawodawcy charakter umowy przedwstępnej sprzeciwia się niestosowaniu skargi pauliańskiej do czynności zawartych w wykonaniu wynikających z niej zobowiązań. Nie budzi zatem żadnych wątpliwości, że reżim skargi pauliańskiej nie podlega ograniczeniom ze względu na charakter czynności jako umowy przyrzeczonej, a odpowiedni zarzut pozwanej jest bezzasadny.
Kolejną przesłankę skargi paulińskiej stanowi to, że zaskarżone umowy sprzedaży zawarte między (...) sp. z o.o. sp. k. i pozwaną doprowadziły do niewypłacalności, a przynajmniej niewypłacalności w stopniu wyższym dłużnika niż miało to miejsce przed zawarciem umów sprzedaży. W świetle odpowiedzi P. P. złożonej w imieniu (...) sp. z o.o. sp. k. na wezwanie do zapłaty ze strony powoda(k. 136) należało uznać, że wobec dokonania przez spółkę rozporządzenia 6 lokali mieszkalnych na rzecz pozwanej oraz zawarcia przez F. L. z pozwaną umowy przedwstępnej sprzedaży 10 miejsc postojowych w garażu podziemnym, spółka nie posiada środków na spłatę tego zobowiązania i poinformował, że spółka nie posiadała żadnego majątku ani aktywów, których spieniężenie mogłoby w jakimkolwiek zakresie zaspokoić to roszczenie. Wprawdzie z treści pisma P. P. wynika, że w odniesieniu do 10 miejsc postojowych w garażu podziemnym (...) sp. z o.o. sp. k. i pozwana zawarły jedynie umowę przedwstępną, jednak można zakładać, że ich wartość nie byłaby wystarczająca do spłaty całej wierzytelności powoda. Dlatego też samo rozporządzenie lokalami mieszkalnymi z całą pewnością co najmniej pogłębiło stan niewypłacalności dłużnej spółki. W ocenie Sądu nie ma wątpliwości, że lokale objęte umowami sprzedaży były ostatnimi lokalami w dyspozycji spółki oraz że spółka nie posiadała na tamten czas i nie posiada na chwilę obecną innego majątku, z którego mogłoby nastąpić zaspokojenie roszczeń powoda.
Pozwana podnosiła, że czynność dokonana przez (...) sp. z o.o. sp. k. nie doprowadziła do pogłębienia stanu jej niewypłacalności, gdyż spółka uzyskała odpowiedni ekwiwalent w postaci ceny, którą to cenę przeznaczyła na całkowite zaspokojenie wymagalnych wierzytelności samej pozwanej i F. L., syna pozwanej i zarazem członka zarządu jedynego komplementariusza (...) sp. z o.o. sp. k., którym jest (...) sp. z o.o. Powyższy zarzut nie może się ostać z kilku powodów.
Po pierwsze, świadczenie uzyskane przez spółkę w zamian za rozporządzenie lokalami mieszkalnymi trudno uznać za w pełni ekwiwalentne. Jak wynika z całości zebranego materiału dowodowego, ceny za lokale objęte zaskarżonymi umowami zostały zaniżone wbrew dotychczasowej praktyce sprzedaży w ramach działalności spółki. Obniżka ceny z pewnością przekroczyła bowiem poziom rabatu, który udzielano klientom bez potrzeby konsultacji z pozostałymi wspólnikami. Nie zasługuje także zdaniem Sądu na uwzględnienie argument pozwanej, jakoby znaczny rabat wynikał z tego, że pozwana nabywała od spółki kilka lokali za jednym razem. Pozwana jako była komandytariuszka (...) sp. z o.o. sp. k. i osoba blisko związana z F. L. i L. J. (1), prowadzącymi sprawy spółki, zgodnie z zasadami doświadczenia życiowego musiała zdawać sobie sprawę z kondycji finansowej spółki, która była dłużna samej pozwanej znaczną kwotę. Pozwana wprost zeznała, że w dacie zawierania zaskarżonych umów oprócz niej wierzycielami spółki byli powód, F. L. i L. J. (1). Taką samą wiedzę o zadłużeniu (...) sp. z o.o. sp.k. wobec innych wierzycieli posiadała druga strona umów, reprezentowana przez F. L.. W tej sytuacji istotne obniżenie ceny sprzedawanych lokali należy zdaniem Sądu uznać za naruszenie ekwiwalentności świadczeń stron.
Po drugie, nawet ewentualna ekwiwalentność czynności prawnej nie wyklucza możliwości jej uznania za bezskuteczną w stosunku do powoda jako wierzyciela. Uzyskanie przez dłużnika ekwiwalentu rozporządzenia majątkowego od osoby trzeciej nie eliminuje stanu pokrzywdzenia wierzyciela, jeżeli nie miał on możliwości uzyskania zaspokojenia chronionej wierzytelności z tego ekwiwalentu (por. wyrok Sądu Najwyższego z 7 marca 2013 r., sygn. akt IV CSK 452/12, LEX numer 1314438). Takiej możliwości powód zaś nie miał, gdyż cena została przez pozwaną uiszczona na rachunek specjalnie utworzony przez F. L. w tajemnicy przed powodem, a następnie całość tych środków została przelana na rachunki bankowe F. L. i pozwanej w celu całkowitego zaspokojenia ich wierzytelności wobec (...) sp. z o.o. sp. k. Tymczasem roszczenia pozwanej wobec spółki bynajmniej nie korzystały z jakiegokolwiek pierwszeństwa przed roszczeniami powoda wobec tej samej spółki. Oznacza to, że (...) sp. z o.o. sp. k. dokonała w sposób czysto arbitralny zaspokojenia jedynie wybranych wierzycieli (pozwanej i F. L.), i to w całości. Powyższą sytuację należy zatem ocenić jednoznacznie jako pokrzywdzenie pozostałych wierzycieli, którzy powinni byli uzyskać przynajmniej częściowe i proporcjonalne zaspokojenie. Zgodnie zaś z utrwalonym orzecznictwem „wprawdzie dłużnik co do zasady ma prawo wyboru wierzyciela, którego chce zaspokoić, skoro w wypadku wielości wierzycieli przepisy nie przewidują szczególnej kolejności ich zaspokojenia - i sam fakt wyboru jednego z nich i zaspokojenia jego wierzytelności nie może być przedmiotem opartego na art. 527 § 1 k.c. zarzutu pokrzywdzenia innych wierzycieli - to jednak są sytuacje, w których wspomniany zarzut może być skutecznie podniesiony. Będzie tak między innymi właśnie wtedy, gdy dłużnik dokonał wyboru wierzyciela w sposób arbitralny, prowadzący do jego uprzywilejowania kosztem pozostałych wierzycieli” (wyrok SA w Gdańsku z 26 lipca 2018 r., V ACa 296/18, LEX nr 2629004; tak też wyrok SN z 23 listopada 2005 r., II CK 225/05, LEX nr 369449.). Sąd nie miał więc wątpliwości, że do zawarcia zaskarżonych umów doszło z pokrzywdzeniem wierzyciela-powoda przez arbitralne pominięcie jego roszczeń.
Podobnie nie budziła wątpliwości Sądu kolejna przesłanka skargi pauliańskiej dotycząca wiedzy dłużnej spółki i pozwanej w momencie zawierania umów sprzedaży o tym, że krzywdzą one powoda jako wierzyciela w rozumieniu art. 527 § 1 k.c. Sama dłużna spółka (...) sp. z o.o. sp. k. reprezentowana przez F. L. jako prowadzącego sprawy spółki członka zarządu (...) sp. z o.o. w sposób oczywisty wiedziała o pozostałych wierzycielach, których roszczenia z tytułu udzielonych spółce pożyczek nie zostały wciąż zaspokojone, więc zdawała sobie sprawę z arbitralności wyboru zaspokajanych wierzycieli i w konsekwencji również z faktu pokrzywdzenia powoda jako wierzyciela. Także pozwana jako osoba trzecia w rozumieniu art. 527 k.c. wiedziała lub przy zachowaniu należytej staranności mogła się o tym dowiedzieć. W przeszłości była wszak komandytariuszką (...) sp. z o.o. sp. k. i brała udział w podejmowaniu uchwały, która wyrażała zgodę na zaciągnięcie przez spółkę pożyczek od wspólników, w tym samej pozwanej, powoda i F. L.. Umowy sprzedaży zawierała zaś z własnym synem reprezentującym dłużnika, którego – w razie braku orientacji w bieżących sprawach spółki – mogła zapytać o sytuację finansową spółki. W rzeczywistości z całości zebranego materiału dowodowego jednoznacznie wynika, że pozwana i F. L. zdawali sobie sprawę z arbitralności takiego sposobu zaspokojenia wierzycieli spółki i ta arbitralność nie stanowiła elementu ubocznego ich postępowania, ale samo sedno: wszystko w celu uzyskania całościowego zaspokojenia swoich wierzytelności wobec utraty zaufania do większości pozostałych wspólników, a to powoda i P. P..
Pozwana podjęła próbę obrony, powołując się na treść art. 533 k.c. Zgodnie z tym przepisem osoba trzecia, która uzyskała korzyść majątkową wskutek czynności prawnej dłużnika dokonanej z pokrzywdzeniem wierzycieli, może zwolnić się od zadośćuczynienia roszczeniu wierzyciela żądającego uznania czynności za bezskuteczną, jeżeli zaspokoi tego wierzyciela albo wskaże mu wystarczające do jego zaspokojenia mienie dłużnika. Pismem z 22 stycznia 2020 r. pozwana oświadczyła bowiem powodowi, że wskazuje mienie dłużnika (...) sp. z o.o. sp. k. wystarczające do zaspokojenia wierzytelności powoda co najmniej w części w postaci wierzytelności przysługującej (...) sp. z o.o. sp. k. wobec P. P. z tytułu ceny należnej za zbyty na jego rzecz lokal mieszkalny przy ul. (...) we W. oraz udział 4/69 w prawie własności garażu podziemnego przy ul (...) we W. – na łączną kwotę 491 000 zł. Wobec liczby i wysokości wierzytelności wspólników (...) sp. z o.o. sp. k. wobec tej spółki nie można uznać, że wskazana przez pozwaną wierzytelność spółki wobec P. P. w sposób nie pozostawiający wątpliwości doprowadzi do zaspokojenia wierzytelności powoda. Tym samym wskazana wierzytelność nie stanowi wierzytelności spółki realnie służącej zaspokojeniu wierzyciela wbrew poglądom przyjętym w judykaturze (por. wyrok Sądu Najwyższego z 16 marca 2006 r., III CSK 8/06, OSNC 2006, nr 12, poz. 207). Sąd podziela także stanowisko wyrażone w wyroku Sądu Apelacyjnego w Łodzi z 31 maja 2016 r., I ACa 1706/15, LEX nr 2069285: „W art. 533 k.c. chodzi o wskazanie jedynie takiego mienia dłużnika, co do którego można - z najwyższym stopniem prawdopodobieństwa graniczącym z pewnością - przyjąć, iż pozwoli na zaspokojenie wierzyciela. Nie chodzi więc o samą możliwość prowadzenia egzekucji z przysługujących dłużnikowi wierzytelności, której rezultat może okazać się w praktyce wątpliwy, lecz o uzyskanie przez wierzyciela realnego zaspokojenia. Za taką oceną przemawia przede wszystkim wzgląd na określone alternatywnie przesłanki, których spełnienie prowadzi do zwolnienia osoby trzeciej od zadośćuczynienia roszczeniu wierzyciela. Są nimi - zaspokojenie wierzyciela oraz wskazanie mienia wystarczającego do zaspokojenia”. Wierzytelność (...) sp. z o.o. sp. k. wobec P. P. najprawdopodobniej będzie przedmiotem dalszych sporów między wspólnikami, dlatego nie można jej uznać za majątek spółki dający niemal stuprocentową szansę zaspokojenia powoda. Stąd też powyższy zarzut pozwanej został oddalony jako bezzasadny.
Nie uszło uwadze Sądu, że w trakcie procesu na jaw wyszedł obraz wielorakich powiązań osobistych, rodzinnych i finansowych między wspólnikami (...) sp. z o.o. sp. k., (...) sp. z o.o. oraz (...) s.c., a także spiętrzających się konfliktów między nimi. Wydaje się, że czynnikiem dodatkowo utrudniającym skoordynowanie działań wspólników, a zarazem umożliwiającym zakulisowe działania w tajemnicy przed pozostałymi wspólnikami, stało się przyjęcie zasady jednoosobowej reprezentacji spółki przez członków zarządu (...) sp. z o.o. jako jedynego komplementariusza (...) sp. z o.o. sp. k. Ponadto interesy wspólników stały się sprzeczne, ponieważ końcowy efekt finansowy przedsięwzięcia nie osiągnął poziomu, który umożliwiałby pełne zaspokojenie wszystkich wspólników, którzy udzielili (...) sp. z o.o. sp. k. pożyczek na znaczne sumy. W tej sytuacji pozwana w porozumieniu z F. L. i co najmniej za wiedzą L. J. (1) podjęła działania zmierzające do zaspokojenia swoich roszczeń z pominięciem pozostałych wspólników, a to powoda i P. P. – pomimo tego, że roszczenia wspólników miały być zaspokajane proporcjonalnie po spłaceniu kredytu bankowego i w miarę uzyskiwania środków ze sprzedaży lokali. Analogicznego zachowania dopuścił się wcześniej P. P., który uzyskane środki przeznaczył m.in. na zaspokojenie z pominięciem pozostałych wierzycieli wierzytelności (...) s.c., której wspólnikiem był również powód. Fakt, że również inni wspólnicy zachowali się nielojalnie, wykorzystując możliwość jednoosobowego reprezentowania spółki, stanowi rażące pogwałcenie zasad wzajemnego zaufania wspólników i nie zasługuje na aprobatę. W żaden sposób nie ogranicza to ani nie uchyla odpowiedzialności pozwanej wobec powoda jako pokrzywdzonego wierzyciela spółki. Przedmiotem zaś niniejszego postępowania i końcowego rozstrzygnięcia nie jest całościowe rozliczenie wzajemnych pretensji wszystkich aktualnych i byłych wspólników (...) sp. z o.o. sp. k., ale odpowiedź na pytanie, czy zaskarżone umowy sprzedaży zawarte z pozwaną sprawiły, że (...) sp. z o.o. sp. k. stała się w większym stopniu niewypłacalna, co ugodziło w powoda jako wierzyciela tej spółki. Na tak postawione pytanie Sąd odpowiedział pozytywnie, orzekając jak w punkcie I sentencji wyroku.
O kosztach postępowania Sąd orzekł w punkcie II sentencji, kierując się zasadą odpowiedzialności stron za wynik procesu (art. 98 k.p.c.) i zasądzając je od pozwanej jako strony przegrywającej na rzecz powoda. Na koszty te w łącznej wysokości 52 999 zł złożyły się: opłata sądowa od pozwu – 42 182 zł; wynagrodzenie pełnomocnika procesowego w osobie radcy prawnego – 10 800 zł (§ 2 pkt 7 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości w sprawie opłat za czynności radców prawnych); opłata skarbowa od pełnomocnictwa – 17 zł.
Z powyższym rozstrzygnięciem nie zgodziła się strona pozwana zaskarżając je w całości apelacją.
Zaskarżonemu orzeczeniu pozwana zarzuciła:
1. Naruszenie art. 227 i art. 233 § 1 Kodeksu postępowania cywilnego — poprzez zaniechanie wszechstronnego rozważania całości zebranego w sprawie materiału dowodowego i pominięcie przy orzekaniu części dowodów istotnych dla rozstrzygnięcia sprawy, a także poprzez przekroczenie granic swobodnej oceny dowodów i dokonanie oceny zgromadzonych dowodów w sposób sprzeczny z ich treścią, a także z naruszeniem zasad logiki i doświadczenia życiowego, co w efekcie zaskutkowało dokonaniem błędnych ustaleń faktycznych stanowiących podstawę zaskarżonego wyroku, a mianowicie:
-pominięcie przy orzekaniu dowodów w postaci wyciągów z rachunku bankowego spółki (...)Sp. z o.o. Sp.k. (dalej: spółka (...)) w (...) Bank (...) S.A. (zał. nr (...), nr (...) i nr(...) do odp. na pozew), umowy przedwstępnej sprzedaży z dnia 12.03.2014 r. - akt not. Rep.(...) (zał. nr (...) do odp. na pozew), aneksu do ww. umowy z dnia 28.10.2014 r. - akt not. Rep. (...) (zał. nr (...) do odp. na pozew), potwierdzeń przelewów dot. wpłat na rzecz K. G. (zał. nr (...) do odp. na pozew), oświadczenia spółki (...) z dnia 21.1 1.2014 r. (zał. nr (...)do odp. na pozew), przedwstępnej umowy sprzedaży nieruchomości — akt not. z dnia 2.02.2015 r. Rep.(...) (zał. nr (...)do odp. na pozew), warunkowej umowy sprzedaży z dnia 23.02.2015 r. - akt not. Rep. (...) ' (...) (zał. nr (...) do odp. na pozew) oraz umowy przenoszącej z dnia 21.04.2015 r, - akt not. Rep. (...)(zał. nr (...)do odp. na pozew), a także zeznań świadka F. L. (rozprawa z dnia 16.07.2020 r., czas zapisu od 03:05:42 do 03.10.04), zeznań świadka L. J. (1) (rozprawa z dnia 16.07.2020 r., czas zapisu od 01:39:10 do 01:46:14) i zeznań Pozwanej (rozprawa z dnia 17.11.2020 r., czas zapisu od 02:14:07 do 02:19:36), potwierdzających fakt udzielenia przez Pozwaną, F. L. i L. J. (1) na rzecz spółki (...) dalszych pożyczek, poza pożyczkami wynikającymi z pisemnych umów pożyczek z dnia 1.09.2014 r. i z dnia 1.10.2014 r., a także potwierdzających warunki, na jakich pożyczki te zostały udzielone, a w konsekwencji uznanie, że „żadna ze stron nie wykazała bowiem, do jakich konkretnie pożyczek, w jakich kwotach i w jakim terminie miałoby dojść do zawarcia tego typu umów';
- pominięcie przy orzekaniu dowodów w postaci wyciągów z rachunku bankowego spółki (...)SK (zał. nr(...) do odp. na pozew), potwierdzających fakt, że do końca 2017 roku spółka (...) dokonała na rzecz Pozwanej, F. L. i L. J. (1) zwrotu tylko części udzielonych pożyczek, zaś w dniu 20.04.2018 r. Pozwanej przysługiwała wobec spółki (...) wymagalna wierzytelność z tytułu zwrotu pożyczki w kwocie 1.561.302,06 zł, F. L. przysługiwała wobec spółki (...) wymagalna wierzytelność z tytułu zwrotu pożyczki w kwocie 1.146.997,49 zł, zaś L. J. (1) przysługiwała wobec spółki (...) wymagalna wierzytelność z tytułu zwrotu pożyczki co najmniej w kwocie 677.937,25 zł;
- pominięcie przy orzekaniu dowodów w postaci zeznań Powoda (rozprawa z dnia 17.11.2020 r., czas zapisu od 00:12:30 do 00:20:58 oraz od 01 :45:27 do 01:49:25), oraz zeznań świadka A. O. (rozprawa z dnia 23.01.2020 r., czas zapisu ok. 01 potwierdzających fakt istnienia powiązań rodzinnych między Powodem i P. P.;
- pominięcie przy orzekaniu dowodów w postaci informacji odpowiadających pełnym odpisom z KRS dla spółek: (...) (...) Sp. z o.o. Sp. kom., (...) Sp. z o.o. i (...). z o.o. (zał. nr (...)do odp. na pozew), a także zeznań świadków: A. O. (rozprawa z dnia 23.01.2020 r., czas zapisu ok. 01 :09:46) oraz A. R. (rozprawa z dnia 23.01.2020 r., czas zapisu ok. 03:17:05), potwierdzających fakt, że poza współpracą w remach spółki (...) oraz w ramach spółki(...)— (...)s.c., pomiędzy Powodem i P. P. istniały i istnieją od lat dalsze powiązania biznesowe;
- uznanie za nieistotne dla rozstrzygnięcia sprawy i pominięcie dowodów w postaci wyciągów z rachunku bankowego spółki (...)w (...) Bank (...) S.A. — wypłaty na rzecz P. P. i wpłaty na rzecz (...) s.c. (zał. nr (...) i nr (...) do odp. na pozew), a także dowodów z zeznań świadków L. J. (1) (rozprawa z dnia 16.07.2020 r., czas zapisu od 01:38:17 do 01:51:38), F. L. rozprawa z dnia 16.07.2020 r., czas zapisu od 02:53:42 do 02:59:05 oraz 03:05:42 do 03:19:33) i P. P. rozprawa z dnia 16.07.2020 r., czas zapisu od 00:54:00 do 01:03:55), potwierdzających fakt, że P. P. przeznaczył całość środków pieniężnych spółki (...) na zaspokojenie wierzytelności własnej i wierzytelności spółki (...) — (...) s.c. ( spółki (...)), a także na dodatkowe nienależne wypłaty na rzecz spółki (...) — (...) s.c.;
-uznanie za nieistotne dla rozstrzygnięcia sprawy i pominięcie dowodów w postaci umowy sprzedaży - akt not. z dnia 2.03.2018 r. Rep. (...) (zał. nr(...) do odp. na pozew), umowy przedwstępnej - akt not. z dnia 16.04.2018 r. Rep.(...) (zał. nr (...) do odp. na pozew), umowy sprzedaży - akt not. z dnia 25.04.2018 r. Rep. (...) (zał. nr (...) do odp. na pozew), umowy deweloperskiej — akt notarialny z dnia 29.03.2016 r. Rep. (...) (zał. nr (...) do odp. na pozew), aneksu do umowy deweloperskiej — akt notarialny z dnia 26.01.2017 r. Rep. (...) (zał. nr (...) do odp. na pozew), porozumienia o rozwiązaniu umowy deweloperskiej i przedwstępnej umowy sprzedaży udziału w garażu wielostanowiskowym — akt not. z dnia 12.10.2017 r. Rep. (...) (zał. nr (...) do odp. na pozew) oraz umowy sprzedaży - akt not. z dnia 25.04.2018 r. Rep. (...)(zał. nr (...) do odp. na pozew), potwierdzających fakt, że w chwili zawierania zakwestionowanych w pozwie umów sprzedaży z dnia 4.01.2018 r. w majątku spółki (...) znajdował się jeszcze majątek w postaci lokali mieszkalnych i udziału w lokalu niemieszkalnym o łącznej wartości 982.000 zł, które w okresie późniejszym zostały sprzedane na rzecz P. P.;
- pominięcie przy orzekaniu dowodów w postaci zeznań świadków: A. O. (rozprawa z dnia 23.01.2020 r., czas zapisu od 01:16:20 do 01:18:26), A. K. (rozprawa z dnia 23.01.2020 r., czas zapisu od 02:25:37 do 02:27:15), A. R.(rozprawa z dnia 23.01.2020 r., czas zapisu od 02:42:21 do 02:44:59) i L. J. (1) (rozprawa z dnia 16.07.2020 r., czas zapisu od 02:27:51 do 02:32:26), potwierdzających fakt, że lokale mieszkalne objęte umowami sprzedaży z dnia 4.01.2018 r. będącymi przedmiotem skargi pauliańskiej były istotnie mniej atrakcyjne dla potencjalnych nabywców, nie zostały objęte umowami deweloperskimi oraz pomimo ich oferowania na rynku od prawie dwóch lat nie znalazły nabywców;
- pominięcie przy orzekaniu dowodów w postaci przedwstępnych umów sprzedaży z dnia 5.06.2018 r., Rep. (...), Rep. (...) i Rep. (...) oraz porozumień w sprawie rozwiązania ww. umów z dnia 21.06.2018 r., Rep. Nr (...), Rep.(...) i Rep. (...) (zał. do pisma Pozwanej z dnia 13.07.2020 r.), a także zeznań Pozwanej (rozprawa z dnia 17.11.2020 r., czas zapisu od 02:19:36 do 02:27:58), potwierdzających fakt, że ceny, za jakie Pozwana nabyła lokale mieszkalne będące przedmiotem umów objętych skargą pauliańską, odpowiadają cenom, jakie Pozwana miała możliwość uzyskać na rynku przy dalszej sprzedaży tych lokali;
- naruszenie zasad oceny dowodów i dokonanie ustaleń faktycznych sprzecznych z treścią umów sprzedaży objętych skargą pauliańską (zał. do pozwu), a mianowicie, że cena za lokale mieszkalne objęte umowami sprzedaży zawartymi między spółką (...) w przeliczeniu na 1 m. kw. wynosiła 4.200 zł;
- naruszenie zasad oceny dowodów i wyprowadzenie z dowodów w postaci zeznań świadków: A. O., A. K. i A. R. oraz zeznań Powoda ustalenia, że cena katalogowa proponowana klientom w ramach umów deweloperskich wynosiła w każdym przypadku ok. 5.100 zł za m. kw., w sytuacji, gdy ww. dowody tego faktu nie potwierdzają, zeznaniom Powoda Sąd I instancji przyznał w tym zakresie w sposób nieuzasadniony walor wiarygodności, a ponadto ustalenia Sądu są sprzeczne z dowodami w postaci umów sprzedaży lokali zgromadzonych w materiale dowodowym sprawy (umowa sprzedaży z dnia 2.03.2018 r. - akt not. Rep. (...), umowa sprzedaży z dnia 2.03.2018 r. - akt not. Rep. (...), umowa sprzedaży z dnia 2.03.2018 r. - akt not. Rep. (...); umowa deweloperska z dnia 4.08.2016 r. akt not. Rep. (...)).
2. art. 229 Kodeksu postępowania cywilnego - poprzez uznanie za nie wykazane faktów, że Pozwana, F. L. i L. J. (1), poza pożyczkami wynikającymi z pisemnych umów pożyczek z dnia 1.09.2014 r. i z dnia 1.10.2014 r., udzielili spółce (...) dalszych pożyczek we wskazanych wyżej kwotach, pomimo tego, że fakty te nie tylko wynikają z przeprowadzonych dowodów, ale ponadto zostały przyznane przez Powoda (str. 8 pisma procesowego Powoda z dnia 25.07.2019 r.);
3. art. 328 § 3 Kodeksu postępowania cywilnego poprzez brak wskazania w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku ustaleń faktycznych dotyczących istotnych dla rozstrzygnięcia sprawy okoliczności, o których mowa w pkt II poniżej, brak wyjaśnienia przyczyn, dla których zostały pominięte przy orzekaniu istotne dla sprawy dowody wskazane w ppkt (i) powyżej, a ponadto zawarcie w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku twierdzeń wewnętrznie sprzecznych, a mianowicie ustalenie, że P. P. jedynie próbował wyprowadzić majątek spółki (...) w celu zaspokojenia wierzytelności własnej i wierzytelności Powoda wobec spółki (...) z tytułu udzielonych pożyczek, a następnie stwierdzenie, że P. P. środki spółki (...) przeznaczył na m.in. na zaspokojenie z pominięciem pozostałych wierzycieli wierzytelności spółki (...) - (...) s.c., której wspólnikiem był również Powód, które to wady skutkują tym, że nie jest możliwe dokonanie oceny toku wywodu, który doprowadził Sąd I instancji do wydania zaskarżonego wyroku, a tym samym nie jest możliwa kontrola instancyjna tego orzeczenia;
4. Błędy w ustaleniach faktycznych stanowiących podstawę zaskarżonego wyroku, będące efektem wskazanych w pkt I ppkt (i) (ii) naruszeń przepisów postępowania, a to:
ustalenie następujących faktów niezgodnych z rzeczywistym stanem rzeczy, nie mających uzasadnienia w zebranym materiale dowodowym lub sprzecznych z przeprowadzonymi dowodami:
- ustalenie, że Pozwana, F. L. i L. J. (1) udzielili spółce (...) Sp. z o.o. Sp.k. (dalej: spółka (...)) pożyczek jedynie w kwotach wynikających z pisemnych umów pożyczek z dnia 1.09.2014 r. i z dnia 1.10.2014 r., w sytuacji, gdy materiał dowodowy zgromadzony w sprawie potwierdza, że: a) poza pożyczką w kwocie 1.557.200 zł wynikającej z umowy pożyczki z dnia 1.09.2014 r. Pozwana udzieliła spółce (...) dalszych pożyczek w kwocie 289.200 zł, b) poza pożyczką w kwocie 175.300 zł wynikającej z umowy pożyczki z dnia 1.09.2014 r. F. L. udzielił spółce (...) dalszych pożyczek w kwocie 926.750 zł oraz c) poza pożyczką w kwocie 561.437,25 zł wynikającej z umowy požyczki z dnia 1.10.2014 r. L. J. (1) udzielił spółce (...) dalszych pożyczek w kwocie 655.000 zł;
- ustalenie, że kwota przekazana w dniu 20.04.2018 r. z rachunku (...) spółki (...) w (...) Banku (...) S.A. na rachunek F. L. zaspokoiła w całości jego wierzytelność wobec spółki (...) z tytułu zwrotu pożyczek, w sytuacji, gdy dowody zgromadzone w sprawie potwierdzają, że kwota ta zaspokoiła tyko część tej wierzytelności;
- ustalenie, że P. P. jedynie próbował wyprowadzić majątek spółki (...) w celu zaspokojenia wierzytelności własnej i wierzytelności Powoda wobec spółki (...) z tytułu udzielonych pożyczek, w sytuacji, gdy dowody zgromadzone w sprawie wskazują, że do takiego działania faktycznie doszło;
- ustalenie, że lokale mieszkalne będące przedmiotem umów sprzedaży objętych skargą pauliańską były ostatnimi lokalami w dyspozycji spółki (...) i że spółka nie posiadała na tamten czas innego majątku, z którego mogłoby nastąpić zaspokojenie roszczeń Powoda, w sytuacji, gdy dowody zgromadzone w sprawie potwierdzają, że w chwili zawierania umów sprzedaży będących przedmiotem skargi pauliańskiej w majątku spółki (...) znajdowały się jeszcze lokale mieszkalne i udział w lokalu niemieszkalnym o łącznej wartości 982.000 zł, które w okresie późniejszym zostały sprzedane na rzecz P. P., o czym Powód wiedział;
- ustalenie, że ceny lokali mieszkalnych określone w umowach sprzedaży zawartych między spółką (...), objętych skargą pauliańską, zostały objęte wysokim rabatern, w wyniku którego jednostkowa cena za m. kw. wynosiła 4.200 zł, zaś cena katalogowa proponowana klientom w ramach umów deweloperskich wynosiła ok. 5.100 zł za m. kw. oraz ustalenie, że ceny za lokale zapłacone przez Pozwaną na rzecz spółki (...) były świadczeniem nieekwiwalentnym;
zaniechanie dokonania ustaleń w zakresie następujących faktów istotnych dla prawidłowego rozstrzygnięcia sprawy:
- zaniechanie dokonania ustaleń i pominięcie faktu osobistych i biznesowych powiązań między Powodem a P. P. oraz wiedzy Powoda o czynnościach podejmowanych przez P. P. w odniesieniu do majątku spółki (...) z pokrzywdzeniem pozostałych wierzycieli, tj. Pozwanej, F. L. i L. J. (1), a także współdziałania Powoda z P. P. w tym zakresie;
- zaniechanie dokonania ustaleń i pominięcie faktu, że całość środków (...) spółki (...) zwolnionych przez bank z rachunku powierniczego, na którym gromadzone były środki wpłacane przez nabywców lokali na podstawie umów deweloperskich, została w okresie od sierpnia do grudnia 2017 roku przelana przez P. P. (działającego w porozumieniu z Powodem, a co najmniej za wiedzą i akceptacją Powoda) na jego rzecz oraz na rzecz spółki (...) — (...) s.c., będącej spółką cywilną P. P. i Powoda, a to tytułem spłaty pożyczek udzielonych spółce (...) przez te podmioty, z pominięciem wierzytelności pozostałych pożyczkodawców, w tym Pozwanej, a ponadto tytułem dodatkowych nienaležnych świadczeń na rzecz spółki (...) — (...) s.c.;
- zaniechanie dokonania ustaleń i pominięcie faktu, że przez realizację wskazanych wyżej wypłat na rzecz spółki (...) — (...) s.c. określone korzyści finansowe uzyskał również Powód (jako (...) spółki (...) —
(...) s.c.) z pokrzywdzeniem pozostałych wierzycieli spółki (...), tj. Pozwanej, F. L. i L. J. (1);
- zaniechanie dokonania ustaleń i pominięcie faktu, że porozumienie między pożyczkodawcami co do sukcesywnej i równomiernej spłaty udzielonych spółce (...) požyczek zostały zerwane przez P. P. i Powoda przed zawarciem umów sprzedaży będących przedmiotem skargi pauliańskiej, a to wobec podjętych przez P. P. w porozumieniu z Powodem, a co najmniej za wiedzą i akceptacją Powoda, wskazanych wyżej działań dotyczących majątku spółki (...);
- zaniechanie dokonania ustaleń i pominięcie faktu, że lokale mieszkalne objęte umowami sprzedaży z dnia 4.01.2018 r. będącymi przedmiotem skargi pauliańskiej były istotnie mniej atrakcyjne dla potencjalnych nabywców, nie zostały objęte umowami deweloperskimi oraz pomimo ich oferowania na rynku od prawie dwóch lat nie znalazły nabywców;
5. Naruszenie przepisów prawa materialnego, a to:
a. art. 527 S 1 i § 2 Kodeksu cywilnego, poprzez uwzględnienie powództwa, pomimo braku przesłanek dla uwzględnienia skargi pauliańskiej, w szczególności z tego powodu, że:
- umowy sprzedaży objęte pozwem nie mogą być uznane za zawarte z pokrzywdzeniem Powoda jako wierzyciela, skoro w zamian za nabyte przez Pozwaną na podstawie zakwestionowanych umów sprzedaży z dnia 4.01.2018 r. lokale mieszkalne spółka (...) Sp. z o.o. Sp.k. (dalej: spółka (...)) uzyskała ekwiwalent w postaci ceny sprzedaży, który posłużył do zaspokojenia wymagalnych wierzytelności;
- na skutek zawarcia zakwestionowanych umów sprzedaży z dnia 4.01.2018 r. Pozwana nie uzyskała korzyści majątkowej w rozumieniu art. 527 § 1 Kodeksu cywilnego, a jeżeli nawet przyjąć, że taką korzyść uzyskała, wartość tej korzyści jest istotnie niższa niż wartość wierzytelności Powoda, która na podstawie zaskarżonego wyroku została objęta ochroną pauliańską;
- w chwili zawarcia zakwestionowanych umów sprzedaży z dnia 4.01.2018 r. w majątku spółki (...) pozostawał majątek, z którego wierzytelność Powoda objęta zaskarżonym wyrokiem mogła zostać zaspokojona w całości, a stan niewypłacalności spółki (...) powstał dopiero po dokonaniu zakwestionowanych czynności prawnych i bez związku z tym faktem;
b. art. 527 § 1 i § 2 w zw. z art. 5 Kodeksu cywilnego, poprzez przyznanie Powodowi ochrony w ramach skargi pauliańskiej przy pominięciu i nie rozważeniu okoliczności wskazujących na nadużycie przez Powoda prawa wynikającego z przepisów o skardze pauliańskiej.
Powód w odpowiedzi na apelację wniósł o jej oddalenie.
W trakcie postepowania przed Sądem Apelacyjnym, powód cofnął powództwo ze zrzeczeniem się roszczenia w części obejmującej umowę sprzedaży prawa odrębnej własności samodzielnego lokalu mieszkalnego numer (...), położonego w budynku przy ulicy (...) we W. zawartą w dniu 4 stycznia 2018r. do Rep. A numer (...) przed notariuszem A. G. wraz z aneksem do tej umowy zawartym w dniu 12.01.2018r. do Rep. A numer (...).
Sąd Apelacyjny zważył co następuje:
W pkt. 1 uzasadnianego wyroku Sąd Apelacyjny uchylił pkt. I b zaskarżonego orzeczenia i w tym zakresie umorzył postepowanie. Stało się to na skutek cofnięcia pozwu ze zrzeczeniem się roszczenia w piśmie z dnia 14 marca 2025 r. w związku z czym postepowanie w sprawie stało się bezprzedmiotowe i zgodnie z art. 386 § 3 k.p.c. w zw. z art. 203 § 1 k.p.c. należało w tym zakresie uchylić wyrok Sądu pierwszej instancji i umorzyć postępowanie w sprawie. Podkreślić należy, że Sąd Apelacyjny nie stwierdził, ażeby cofnięcie pozwu było sprzeczne z prawem, zasadami współżycia społecznego albo zmierzało do obejścia prawa. Podstawę takich działań ze strony powoda było uchylenie postanowienia w przedmiocie zabezpieczenia roszczenia i sprzedaż przedmiotowego lokalu. Powód zareagował też na przedłożoną w postępowaniu apelacyjnym, prywatną opinię biegłego, z której wynikało, że obecna wartość przedmiotowych lokali przekracza wartość chronionej wierzytelności, a wystarczające jest dla zabezpieczenia jej wykonania orzeczenie obejmujące wyłącznie dwa, niesprzedane jeszcze lokale. Na powyższe zwrócił też uwagę stronom Sąd podczas rozprawy apelacyjnej, działając w tym zakresie na podstawie art. 156.1 k.p.c.
W pozostałym zakresie apelacja pozwanej podlegała oddaleniu na podstawie art. 385 k.p.c.
Na wstępie rozważań w niniejszej sprawie stwierdzić należy, że Sąd Apelacyjny w całości podziela ustalenia i rozważania Sądu Okręgowego i przyjmuje je za własne. Okazały się one jednak niewystarczające dla rozstrzygnięcia niniejszej sprawy, wobec czego uzupełniono je w postępowaniu przed sądem drugiej instancji, co szczegółowo zostanie omówione w dalszej części niniejszego uzasadniania.
Rozważania prawne w niniejszej sprawie rozpocząć należy od stwierdzenia, że w postępowaniu drugoinstancyjnym sąd zobligowany jest do ponownego rozpoznania sprawy, a nie tylko stanowisk stron zgłoszonych w apelacji, a sąd drugiej instancji nie jest związany zarzutami apelacji dotyczącymi naruszenia prawa materialnego, wiążą go natomiast zarzuty dotyczące naruszenia prawa procesowego; w granicach zaskarżenia bierze jednak z urzędu pod uwagę nieważność postępowania. Z przewidzianego w art. 378 § 1 k.p.c. obowiązku rozpoznania sprawy w granicach apelacji nie wynika jednak konieczność odrębnego omówienia w uzasadnieniu wyroku każdego argumentu podniesionego w apelacji. Wystarczy, jeśli sąd drugiej instancji odniesie się do zarzutów i wniosków w sposób wskazujący na to, że zostały one przez sąd drugiej instancji w całości rozważone przed wydaniem rozstrzygnięcia (tak uzasadnienie postanowienia Sądu Najwyższego z dnia 11 lutego 2021 r., sygn. akt I CSK 709/20). Zgodnie z art. 327.1 § 2 k.p.c. uzasadnienie wyroku sporządza się w sposób zwięzły. Jeżeli zarzuty apelacyjne są ponadprzeciętnie rozbudowane, można je rozważać łącznie, chwytając oś problemu, byleby podsumować je stanowczą puentą z wyjaśnieniem, dlaczego tego rodzaju argumentacja nie jest zasadna (tak postanowienie SN z 17 listopada 2020 r., I UK 437/19). Ma to szczególne znaczenie w niniejszej sprawie, w której apelacja powoda jest bardzo obszerna, a przywołane w niej liczne argumenty, wobec stwierdzenia faktu braku ekwiwalentności świadczeń w kwestionowanych umowach, mają znaczenie drugorzędne.
Mając na względzie powyższe stwierdzić należy przede wszystkim, że Sąd Apelacyjny, stoi na stanowisku, że skarga pauliańska obejmuje każdą czynność prawną rozporządzającą lub zobowiązująco - rozporządzającą, spełniającą przesłanki z art. 527 k.c., a przepis ten ma zastosowanie do czynności prawnej dokonanej przez dłużnika z jednym tylko z wierzycieli, jeżeli jest to czynność nie odpowiadająca ściśle zobowiązaniu, pod względem rodzaju świadczenia, jak i terminu i sposobu zapłaty i naruszająca wynikającą z umowy lub ustawy kolejność zaspakajania wierzycieli, a zatem, jeżeli dłużnik dowolnie dokonał uprzywilejowania niektórych spośród jego wierzycieli kosztem pozostałych (zob. postanowienie Sądu Najwyższego z 12 grudnia 2016 r., I CSK 256/16, niepubl.). Niezaskarżalność czynności dłużnika, stanowiącej wykonanie zobowiązania, choćby czynność ta prowadziła do pokrzywdzenia pozostałych wierzycieli, powinna być respektowana tylko o tyle, o ile nie otwiera to drogi do nadużyć godzących w interesy chronione akcją pauliańską. Niekwestionowana w orzecznictwie Sądu Najwyższego zasada możliwości wyboru wierzyciela, którego wierzytelność spłacić zamierza dłużnik, zostaje podważona w sytuacji, w której dłużnik znajduje się w położeniu majątkowym uzasadniającym ze względu na jego status prawny wszczęcie wobec niego odpowiedniego postępowania upadłościowego, czy sanacyjnego - których celem jest zazwyczaj zaspokojenie wierzycieli według kolejności i proporcji ustalonej w odpowiednich, regulujących te postępowaniach, ustawach - gdy przepisy te przewidują obowiązek zgłoszenia przez samego dłużnika wniosku o otwarcie wobec niego odpowiedniego takiego postępowania (zob. wyroki Sądu Najwyższego z 23 listopada 2005 r., II CK 225/05, niepubl., z 6 września 2017 r., I CSK 38/17, OSNC 2018, nr 7-8, poz. 80, z 13 kwietnia 2018 r., I CSK 393/17, niepubl., z 5 kwietnia 2019 r., I CSK 126/18, niepubl.). W świetle poczynionych w sprawie ustaleń taka właśnie sytuacja miała miejsce w niniejszej sprawie, gdyż dłużnik znajdował się w stanie wskazującym na jego niewypłacalność, jeszcze przed tym, jak dokonał zaskarżonych czynności prawnych. Jak prawidłowo ustalił to Sąd Okręgowy spółka poinformowała powoda o tym, że wobec dokonania przez członka zarządu F. L. 4 stycznia 2018 r. rozporządzenia 6 lokali mieszkalnych na rzecz pozwanej, spółka nie posiada środków na spłatę jego wierzytelności oraz, że spółka nie posiada żadnego majątku ani aktywów, których spieniężenie mogłoby w jakimkolwiek zakresie zaspokoić to roszczenie. Okoliczność ta w sposób jednoznaczny przesądza o tym, że zaskarżone czynności de facto pozbawiły powoda zaspokojenia jego wierzytelności. Ponadto podkreślić należy, że czynności, które formalnie były umowami sprzedaży, w efekcie doprowadziły do zaspokojenia wyłącznie jednego wierzyciela tj. pozwanej, będącej matką członka zarządu reprezentującego dłużnika przy tych czynnościach. Przypomnieć należy bowiem, że 20 kwietnia 2018 r. pozwana tytułem ceny sprzedaży wpłaciła na rachunek bankowy (...) sp. z o.o. sp. k. w kilku przelewach łącznie 2 390 000 zł, przy czym z tej sumy łączna cena za lokale będące przedmiotem niniejszego postępowania wynosiła 1 210 000 zł. Rachunek, na który pozwana wpłaciła powyższą kwotę, nie stanowił rachunku bieżącego spółki: ten był prowadzony w (...). Pozwana wpłaciła natomiast powyższe środki na dodatkowy rachunek spółki założony w (...) Banku (...) przez F. L., który nie poinformował o tym pozostałych członków zarządu komplementariusza. Tego samego dnia cała ta suma została wypłacona na konta bankowe pozwanej i F. L., zaspokajając w całości ich wierzytelności wobec (...) sp. z o.o. sp. k. z tytułu zwrotu zaciągniętych pożyczek. Powyższe, niekwestionowane okoliczności, przemawiają za tym, że pozwana z rozmysłem działała w celu wyłączenia możliwości zastosowania wobec niej przepisów o skardze pauliańskiej. De facto w miejsce potrącenia, które było możliwe w przypadku tych transakcji, niejako dostosowując się formalnie do tez orzeczeń Sądu Najwyższego, dokonała wpłaty na konto dłużnika, specjalnie w tym celu utworzone, a następnie jej syn, członek zarządu, dokonał tego samego dnia powrotnego przelewu, tym razem w celu realizacji spłaty wierzytelności. W ocenie sądu działania te nie mogą być traktowane inaczej niż sytuacja, gdyby do zapłaty doszło w drodze potrącenia czy też przeniesienia własności w celu spłaty wierzytelności. Co więcej przemawiają one nie tylko za tym, że pozwana wiedziała o niewypłacalności dłużnika, ale również, że pozwana w porozumieniu z dłużnikiem działała w celu uzyskania zaspokojenia przed pozostałymi wierzycielami. Z punktu widzenia niniejszej sprawy bez znaczenia pozostaje fakt, że inni wierzyciele mieli podjąć analogiczne próby.
Tym samym w ocenie Sądu Apelacyjnego, w niniejszej sprawie winien również znaleźć zastosowanie pogląd, dotyczący objęcia przepisami skargi pauliańskiej, zaspokojenia wierzytelności poprzez przeniesienie własności rzeczy mogącej być przedmiotem zaspokojenia. Analogicznie bowiem jak w takim przypadku, dłużnik pozbawił pozostałych wierzycieli możliwości zaspokojenia się ze składnika majątkowego, który byłby dla nich dostępny, gdyby nie takie działanie jednego z wierzycieli, co stanowi niewątpliwie jego uprzywilejowanie kosztem pozostałych. Sam fakt, że doszło do zapłaty, a następnie (tego samego dnia) zwrotnego przelewu na rzecz wierzyciela, nie może wyłączyć zastosowania do takich transakcji przepisów o skardze pauliańskiej.
W ocenie Sądu w niniejszej sprawie powyższe samoistnie przemawia za uwzględnieniem powództwa w niniejszej sprawie i tym samym oddaleniem apelacji pozwanej.
Niemniej jednak, dostrzec należy, że problem możliwości zaskarżenia czynności zmierzających do zaspokojenia wybranego wierzyciela bywa różnie oceniany zarówno w doktrynie jak i orzecznictwie sądowym. Mając na względzie powyższe sąd odwoławczy zdecydował się na przeprowadzenie uzupełniającego postępowania dowodowego w celu zbadania skuteczności zarzutu braku ekwiwalentności zaskarżonych czynności. Jakkolwiek sąd pierwszej instancji oparł swe rozstrzygnięcie właśnie na tej podstawie, to stwierdzić należy, że jej przyjęcie wyłącznie na podstawie faktu zastosowania rabatu musi budzić wątpliwości. Rabat mógł bowiem wynikać z różnych okoliczności, jak choćby zakupu kilku lokali, czy też dostosowania ceny do aktualnej sytuacji na rynku i sam w sobie nie przesądzał o zaistnieniu braku ekwiwalentności świadczenia pozwanej. Rozważania w tej kwestii rozpocząć należy jednak od stwierdzenia, że nawet przy przyjęciu, że dłużnikowi nie można robić zarzutu z faktu zaspokojenia wybranego wierzyciela, to bez wątpienia dotyczy to tylko takiej spłaty długu, która ściśle odpowiada zobowiązaniu. Zatem jeżeli pozwana nabyła przedmiotowe nieruchomości po zaniżonej cenie, to transakcja taka mogła być skutecznie kwestionowana w drodze skargi pauliańskiej (analogicznie „Kodeks cywilny. Tom II. Komentarz. Art. 527 poz. 18 pod. red. prof. dr hab. Maciej Gutowski wyd. 2022 r.)
Mając na względzie powyższe Sąd Apelacyjny przeprowadził wnioskowany przed sądem pierwszej instancji, dowód z opinii biegłego, na okoliczność ustalenia czy cena sprzedaży przedmiotowych nieruchomości odbiegała od ich rynkowej wartości. Po przeprowadzeniu tego dowodu Sąd ustalił co następuje:
Cena jednostkowa lokali:(...) i (...)ustalona w umowie ich sprzedaży na rzecz pozwanej, była o około 28 % niższa od ceny rynkowej.
Powyższe ustalenie zostało dokonane na podstawie opinii biegłej A. H.. W ocenie sądu odwoławczego obie opinie tj. pisemna z dnia 13 sierpnia 2024 r. oraz ustana z 7 kwietnia 2025 r. są w pełni przekonujące. Biegła dokonała nie tylko analizy rynku lokalnego, ale przede wszystkim dysponowała transakcjami dotyczącymi sprzedaży lokali w tym samym budynku. Biegła pisemnie ustosunkowała się do zarzutów strony pozwanej, a sąd w całości uznał jej argumenty za przekonujące, co czyni zbędnym ich powtarzanie w ramach niniejszego uzasadnienia. W pierwotnej opinii biegła nie uwzględniła jednak faktu, że cena w transakcjach porównywanych lokali była ustalona w dacie zawierania umów przedwstępnych, czyli dwa lata przed dokonaniem sprzedaży, a więc nie była adekwatna na datę nabycia przedmiotowych lokali. Skutkowało to korektą, na podstawie ustnej opinii, zgodnie z którą rzeczywista wartość lokali była wyższa o około 8-10 %. Podkreślić należy również, że biegła pisemnie i ustnie ustosunkowała się do zarzutów stron. Biegła zasadnie przyjęła do porównania lokale z rynku deweloperskiego z obrębu W., bowiem takie lokale były porównywalne z przedmiotem kwestionowanej umowy. Biegła wyjaśniła też na jakiej podstawie przyjęła ceny rynkowe wskazując, że w tym przypadku cena nabycia była niższa o 23 % od najwyższej ceny porównywanych lokali i o 2 % od najniższej. Biegła w przekonujący sposób odniosła się do argumentacji dotyczącej braku porównywalności mieszkań na inwestycji (...) i (...), wskazując, że podobieństwo ustala się w oparciu o szereg kryteriów. W tym przypadku było to przede wszystkim położenie, tożsamość rodzajowa inwestora czy też przeznaczenie. Biegła wskazała też na różnice w lokalach na obu inwestycjach i ich wpływ na cenę jednostkową metra kwadratowego. Biegła wyjaśniła jaki konkretnie wpływ na wartość ocenianych lokali miała kwestia miejsc postojowych. Reasumując; sąd uznał w całości za przekonujące opinie biegłej, z tym jednak zastrzeżeniem, że pierwotna opinia winna zostać skorygowana na podstawie opinii ustnej, z której wynika, że ceny mieszkań porównywanych wzrosły od momentu ich ustalania do chwili przedmiotowych transakcji o około 8 do 10 %. Okoliczność ta pozostaje jednak bez znaczenia dla przyjęcia braku ekwiwalentności w przypadku kwestionowanych transakcji, ta bowiem jednoznacznie wynika już z pierwotnej (pisemnej) opinii.
Mając na względzie powyższe, Sąd Apelacyjny nie znalazł podstaw do dopuszczenia dowodu z kolejnej opinii biegłego i pominął wniosek pozwanej w tym zakresie.
Kolejnym ustaleniem dokonanym w postępowaniu apelacyjnym było:
Wierzytelność, której ochrony domaga się powód w niniejszym postępowaniu została objęta prawomocnym nakazem zapłaty wydanym przez Sąd Okręgowy we Wrocławiu w dniu 26 lipca 2021 r. Nakaz dotyczy kwoty 843 629,93 zł i 10 546 zł tytułem kosztów postepowania. W nakazie nie zasądzono odsetek, a powód określając w pozwie chronioną wierzytelność wskazał, że stanowi ona łącznie kwotę 843 629,93 zł.
(dowód: nakaz zapłaty k-2224).
Powyższe w połączeniu z prawidłowym i niekwestionowanym ustaleniem, że powód nie ma w chwili obecnej możliwości zaspokojenia się z majątku dłużnika, skutkuje uznaniem zasadności powództwa dochodzonego w niniejszej sprawie. Kwota jaką uiściła pozwana za nabycie lokali nr (...) była nieadekwatna do ich wartości. Fakt ten wynika z pierwotnej opinii biegłej, która w tym przypadku przyjęła zaniżenie ceny na poziomie 18 %, a dodatkowo wartość ta została zwiększona o około 10 % na skutek ustnej opinii, w której biegła przekonująco argumentowała, że ceny lokali przyjętych do porównania były ustalana na dwa lata przed dokonaniem zaskarżonych czynności tj. w dniu podpisania umów przedwstępnych. W dodatku były ustalane jeszcze przed realizacją inwestycji, co wiązało się z ryzykiem jej niedokończenia. Tym samym zdaniem sądu, cena lokali przyjętych do porównania winna być co najmniej podwyższona o średni procentowy wzrost cen mieszkań w tym okresie, czyli o około 10 %. Co więcej, sąd w oparciu o zasady doświadczenia życiowego i wiedzę powszechną stwierdza, że takie podwyższenie wartości i tak nie uwzględnia ryzyka nabywcy zobowiązującego się do zakupu mieszkania na dwa lata przed jego wybudowaniem. Oczywistym jest bowiem, że w takiej sytuacji kupujący w zamian za ryzyko jakie ponoszą oraz dwuletni okres oczekiwania na mieszkanie, płacą cenę niższą, niż w przypadku lokalu gotowego do zamieszkania. Sąd nie kontynuował jednak postepowania w tym zakresie, bowiem już pierwotna opinia biegłej pozwalała na stwierdzenie braku adekwatności świadczeń i uznanie zasadności powództwa w niniejszej sprawie.
Dodatkową kwestią jaka pojawiła się na etapie postępowania między instancyjnego, była okoliczność wzrostu wartości przedmiotowych lokali i możliwości zaspokojenia się powoda wyłącznie z dwóch mieszkań. Powyższa okoliczność wynikała z prywatnej opinii, którą przedłożyła pozwana, wnosząc o zmianę postanowienia w przedmiocie zabezpieczenia. Po zwróceniu uwagi przez Sąd w trybie art. 156.1 k.p.c. strony zgodnie przyjęły, że aktualna wartość lokali została właściwie wyliczona w prywatnej opinii przedłożonej przez pozwaną, a powód cofnął w związku z tym powództwo w części dotyczącej lokalu nr (...). Tym samym w dalszym ciągu żądał uznania za bezskuteczne umów sprzedaży lokali (...), których wartość na datę orzekania (co bezsporne) wynosiła 1 214 600 zł, przy żądaniu zabezpieczenia wierzytelności określonej w pozwie na 843 629,93 zł. Żaden z lokali nie posiada wartości pozwalającej na zaspokojenie się powoda w całości, zatem powództwo również pod tym względem było zasadne.
Odnosząc się do zarzutów apelacji, wywód rozpocząć należy od kwestii naruszenia art. 328 § 3 k.p.c. bowiem miało ono prowadzić do najdalej idącego skutku tj. uchylenia zaskarżonego wyroku. Sąd przyjmuje, że autorowi apelacji chodziło w istocie o naruszenia art. 327.1 § 1 k.p.c. bowiem kwestionowany przepis został zastąpiony w dniu 5 listopada 2019 r. właśnie tą regulacją. Powyższy przepis określa konstrukcyjne elementy uzasadnienia wyroku, do których należy: ustalenie faktów, które sąd uznał za udowodnione, dowodów, na których się oparł i przyczyn, dla których innym dowodom odmówił wiarygodności i mocy dowodowej, oraz wyjaśnienie podstawy prawnej wyroku z przytoczeniem przepisów prawa. W judykaturze Sądu Najwyższego przyjmuje się jednolicie, że z natury rzeczy sposób sporządzenia uzasadnienia orzeczenia nie ma wpływu na wynik sprawy, ponieważ uzasadnienie wyraża jedynie motywy wcześniej podjętego rozstrzygnięcia. Z tego względu omawiany zarzut może znaleźć zastosowanie w tych wyjątkowych sytuacjach, w których treść uzasadnienia orzeczenia sądu uniemożliwia całkowicie dokonanie oceny toku wywodu, który doprowadził do wydania orzeczenia. Zarzut ten może okazać się usprawiedliwiony tylko wówczas, gdy z uzasadnienia orzeczenia nie daje się odczytać, jaki stan faktyczny lub prawny stanowił podstawę rozstrzygnięcia, co uniemożliwia kontrolę instancyjną. Skarżąca nie wykazuje, jaki istotny wpływ na rozstrzygnięcie - co do meritum - mogłoby mieć wskazane przez nią uchybienia. W pisemnych motywach wyroku Sąd Okręgowy obszernie wyjaśniał podstawę prawną rozstrzygnięcia a także ocenę dowodów, zaś powoływanie się w apelacji na zaniechanie wskazania przez Sąd I instancji dlaczego ustalając stan faktyczny nie ujął w nim szczegółowych okoliczności, które według pozwanej miały znaczenie dla rozstrzygnięcia, nie jest wystarczające dla uwzględnienia tego zarzutu naruszenia prawa procesowego.
Kolejne naruszenia przepisów procedury miały dotyczyć art. 227 i 233 § 1 k.p.c., art. 229 k.p.c. i wadliwości ustaleń dokonanych przez sąd pierwszej instancji.
Odnosząc się zbiorczo do tych zarzutów przede wszystkim stwierdzić należy, że poczynione przez Sąd Okręgowy ustalenia faktyczne zostały dokonane w oparciu o powołane w uzasadnieniu dowody, ocenione przez ten Sąd zgodnie z kryteriami przewidzianymi w art. 233 § 1 k.p.c. Dokonując oceny dowodów Sąd Okręgowy wbrew zarzutom apelującego nie przekroczył granicy swobodnej ich oceny. Wyprowadził bowiem z zebranego w sprawie materiału dowodowego wnioski logicznie prawidłowe. Poza tym ocena dowodów odpowiada warunkom określonym przez prawo procesowe — Sąd pierwszej instancji oparł swoje przekonanie na dowodach prawidłowo przeprowadzonych, z zachowaniem zasady bezpośredniości oraz dokonał oceny na podstawie wszechstronnego i bardzo wnikliwego rozważenia zebranego w sprawie materiału. Sąd Apelacyjny nie znalazł podstaw, aby zakwestionować dokonaną ocenę dowodów, podzielając w całości argumentację przytoczoną przez Sąd Okręgowy w uzasadnieniu tej oceny.
Należy podkreślić, że wbrew zarzutom apelacji Sąd Okręgowy czyniąc ustalenia faktyczne właściwie ocenił wskazane dowody nie naruszając przepisu art. 233 § 1 k.p.c. Dla skutecznego postawienia zarzutu naruszenia art. 233 § 1 k.p.c. konieczne jest wskazanie, jakie konkretnie zasady lub przepisy naruszył sąd przy ocenie poszczególnych dowodów oraz jaki wpływ dane uchybienie miało na wynik sprawy. Kwestionowanie dokonanej przez sąd oceny dowodów. Podniesienie tego zarzutu nie może natomiast polegać jedynie jak to czyni apelujący na zaprezentowaniu ustalonego przez siebie, na podstawie własnej oceny dowodów, stanu faktycznego (tak też Sąd Najwyższy m.in. w wyrokach z dnia 18 stycznia (...)., I CKN 132/01; z dnia 28 kwietnia 2004 r., V CK 398/03; z dnia 13 października 2004 r., III Cl< 245/04; z dnia 18 czerwca 2004 r., Il CK 369/03; w postanowieniu z 10 stycznia 2002 r., Il CKN 572/99).
Przepis art. 233 § 1 k.p.c., przy uwzględnieniu treści art. 327.1 § 1 k.p.c. nakłada na sąd orzekający obowiązek wszechstronnego rozważenia zebranego w sprawie materiału, uwzględnienia wszystkich dowodów przeprowadzonych w postępowania, skonkretyzowania okoliczności towarzyszących przeprowadzeniu poszczególnych dowodów mających znaczenie dla oceny ich mocy i wiarygodności. Wskazania jednoznacznego kryterium oraz argumentacji pozwalającej wyższej instancji i skarżącemu na weryfikację dokonanej oceny w przedmiocie uznania dowodu za wiarygodny bądź też jego zdyskwalifikowanie i przytoczenia w uzasadnieniu zaskarżonego orzeczenia dowodów, na których sąd się oparł, i przyczyn, dla których innym dowodom odmówił wiarygodności. W orzecznictwie sądowym wskazuje się przy tym, że jeżeli z określonego materiału dowodowego sąd wyprowadza wnioski logicznie poprawne i zgodne z doświadczeniem życiowym, to ocena sądu nie narusza reguł swobodnej oceny dowodów (art. 233 S 1 k.p.c.) i musi się ostać, choćby w równym stopniu, na podstawie tego materiału dowodowego, dawały się wysnuć wnioski odmienne, Tylko w przypadku, gdy brak jest logiki w wiązaniu wniosków z zebranymi dowodami lub, gdy wnioskowanie sądu wykracza poza schematy logiki formalnej albo, wbrew zasadom doświadczenia życiowego, nie uwzględnia jednoznacznych praktycznych związków przyczynowo skutkowych, to przeprowadzona przez sąd ocena dowodów może być skutecznie podważona (vide: wyrok SN z 27 września 2002 r., sygn. akt Il CKN 817/00). Dowody na których oparł się Sąd I instancji ustalając fakty istotne nie zostały ocenione wadliwie, tj. nie logicznie i sprzecznie z innymi dowodami którym sąd dał wiarę.
Alternatywne przedstawienie przez apelującego szeregu faktów nie ma istotnego związku z prawidłowością oceny przez Sąd I instancji zgłoszonego roszczenia.
Skarżąca nie wskazała jakie znaczenie dla rozstrzygnięcia w niniejszej sprawie miałyby mieć ustalenia na temat dalszych pożyczek, których udzielić mieli spółce F. L.i L. J. (1). W sprawie nie były kwestionowane fakty dotyczące istnienia i wysokości zadłużenia spółki wobec pozwanej, jej syna i L. J. (1). Okoliczności te świadczą natomiast o tym, że dłużnik był niewypłacalny i jest w takim stanie również w chwili obecnej. W ocenie sądu odwoławczego bez znaczenia były ustalenia na okoliczność powiązań rodzinnych powoda i P. P.. Sam fakt ich istnienia nie pozwala na przyjęcie jakiejkolwiek odpowiedzialności powoda za działania osoby trzeciej jaką jest w niniejszym postępowaniach P. P.. Co więcej, przyjmując, że rzeczywiście takie powiązania rodzinne istniały nie można wprost wnioskować, że powód był niejako w zmowie z P. P., bowiem w sprawie brak jest na ten fakt jakichkolwiek bezpośrednich dowodów. Wbrew twierdzeniom pozwanej, do prezentowanych przez pozwaną wniosków, nie prowadzi także analiza pism z dnia 15.12.2017r. i 14.06.2018 r., ani fakt pokwitowania przez powoda odbioru przesyłki pocztowej wystosowanej przez P. P. do Spółki. Wszystkie z wymienionych czynności wykonywał jako członek zarządu spółki — (...) sp. z o.o., komplementariusza w Spółce. Pozwana nie wykazała także aby powód czerpał jakiekolwiek korzyści z czynności podejmowanych przez P. P. w postaci spłat wierzytelności posiadanych przez spółkę — (...) (...) s.c.
Reasumując zatem ten wątek, pozwana wbrew składanym twierdzeniom nie wykazała, że faktycznym inicjatorem niniejszego postępowania był P. P., a nie Powód, a fakt istnienia wierzytelności Powoda wobec spółki (...) został wykorzystany instrumentalnie, zaś wniesienie powództwa nastąpiło w okolicznościach, które trudno ocenić inaczej, jak jako nadużycie prawa wynikającego z przepisów o skardze pauliańskiej. ” (strona 16. uzasadnienia apelacji). Już w tym miejscu stwierdzić należy ponadto, że sąd nie widział podstaw do oddalenia powództwa w niniejszej sprawie ze względu na zasady współżycia społecznego, już choćby z tej przyczyny, że pozwana uzyskując zaspokojenie w sposób opisany przez Sąd Okręgowy sama naruszyła te zasady.
Fakt znajdowania się w majątku spółki (...) w dniu 4 stycznia 2018 r. jeszcze majątku o wartości 982 000 zł również nie jest przesądzający dla oddalenia powództwa, bowiem przede wszystkim zgodnie z art. 527 k.c. przesłanka niewypłacalności dłużnika musi istnieć w chwili zamknięcia rozprawy z powództwa wierzyciela pauliańskiego, stan pokrzywdzenia wierzyciela należy oceniać nie według chwili dokonania czynności prawnej dłużnika z osobą trzecią, lecz według chwili rozstrzygnięcia postępowania ze skargi pauliańskiej (wyr. SN z 22.3.2001 r., V CKN 280/00, Legalis; wyr. SN z 23.7.2003 r., II CKN 299/01, Legalis; wyr. SN z 16.3.2006 r., III CSK 8/06, Legalis; wyr. SN z 6.10.2011 r., V CSK 493/10, Legalis; wyr. SN z 5.7.2013 r., IV CSK 738/12, Legalis; wyr. SN z 3.4.2019 r., II CSK 274/18, Legalis; post. SN z 4.6.2019 r., V CSK 577/18). Natomiast bez wątpienia w chwili zamknięcia rozprawy przed Sądem Apelacyjnym powód nie miał możliwości skutecznej egzekucji z majątku dłużnika.
Sąd Okręgowy nie pominął też dowodu z umów na podstawie, których pozwana nabyła przedmiotowe lokale, a jej zeznania nie mogły wystarczyć do ustalenia, że ceny nabycia były adekwatne. Podobnie, jakiekolwiek zeznania świadków nie mogły potwierdzić tej okoliczności, bowiem jej udowodnienie wymagało wiedzy specjalnej i dopuszczenia dowodu z opinii biegłego, co zresztą nastąpiło w postępowaniu odwoławczym. Zeznania świadków pozwoliły natomiast na prawidłowe ustalenie, że dłużnik nigdy wcześniej nie udzielał tak wysokich rabatów.
Idąc dalej; bez znaczenia jest okoliczność czy kwota przekazana 20 kwietnia 2018 r. w całości zaspokoiła wierzytelność F. L.. W tym miejscu warto natomiast zwrócić uwagę, że wskazywane przez pozwaną wierzytelności jakie miały przysługiwać jej oraz innym osobą w istocie potwierdzają podstawą dla niniejszej sprawy tezę, że na skutek kwestionowanych czynności pogłębił się stan niewypłacalności dłużnika.
Reasumując zatem; Sąd Okręgowy dokonał trafnych ustaleń, które wymagały uzupełnienia jedynie w zakresie dokonanym w postepowaniu drugoinstancyjnym.
Odnosząc się natomiast do materialnoprawnych zarzutów apelacji wskazać należy, że we wcześniejszej części uzasadnienia Sąd wskazał już, że w szczególnych okolicznościach jakie miały miejsce w niniejszej sprawie można było na podstawie art. 527 k.c. zakwestionować czynność prawną polegającą na odpłatnym nabyciu od dłużnika nieruchomości, albowiem przede wszystkim została ona dokonana w czasie gdy istniał już jego stan niewypłacalności, a jej celem było uniemożliwienie zaspokojenia się pozostałych wierzycieli. Nie sposób jest też pominąć modus operandi przyjętego przez dłużnika i pozwaną, kiedy to płaci ona zaniżoną cenę nabycia, tylko po to aby tego samego dnia uzyskać ją z powrotem, jako spłatę wierzytelności. Brak posłużenia się przy tych transakcjach zarzutem potrącenia miał stworzyć jedynie pozór faktycznej zapłaty i wyeliminować możliwość złożenia skargi pauliańskiej. Konstatacji tej nie zmienia fakt, że spłata nastąpiła również na rzecz F. L., syna pozwanej, który działał imieniem dłużnika. Tym bardziej, że zwrócona pozwanej kwota znacznie przekraczała cenę nabycia lokalu nr (...).
Nie można też zgodzić się z argumentem, że pozwana na skutek przedmiotowych czynności miała nie uzyskać żadnych korzyści lub też miałyby one być znacząco niższe od wpłaconych kwot. Przede wszystkim bowiem, pozwana i jej syn uzyskali zaspokojenie swoich wierzytelności, przed pozostałymi wierzycielami. Powód utracił natomiast całkowicie szansę na wyegzekwowanie kwoty ponad 800 000 zł. Dodatkowo pozwana uzyskała sześć lokali i dziesięć miejsc parkingowych z czego co najmniej trzy lokale nabyła za cenę znacząco odbiegająca od rynkowej.
Kolejny zarzut odnosił się do możliwości zaspokojenia się powoda z innych nieruchomości należących do spółki w dacie 4 stycznia 2018 r., których wartość wynosiła 982 000 zł. Pozwana pomija jednak podnoszone przez siebie fakty, zgodnie z którymi oprócz posiadanych aktywów, Spółka posiadała także niespłacone zobowiązania opiewające na znacznie wyższe kwoty. Należy tutaj wymienić chociażby należności z tytułu obowiązku zwrotu kwot wpłaconych przez F. L. we wskazywanej przez pozwaną kwocie 1.102.050,00 zł, należności z tytułu obowiązku zwrotu kwot wpłaconych przez L. J. (1) we wskazywanej przez pozwaną kwocie 677.937,25 zł, a także należności z tytułu obowiązku zwrotu na rzecz klientów A. i J. W. kwot wpłaconych tytułem realizacji umowy deweloperskiej, od której odstąpili, i naliczonych kar umownych w kwocie 545.707,24 zł, a także należności z tytułu obowiązku zwrotu na rzecz klienta M. G. (2) ceny w związku z rozwiązaniem umowy deweloperskiej w kwocie 301.147,94 zł. Ponadto, zgodnie z niekwestionowanym przez pozwaną ustaleniem poczynionym przez Sąd I instancji na podstawie zeznania świadka L. J. (1), na przełomie grudnia 2017r i stycznia 2018r. (...) sp. z o.o. sp.k. miała długi wobec pożyczkodawców w granicach 3.500.000,00 zł. (strona 10. uzasadnienia zaskarżonego wyroku). Biorąc pod uwagę zakres przedmiotowych zobowiązań, należy podkreślić, że to właśnie czynności dokonane pomiędzy pozwaną, a Spółką reprezentowaną przez jej syna F. L. doprowadziły do zasadniczego pogłębienia się stanu niewypłacalności Spółki. Przedmiotowa okoliczność została wprost przyznana przez pozwaną w treści zeznań złożonych w ramach przeprowadzenia dowodu z przesłuchania stron, gdzie pozwana wyraźnie stwierdziła, że bezpośrednią przyczyną kwestionowanych czynności była obawa o brak pełnego zaspokojenia udzielonych spółce pożyczek.
Na zakończenie stwierdzić należy, że sąd nie podziela argumentów jakoby powództwo w niniejszej sprawie podlegało oddaleniu na podstawie art. 5 k.c. Zasady współżycia społecznego są bowiem pojęciem pozostającym w nierozłącznym związku z całokształtem okoliczności danej sprawy i w takim całościowym ujęciu wyznaczają podstawy, granice i kierunki jej rozstrzygnięcia w wyjątkowych sytuacjach, które przepis ten ma na względzie. Dlatego dla zastosowania art. 5 k.c. konieczna jest ocena całokształtu szczególnych okoliczności danego wypadku w ścisłym powiązaniu nadużycia prawa z konkretnym stanem faktycznym (zob. m.in. wyroki SN z 22 listopada 1994 r., II CRN 127/94, i z 2 października 2015 r., II CSK 757/14). W uzasadnieniu apelacji skarżąca nie przedstawiła przekonujących argumentów, które uzasadniałyby ocenę, że Sąd Okręgowy, odstępując od stosowania art. 5 k.c., dopuścił się błędów, w stopniu przemawiającym za uwzględnieniem podnoszonego zarzutu. Co więcej, skarżąca nie wskazała na żadne okoliczności leżące po stronie powoda, które mogłoby wskazywać na nadużycie przez niego uprawnienia przysługującego mu na mocy art. 527 k.c. Pozwana zdaje się bowiem nie rozumieć faktu, że to nie powód dąży do uprzywilejowania swojej wierzytelności, ale to pozwana współdziałając ze swym synem spowodowała, że to jej wierzytelność została zaspokojona przed pozostałymi wierzycielami. Tym samym zgodnie z tzw. „zasadą czystych rąk’ nie może się ona powoływać nja zasady współżycia społecznego. Niezależnie od powyższego wszelkie zarzuty dotyczące braku lojalności dotyczą innego wierzyciela tj. P. P.. Sam fakt powinowactwa czy też znajomości tej osoby z powodem nie może uzasadniać przyjęcia, że powód ponosi konsekwencje jej działania.
Uchylając część wyroku sądu pierwszej instancji, sąd odwoławczy nie znalazł podstaw do korekty orzeczenia o kosztach postępowania. Dowód w postaci ekspertyzy określającej wartość przedmiotowych lokali pojawił się dopiero na etapie postepowania apelacyjnego.
Inaczej sytuacja przedstawia się natomiast w odniesieniu do postepowania apelacyjnego. Przyjmując ceny lokali z prywatnej ekspertyzy przedłożonej przez pozwaną (niekwestionowane przez powoda), powód cofając powództwo w części dotyczącej lokalu nr (...) przegrał proces w 27,01 % co przy sumie kosztów apelacyjnych 58 282 zł (42 082 zł tytułem opłaty od apelacji, 8100 zł i 8100 zł tytułem wynagrodzenia pełnomocników) skutkuje zasądzeniem od powoda na rzecz pozwanej kwoty 7 636, 20 zł zgodnie z zasadą odpowiedzialności za wynik procesu wyrażoną w art. 98 k.p.c. Wysokość stawek wynagrodzenia pełnomocników ustalono na podstawie § 2 pkt 6 w zw. z § 10 ust. 1 pkt 2 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za adwokatów. (Dz.U. z 2015 r. poz. 1804).
Podmiot udostępniający informację: Sąd Apelacyjny w Krakowie
Osoba, która wytworzyła informację: Kamil Grzesik
Data wytworzenia informacji: