Portal Orzeczeń Sądu Apelacyjnego w Krakowie

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 29 stycznia 2015 r.

Sąd Apelacyjny w Krakowie – Wydział I Cywilny

w składzie:

Przewodniczący:	SSA Hanna Nowicka de Poraj (spr.)
Sędziowie:	SSA Jerzy Bess SSA Robert Jurga
Protokolant:	st.sekr.sądowy Beata Lech

po rozpoznaniu w dniu 29 stycznia 2015 r. w Krakowie na rozprawie

sprawy z powództwa (...) w H. - Oddział (...) Spółka (...) Oddział w Polsce z siedzibą w K.

przeciwko D. B..V. Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w A. Holandii

o zapłatę

na skutek apelacji strony pozwanej

od wyroku Sądu Okręgowego w Krakowie

z dnia 30 kwietnia 2014 r. sygn. akt I C 1210/13

1.  prostuje oznaczenie strony powodowej zawarte w komparycji i sentencji zaskarżonego wyroku w ten sposób, że w miejsce oznaczenia (...) Spółka (...) w H. Oddział w K. wpisuje: (...) w H. - Oddział (...) Spółka (...) Oddział w Polsce z siedzibą w K.” ;

2.  oddala apelację;

3.  zasądza od strony pozwanej na rzecz strony powodowej kwotę 5.400 zł tytułem kosztów postępowania apelacyjnego.

I ACa 1564/14

UZASADNIENIE

Powód (...) Spółka (...) w H. Oddział w Polsce z siedzibą w K. domagał się zasądzenia od pozwanego D. B..V. Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w A. w Holandii kwoty 755 179,47 złotych z ustawowymi odsetkami od dnia 1 stycznia 2013 roku oraz o zasądzenie kosztów procesu. Dochodzona należność stanowiła kwotę objętą wekslem własnym in blanco wystawionym przez (...) Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością w W., za który to weksel poręczyła strona pozwana.

Europejskim nakazem zapłaty z dnia 26 kwietnia 2013 roku, sygn. akt I Nc 61/13 Sąd Okręgowy w Krakowie uwzględnił w całości żądanie pozwu oraz zasądził koszty procesu.

Od powyższego nakazu pozwany wniósł sprzeciw. Pozwany domagał się, w pierwszej kolejności, odrzucenia pozwu, z uwagi na brak zdolności sądowej podmiotu (...) Spółka (...) Oddział w Polsce z siedzibą w K. i zasądzenia kosztów postępowania.

Ewentualnie pozwany wniósł o oddalenie powództwa. W ocenie pozwanego brak jest podstaw by przyjąć, że udzielił poręczenia za zapłatę weksla będącego podstawa żądania pozwu. Pozwany udzielił K. B. (1) pełnomocnictwa do konkretnej czynności jaką było udzielenie poręczenia wekslowego za wykonanie przez (...) sp. z o.o. w W. zobowiązań finansowych z umowy „o świadczenie usług promocyjnych” wobec (...) działającej w Polsce poprzez Oddział (...) Oddział w Polsce. Powyższe pełnomocnictwo zostało zrealizowane w dniu 7 lipca 2011 roku w P., kiedy to K. B. (1) udzielił poręczenia na wekslu gwarancyjnym. O fakcie istnienia innego weksla oraz deklaracji wekslowej z dnia 26 lipca 2011 roku pozwany dowiedział się dopiero w grudniu 2012 roku. Zdaniem pozwanego, pełnomocnictwo udzielone K. B. (1) dotyczyło jednorazowej czynności i w żaden sposób upoważnienie to nie było rozszerzane. Ponieważ pozwany w dniu 26 lipca 2011 r nie udzielił poręczenia wekslowego, nie można zatem mówić o powstaniu po jego stronie odpowiedzialności wekslowej. Pozwany argumentował, że dokument pełnomocnictwa dla K. B. (1) powinien być badany z uwzględnieniem prawa holenderskiego – czyli miejsca w którym powstał. Dodatkowo pozwany zarzucił nieważność weksla, albowiem nie określa on podmiotu, na rzecz którego ma nastąpić zapłata. Na dokumencie wskazano, że zapłata ma nastąpić na rzecz (...) spółki europejskiej z siedzibą w H., działającej na terenie Polski przez swój oddział – (...) Spółka (...) Oddział w Polsce z siedzibą w K.. Tymczasem jak wynika z rejestru przedsiębiorców podmiot o wskazanej nazwie nie istnieje, w rejestrze tym figuruje natomiast (...). Ponadto zastosowane określenie remitenta powoduje, że w istocie nie wiadomo na rzecz jakiego podmiotu miała nastąpić zapłata, czy na rzecz podmiotu z nieprawidłowo oznaczoną nazwą, czy też na rzecz oddziału tego podmiotu, który nie posiada osobowości prawnej.

W odpowiedzi na powyższe powód sprecyzował określenie strony powodowej na: (...) spółka europejska z siedzibą w H., działająca w Polsce przez Oddział w Polsce z siedzibą w K.. Powyższe, ocenie powoda, wynika z przedłożonego do pozwu odpisu z KRS oraz treści pełnomocnictw.

Na rozprawie w dniu 9 października 2013 roku strona powodowa sprecyzowała, że zostały wystawione dwa weksle, których poręczycielem była spółka (...), a remitentem strona powodowa. Były to spółki (...). Dochodzona w sprawie kwota dotyczy weksla wystawionego przez pierwszą z wymienionych spółek.

Prawomocnym postanowieniem z dnia 2 grudnia 2013 roku Sąd Okręgowy odmówił odrzucenia pozwu.

Wyrokiem z dnia 30 kwietnia 2014 r, sygn. akt IC 1210/13, Sad Okręgowy w Krakowie I/ zasądził od pozwanej D. B..V. Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w A. Holandia na rzecz powódki (...) Spółki (...) w H. Oddział w K. kwotę 755 179, 47 zł, z ustawowymi odsetkami od dnia 25 stycznia 2013 r. do dnia zapłaty, II/ oddalił powództwo w pozostałym zakresie, III/ zasądził od pozwanej na rzecz powoda kwotę 44 976 zł. tytułem kosztów postępowania , IV/ nakazał pobrać od pozwanego na rzecz Skarbu Państwa – Sądu Okręgowego w Krakowie kwotę 459, 69 zł. tytułem kosztów stawiennictwa świadka.

Rozstrzygnięcie powyższe zostało poprzedzone następującymi ustaleniami faktycznymi.

W czerwcu 2011 roku (...) w H. działająca przez Oddział w Polsce (dalej BP) finalizowała umowy ze spółkami (...). Prezesem tych dwóch spółek był wówczas A. F..

W dniu 7 czerwca 2011 roku w miejscowości A. w Holandii G. J. K. i M. van den D. działający w imieniu (...).V. sp. z o.o. prawa prywatnego, założonej i działającej zgodnie z prawem Holandii, przy czym podmiot ten był uprawniony do reprezentowania D. B..V. sp. z o.o. prawa prywatnego, założonej i działającej zgodnie z prawem Holandii, udzielili K. B. (1) pełnomocnictwa do udzielenia poręczenia wekslowego w imieniu D. B..V. za wykonanie przez (...) sp. z o.o. w W. zobowiązań finansowych z umowy „o świadczenie usług promocyjnych” wobec (...) działającej w Polsce przez oddział (...) Oddział w Polsce i w tym samym zakresie upoważnili pełnomocnika do złożenia w imieniu D. B..V., jako poręczyciela, podpisu na wekslu gwarancyjnym wystawionym przez (...) sp. z o.o. w W. pod klauzulą „poręczam za wystawcę weksla” oraz na deklaracji wekslowej. Było to jedyne pełnomocnictwo, jakie K. B. (1) otrzymał od Spółki (...) odnośnie udzielenia poręczenia wekslowego za Spółkę (...).

Na zabezpieczenie umów pomiędzy (...) a spółką (...) w dniu 7 lipca 2011 roku został wystawiony weksel in blanco wraz z deklaracją wekslową, w której wystawca weksla – (...) sp. z o.o. w W. upoważniła (...) spółkę europejską z siedzibą w H. działającą przez swój oddział w Polsce z siedzibą w W. do wypełnienia załączonego weksla in blanco co do daty wystawienia, miejsca wystawienia, miejsca płatności, osoby remitenta, daty płatności, klauzuli „bez protestu” oraz wysokości sumy wekslowej, do kwoty równej aktualnemu całkowitemu zadłużenia wystawcy weksla wobec BP wynikającego z ksiąg tej Spółki na wypadek niewykonania przez wystawcę obowiązku zapłaty kwot z tytułu łączących wystawcę z BP umów wraz z należnymi odsetkami. O wypełnieniu weksla Spółka (...) miała zawiadomić wystawcę listem poleconym. Na tej deklaracji jako wystawca została wskazana Spółka (...) sp. z o.o. w W., za którą działał A. F.. Ponadto jako poręczyciela solidarnego na deklaracji wskazano D. B..V. sp. z o.o. w Holandii, za którą działał pełnomocnik K. B. (1) (na podstawie pełnomocnictwa z dnia 7 czerwca 2011 roku).

Do dnia 30 czerwca 2011 roku istniały w Polsce dwa Oddziały BP – w W. i w K.. Od 1 lipca 2011 r. pozostał tylko Oddział w K., natomiast weksel z dnia 7 lipca został podpisany na oddział (...). Na skutek dopiero późniejszego dostrzeżenia nieuwzględnienia tych zmian, dokonano poprawienia podpisanego wcześniej weksla i deklaracji wekslowej poprzez wykreślenie oddziału (...) i wpisanie oddziału (...). Miało to miejsce w dniu 26 lipca 2011 roku. W tym samym dniu na odwrocie nowo wystawionego weksla zawarto oświadczenie K. B. (1), działającego jako pełnomocnik pozwanego (w oparciu o pełnomocnictwo z dnia 7 czerwca 2011 roku) o treści: „poręczam za wystawcę weksla”.

Tego też dnia (26.07.2011 r.) podpisana została deklaracja wekslowa, w której (...) sp. z o.o. w W. upoważniła (...) spółkę europejską z siedzibą w H. działającą przez swój oddział w Polsce z siedzibą w K. do wypełnienia załączonego weksla in blanco co do daty wystawienia, miejsca wystawienia, miejsca płatności, osoby remitenta, daty płatności, klauzuli „bez protestu” oraz wysokości sumy wekslowej – do kwoty równej aktualnemu całkowitemu zadłużenia wystawcy weksla wobec BP wynikającego z ksiąg tej spółki na wypadek niewykonania przez wystawcę obowiązku zapłaty kwot z tytułu łączących wystawcę z BP umów wraz z należnymi odsetkami. O wypełnieniu weksla spółka (...) miała zawiadomić wystawcę listem poleconym, wysłanym minimum 7 dni przed terminem płatności. Na tej deklaracji jako wystawca została wskazana (...) sp. z o.o. w W., za którą działał A. F.. Ponadto jako poręczyciela na deklaracji wskazano D. B..V. sp. z o.o. w Holandii, za którą działał pełnomocnik K. B. (1) (na podstawie pełnomocnictwa z dnia 7 czerwca 2011 roku).

Analogiczna sytuacja ze zmianą na wekslu i deklaracji wekslowej w zakresie oddziału Spółki (...) nastąpiła w ramach stosunków ze Spółką (...). Pierwotnie wystawione weksle i deklaracje zostały przekreślone i zwrócone spółkom (...). W ich imieniu weksle odebrał A. F..

W dniu 20 grudnia 2012 roku w K. został uzupełniony weksel wystawiony in blanco przez spółkę (...). W jego treści wskazano: „dnia 31 grudnia 2012 roku zapłacę bez protestu za ten weksel własny na zlecenie (...) spółki europejskiej z siedzibą w H. działającej na terenie Polski przez swój oddział – (...) Spółka (...) Oddział w Polsce z siedzibą w K. sumę 755 179,47 PLN. (…) Płatny: w K..”

Pismem z dnia 21 grudnia 2012 roku powód zawiadomił Spółkę (...) (wówczas już w upadłości likwidacyjnej) oraz syndyka masy upadłości o wypełnieniu weksla w oparciu o deklarację wekslową z dnia 26 lipca 2011 roku. Jednocześnie wezwano wystawcę do wykupu weksla w terminie do dnia 29 grudnia 2012 roku. Pismem z dnia 11 stycznia 2013 roku powód wezwał pozwanego do wykupu weksla. W piśmie tym wskazano, że w dniu 20 grudnia 2012 roku doszło do wypełnienia weksla poręczonego przez spółkę (...) na kwotę 755 179, 47 PLN. Jednocześnie wezwano do zapłaty tej kwoty w 7- dniowym terminie liczonym od daty otrzymania pisma.

W odpowiedzi na wezwanie G. J. K. i M. van den D. działający w imieniu (...).V. sp. z o.o. prawa prywatnego, założonej i działającej zgodnie z prawem Holandii, działając imieniem pozwanego odmówili zapłaty. W uzasadnieniu podano, że K. B. (1) dysponował pełnomocnictwem do dokonania jednej konkretnej czynności opisanej w treści pełnomocnictwa z dnia 7 czerwca 2011 roku, a pełnomocnictwo to zostało zrealizowane w dniu 7 lipca 2011 roku. Dlatego też oświadczenie złożone na wekslu z dnia 26 lipca 2011 roku nie pochodzi od Spółki.

Omawiając wyniki przeprowadzonego w sprawie postępowania dowodowego Sąd Okręgowy wyjaśnił, między innymi, że nie uznał za spóźnione przedłożonych przez stronę powodową przed ostatnią rozprawą dokumentów w postaci deklaracji wekslowej z potwierdzeniem odbioru pierwotnie wystawionych weksli i deklaracji. Dokumenty te, w ocenie Sadu, stanowiły jedynie potwierdzenie zeznań złożonych wcześniej przez świadka A. N., które to zeznania nie były kwestionowane przez stronę pozwaną. A zatem strona powodowa przedkładając pierwotne deklaracje nie powołała się na żadne nowe okoliczności, nie uchybiając tym samym obowiązkowi dbania o sprawny przebieg procesu. Sąd pominął dowód z przesłuchania przedstawiciela strony pozwanej, gdyż pomimo wezwania pełnomocnik strony pozwanej nie sprecyzował w zakreślonym terminie okoliczności, na jakie miałby być przeprowadzony wskazany dowód. Ponadto, zdaniem Sądu Okręgowego, przeprowadzenie tego dowodu nie było konieczne, ponieważ zebrany w sprawie materiał dowodowy był wystarczający do wydania rozstrzygnięcia w sprawie, zgodnie z art. 299 k.p.c. dowód z przesłuchania stron ma jedynie fakultatywny charakter.

Oceniając dokonane w sprawie ustalenia faktyczne Sąd Okręgowy uznał, że powództwo jest co do zasady usprawiedliwione i podlega uwzględnieniu co do kwoty głównej w całości.

Podstawą roszczenia powoda był wypełniony przez niego weksel własny in blanco, wystawiony przez Spółkę (...), a poręczony przez pozwanego. Odpowiedzialność pozwanego znajduje umocowanie w przepisie art. 32 prawa wekslowego, zgodnie z którym poręczyciel wekslowy odpowiada tak samo jak ten, za kogo poręczył.

Zarzuty pozwanego Sąd Okręgowy uznał za bezzasadne. W ocenie tego Sądu przedstawiony weksel spełniał wymogi ważności określone w art. 101 prawa wekslowego. Pozwany bezzasadnie kwestionował prawidłowość oznaczenia nazwy remitenta. W dokumencie wskazano, że zapłata ma nastąpić na zlecenie (...) spółki europejskiej z siedzibą w H. działającej na terenie Polski przez swój oddział – (...) Spółka (...) Oddział w Polsce z siedzibą w K.”. Wprawdzie rację miała strona powodowa, że firma remitenta ujawniona w rejestrze przedsiębiorców brzmi (...), bez rozwinięcia skrótu SE – spółka europejska, jednak takie oznaczenie remitenta należało uznać za niebudzące wątpliwości, co do osoby, na zlecenie której ma nastąpić zapłata. Trzeba przy tym podkreślić, że prawo wekslowe nie zawiera żadnych regulacji, co do sposobu oznaczenia przedsiębiorcy, w związku z czym należało posiłkować się ogólnymi przepisami w tym zakresie, a mianowicie kodeksem cywilnym oraz Rozporządzeniem Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 roku w sprawie statutu spółki europejskiej.

Sąd Odwołał się do art. 43 ⁵ § 1 k.c., zgodnie z którym firmą osoby prawnej jest jej nazwa, a firma zawiera określenie formy prawnej osoby prawnej, które może być podane w skrócie, a ponadto może wskazywać na przedmiot działalności, siedzibę tej osoby oraz inne określenia dowolnie obrane (§2). Natomiast artykuł 11 w/w rozporządzenia (WE) zawiera wymaganie, aby przed lub po firmie spółki był dodany skrót SE. Przepisy te zawierają jedynie minimalne wymogi co do kształtu firmy przedsiębiorcy i wymogi te zostały spełnione. Kwestionowana była natomiast możliwość oznaczenia strony powodowej poprzez dodanie dodatkowych elementów, jakie nie stanowiły firmy ujawnionej w rejestrze przedsiębiorców. W ocenie Sądu wskazanie remitenta z oznaczeniem dodatkowych elementów nie wpływało negatywnie na ważność weksla. Rozwinięcie skrótu SE nie utrudniało bowiem ustalenia osoby remitenta, który został określony z uwzględnieniem wszystkich obligatoryjnych elementów firmy spółki europejskiej.

Za bezzasadny uznał Sąd Okręgowy również te twierdzenia pozwanego, jakoby wskazanie na wekslu jako remitenta zarówno (...) w H. oraz jej Oddziału w K. wprowadzało niejasność, co do tego, na rzecz którego podmiotu ma nastąpić zapłata weksla. Oddział (...) nie ma samodzielnej osobowości prawnej, nie można zatem mówić w niniejszej sprawie o występowaniu dwóch podmiotów. Oddział występuje tu jedynie jako reprezentant przedsiębiorcy zagranicznego. Wymienienie tego oddziału w treści weksla wskazywało jedynie w jaki sposób ma nastąpić zapłata weksla.

W ocenie Sądu Okręgowego K. B. (1) był umocowany do udzielenia poręczenia wekslowego imieniem pozwanego i, wbrew zarzutom pozwanego, działał prawidłowo i zaciągnął imieniem D. B..V. ważne zobowiązanie wekslowe. Nie budziło wątpliwości, że zarówno weksel wystawiony w dniu 7 lipca 2011 roku, jak też w dniu 26 lipca 2011 roku został podpisany w imieniu pozwanego przez K. B. (1). Pozwany zarzucał, że udzielone K. B. pełnomocnictwo nie uprawniało go do poręczenia w imieniu spółki za weksel wystawiony później. Sąd Okręgowy uznał ten zarzut za bezzasadny, wskazując, że jakkolwiek pełnomocnictwo z dnia 7 czerwca 2011 roku dawało K. B. (1) umocowanie do dokonania konkretnej czynności, to jednak nie zawierało ograniczenia, że chodzi tylko o jednorazowe jego działanie, które ma być podjęte w określonym dniu. Treść udzielonego pełnomocnictwa była przy tym jednoznaczna, nie zachodziła potrzeba odwoływania się do pozajęzykowych reguł wykładni, ani też do sięgania do regulacji prawa holenderskiego. Skoro pełnomocnictwo dotyczyło „udzielenia poręczenia” za konkretne zobowiązanie określonego podmiotu i złożenia w tym celu podpisu na wekslu, to nie ulega wątpliwości, że K. B. (1) był umocowany do skutecznego i ważnego dokonania takiej czynności. Pełnomocnictwo nie zawierało też wskazania terminu, w ciągu którego czynność taka ma zostać dokonana. Nie ma zatem podstaw, aby twierdzić, że podpisanie w dniu 7 lipca 2011 roku weksla i deklaracji wekslowej, które następnie jeszcze w tym samym miesiącu zostały przekreślone i zwrócone wystawcy z powodu błędnego wypełnienia, wyczerpało udzielone K. B. (1) pełnomocnictwo i uniemożliwiało dokonanie „korekty” pierwszej czynności, zwłaszcza, że pozwany nie kwestionował, że od dnia 1 lipca 2011 r. Polsce działał tylko jeden Oddział (...) Spółki (...) w H.. Weksel i deklaracja wekslowa podpisane w dniu 7 lipca 2011 r. dotyczyły Oddziału w W., który działał tylko do dnia 30 czerwca 2011 r. Wobec tego w dniu 26 lipca 2011 r. doszło do podpisania prawidłowo sporządzonego weksla i deklaracji wekslowej dotyczących Oddziału w K., a nieprawidłowo sporządzone weksel i deklaracja wekslowa z wpisanym Oddziałem w W. zostały zwrócone A. F. – prezesowi Spółki P..

Co prawda – wywozi dalej Sąd Okregowy – K. B. (1) fizycznie dwukrotnie podpisał weksel i deklarację wekslową wskazaną w pełnomocnictwie, jednak w rezultacie tych czynności powstało tylko jedno zobowiązanie pozwanego. Doszło zatem do osiągnięcia celu, w jakim pełnomocnictwo zostało udzielone, w żadnym razie nie zostały przekroczone granice umocowania. Dlatego też Sąd Okręgowy uznał, że oświadczenie o poręczeniu złożone w dniu 26 lipca 2011 roku było w pełni skuteczne i wiązało pozwaną spółkę. Sąd dodatkowo podkreślił, że weksel in blanco został uzupełniony zgodnie z postanowieniami zawartymi w deklaracji wekslowej, został także zachowany przewidziany w tym dokumencie tryb powiadomienia wystawcy o jego wypełnieniu. Wobec poręczenia przez pozwanego za wystawcę weksla własnego, zgodnie zatem z art. 32 prawa wekslowego należało zasądzić na rzecz powoda kwotę 755 179,47 złotych, jaka została wskazana w treści weksla.

O odsetkach ustawowych orzeczono w oparciu o art. 481 § 1 i 2 k.c, zasądzając je od dnia 25 stycznia 2013 roku. W tym bowiem dniu strona pozwana otrzymała wezwanie do wykupienia weksla, wtedy też roszczenie powoda stało się wymagalne. Oddaleniu podlegało natomiast powództwo w zakresie żądania odsetek już od dnia 1 stycznia 2013 roku. Wprawdzie na wypełnionym wekslu in blanco jako datę płatności wskazano dzień 31 grudnia 2012 roku, jednak poręczyciel nie został zawiadomiony o jego wypełnieniu aż do dnia 25 stycznia 2013 roku.

Jako podstawę rozstrzygnięcia o kosztach postępowania Sąd Okręgowy wskazał przepis art. art. 98 § 1 i 3 k.p.c.

Wyrok Sądu Okręgowego w części uwzględniającej powództwo zaskarżył apelacją pozwany, zarzucając:

1/ nieważność postępowania w świetle regulacji art. 379 § 2 k.p.c, ponieważ wyrok wydany został na rzecz podmiotu, który nie posiada zdolności sądowej i nie może być stroną procesu,

2/ naruszenie regulacji art. 43 ⁵ § 1 i w k.c. w zw. z art. 43 ⁶ k.c. w zw. z art. 11 Rozporządzenia Rady (WE) Nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r w sprawie statutu spółki europejskiej (SE) w zw. z art. 101 pkt 5 ustawy prawo wekslowe przez błędną wykładnię powołanych przepisów i uznanie, że określenie remitenta na wekslu jako (...) spółka europejska z siedzibą w H., działająca na terenie Polski poprzez swój oddział (...) spółka europejska Oddział w Polsce z siedzibą w K. spełnia przesłankę prawidłowego określenia remitenta, w sytuacji, gdy taka nazwa przedsiębiorcy zagranicznego nie istnieje, a na wekslu w istocie podano jako remitenta dwa podmioty: spółkę europejską oraz oddział zagranicznego przedsiębiorcy. Zatem jako remitent wskazane są zagraniczna osoba prawna oraz oddział tej osoby działający w kraju – dwa podmioty, każdy wpisany do innego rejestru,

3/ naruszenie przepisów art. 43 ² § 1 i 2 k.c. w zw. z art. 43 ⁵ § 1 i 2 k.c. w zw. z art. 101 pkt 5 ustawy prawo wekslowe przez jego niezastosowanie przy rozpoznawaniu przedmiotowej sprawy i uznanie, że określenie remitenta na wekslu jest prawidłowe,

4/ błąd w ustaleniach faktycznych przez przyjęcie, że pełnomocnictwo udzielone K. B. (1) uprawniało do wielokrotnego składania oświadczeń woli o udzieleniu poręczenia w ramach jednego stosunku zobowiązaniowego w kontekście oświadczenia Zarządu pozwanej z dnia 25 stycznia 2013 r o braku złożenia w dniu 26 lipca 2014 r jakichkolwiek oświadczeń o poręczeniu weksla oraz braku badania treści pełnomocnictwa według regulacji prawa holenderskiego oraz braku analizy treści weksla i deklaracji wekslowych wystawionych w dniu 7 lipca 2011 r,

5/ naruszenie art. 65 § 1 i 2 k.c. przez jego zastosowanie i wyciąganie przez Sąd wniosków w oparciu o treść językową pełnomocnictwa, bez odniesienia się do przepisów prawa holenderskiego,

6/ naruszenie art. 98 k.c. w zw. z art. 99 k.c. przez ich faktyczne zastosowanie w przedmiotowej sprawie, mimo, że nawet językowa treść pełnomocnictwa winna być oceniona zgodnie z przepisami holenderskiego Kodeksu cywilnego,

6/ naruszenie art. 207 § 6 k.c. przez uwzględnienie dowodów przedstawionych przez pełnomocnika powoda na rozprawie w dniu 30 kwietnia 2014 r, potwierdzających zwrot deklaracji wekslowej z dnia 7 czerwca 2011 r w dniu 26 lipca 2011 r (tj. w dacie podpisania drugich deklaracji) A. F., pomimo, iż termin na złożenie tych dokumentów określony został na rozprawie w dniu 29 listopada 2013 r, a na rozprawie w dniu 28 lutego 2014 r pełnomocnik powoda oświadczył, że nie posiada tych dokumentów,

7/ naruszenie art. 233 § 1 k.p.c. przez nieprzeprowadzenie dowodu z treści oświadczenia Zarządu pozwanego z dnia 25 stycznia 2013 r, dotyczącego braku poręczenia weksla w dniu 26 lipca 2014 r, pomimo jego formalnego dopuszczenia w postępowaniu – brak odniesienia w uzasadnieniu wyroku,

8/ naruszenie art. 233 § 1 k.p.c. przez brak przeprowadzenia dowodu z przesłuchania w charakterze strony Zarządu pozwanego na okoliczność treści oświadczenia woli o udzielenie pełnomocnictwa, pomimo, że ten dowód został wskazany i sprecyzowany w odpowiedzi na pozew,

9/ naruszenie art. 316 § 1 k.p.c. przez wydanie wyroku bez rozpoznania istoty sprawy, to jest a/ bez ustalenia treści pełnomocnictwa udzielonego zgodnie z prawem holenderskim, znajdującym zastosowanie do tego dokumentu, b/ bez dokonania prawidłowej wykładni przepisów art. 43 ⁵ § 1 k.c. w zw. z art. 43 ⁵ § 2 w zw. z art. 43 ⁵ § 2 k.c. w zw. z art. 43 ⁶ kc w zw. z art. 101 pkt 5 ustawy prawo wekslowe i uznania, że weksel stanowiący podstawę powództwa jest ważny, c/ bez przeprowadzenie dowodu z treści oświadczenia pozwanego z dnia 25 stycznia 2014 r dotyczącego braku poręczenia weksla w dniu 26lipca 2013 r.

Podnosząc powyższe zarzuty pozwany wnosił o uchylenie zaskarżonego wyroku i odrzucenie pozwu ewentualnie oddalenie powództwa i zasądzenie na rzecz pozwanego od powoda kosztów postępowania za obie instancje, z uwzględnieniem kosztów stawiennictwa świadków na rozprawach. Ewentualnie pozwany wnosił o uchylenie zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy Sądowi I instancji do ponownego rozpoznania.

SĄD APELACYJNY ZWAŻYŁ CO NASTĘPUJE.

Apelacja jest bezzasadna.

1/ Najdalej idący zarzut apelującego, zmierzający do odrzucenia pozwu, jest bezzasadny. Jak wynika z ustaleń faktycznych, prawomocnym postanowieniem z dnia 2 grudnia 2014 r Sąd Okręgowy odmówił odrzucenia pozwu, przyjmując m.in., że dopuszczalne było sprostowanie określenia nazwy powoda, w toku postępowania przed Sądem I instancji. Stanowisko to podzielił Sąd Apelacyjny w postanowieniu z dnia 25 marca 2014 r, sygn. akt I ACz 409/14, którym oddalono zażalenie pozwanego. Sąd Apelacyjny w obecnym składzie podziela pogląd wyrażony w powyższych orzeczeniach (por. m.in. postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 28 stycznia 2004 r., sygn. IV CK 183/03, Lex nr 530709) – przede wszystkim jednak jest nimi związany. Jak wynika z treści uzasadnienia apelacji, konieczności odrzucenia pozwu pozwany dopatruje się również w sposobie określenia powodowej spółki przez Sąd Okręgowy w komparycji i sentencji zaskarżonego wyroku, jako (...) spółka europejska w H. Odział w K.”. Określenie takie, w ocenie Sądu Apelacyjnego, jest niedokładne, nie powoduje jednak nieważności postępowania, skoro wszystkie elementy firmy spółki będącej stroną postępowania zostały wskazane. Sąd Apelacyjny sprostował oczywistą niedokładność w wyroku Sądu I instancji, w trybie art. 350 § 3 k.p.c., przez uwzględnienie w nazwie strony powodowej firmy, pod którą działa spółka europejska w H. oraz firmy jej oddziału – w zgodzie z treścią właściwych rejestrów.

2/ Pozwany bezzasadnie zarzuca nieważność weksla z powodu naruszenia przepisu art. 43 ⁵ § 1 i 2 k.c. w zw. z art. 43 ⁶ k.c. i w zw. z art. 11 rozporządzenia Rady Europy (WE) nr 2157/2011 z dnia 8 października 2001 r w sprawie statutu spółki europejskiej (SE). W konsekwencji nietrafny jest również zarzut naruszenia art. 101 pkt 5 k.c. Podstawą powyższego zarzutu jest stanowisko Sadu I instancji, który nie uznał za trafne twierdzenia o nieważności weksla z uwagi na wadliwe oznaczenie remitenta – tj. powodowej spółki. Wadliwość ta miałaby, zdaniem pozwanego, być spowodowana przez: 1/ błędne oznaczenie powoda (...) w H. przez dodanie do firmy dodatkowego oznaczenia Spółka (...), 2/ wskazanie w określeniu remitenta obok określenia wskazanego w punkcie 1, drugiego – w ocenie apelującego – podmiotu, to jest jego oddziału („BP (...) Oddział w Polsce z siedzibą w K.).

Z argumentacją pozwanego nie można się zgodzić. Trafnie wskazuje Sąd Okręgowy, iż prawo wekslowe nie zawiera przepisu wskazującego na prawidłowe i wystarczające określenie osoby prawnej będącej remitentem. Rozważając to zagadnienie należy więc posłużyć się przepisami ogólnymi prawa cywilnego o osobach prawnych (art. 33, 37, 43 ² i 43 ⁵ , 43 ⁶ k.c. oraz – w niniejszej sprawie – art. 11 w/w rozporządzenia Rady Europy (WE). Osoba prawna będąca przedsiębiorcą, a takim podmiotem jest powód, działa pod firmą, która podlega ujawnieniu we właściwym rejestrze. Nie budzi wątpliwości, że wskazanie nazwy remitenta na wekslu własnym, stosownie do wymogu z art. 101 pkt. 5 prawa wekslowego, powinno odpowiadać jego nazwie ujawnionej w rejestrze, czyli jego firmie. Ujawnioną w rejestrze firmą powoda jest (...) z siedzibą w H.. Treść ta znalazła się na wekslu będącym przedmiotem oceny w niniejszej sprawie, co stanowi, że wymóg z art. 101 pkt 5 został spełniony. Dodanie dodatkowych określeń tylko wówczas mogłoby prowadzić do uznania nieważności weksla, gdyby wskutek takiego zabiegu identyfikacja osoby remitenta mogła budzić wątpliwości. W niniejszej sprawie sytuacja taka nie występuje. W szczególności rozwinięcie skrótu SE przez dodanie słów Spółka (...) nie utrudniało ustalenia osoby remitenta, który został określony z uwzględnieniem wszystkich obligatoryjnych elementów firmy spółki europejskiej.

Nie można też, jak chce pozwany, twierdzić, że na wekslu w pozycji remitenta wskazano faktycznie dwa podmioty. Wszak sam pozwany, w odpowiedzi na pozew, trafnie wskazywał, że oddział spółki europejskiej nie posiada zdolności sądowej i procesowej. Zdolność taką posiada sama spółka europejska. Powodowa spółka jest niewątpliwie przedsiębiorcą zagranicznym w rozumieniu art. art. 5 pkt. 3 ustawy z dnia 2 lipca 2004 r o swobodzie działalności gospodarczej (DZ.U. 2017, poz. 672). W myśl art. 5 ust. 4 tej ustawy oddział takiego przedsiębiorcy stanowi wyodrębnioną i samodzielną organizacyjnie (jednakże nie prawnie) część działalności gospodarczej, wykonywaną przez przedsiębiorcę poza siedzibą przedsiębiorcy lub głównym miejscem wykonywania działalności. W orzecznictwie wskazuje się, że posłużenie się firmą oddziału osoby prawnej nie oznacza, że stroną tej czynności jest oddział, jako niezależny podmiot stosunków prawnych, gdyż firma oddziału osoby prawnej, przez jej powiązanie z nazwą osoby prawnej, podkreśla brak samodzielności oddziału wobec firmy osoby prawnej, w tym przedsiębiorcy. W takich przypadkach występuje więc w obrocie i w postępowaniu sądowym sama osoba prawna będąca przedsiębiorcą i mająca swój oddział, z którego działalnością wiąże się dochodzone roszczenie. Wpisanie oprócz firmy osoby prawnej będącej wystawcą weksla, również firmy jej oddziału nie może powodować nieważności weksla,. Uwidacznia jedynie, że roszczenie wekslowe związane jest z działalnością polskiego oddziału powodowej spółki, która ma siedzibę z H. w Niemczech. Remitentem jest bez wątpienia ta właśnie spółka.

Warto przypomnieć, że funkcją wekslowego formalizmu jest zapewnienie pewności i bezpieczeństwa obrotu wekslowego. Taka linia dominuje w orzecznictwie Sadu Najwyższego. Przykładowo w uchwale z dnia 10 października 2013 r,, (III CZP 54/13, Lex 1385880) Sąd Najwyższy wskazał, że nie jest nieważny weksel własny wystawiony przez osobę prawną oznaczoną z pominięciem określenia jej formy prawnej, ale z podaniem numeru w Krajowym Rejestrze Sądowym, a także weksel własny wskazujący przedmiot działalności gospodarczej wystawcy, niebędący częścią jego firmy. Bardziej restrykcyjne stanowisko wyrażono w orzeczeniu z dnia 9 maja 2012 r, (V CSK 258/11, OSNC 2013/1/9), gdzie Sąd Najwyższy uznał, że nieważny jest weksel zawierający oznaczenie remitenta przez podanie nazwy przedsiębiorcy niestanowiącej jego firmy. W niniejszej sprawie nazwa wskazana na wekslu zawiera wszelkie niezbędne elementy firmy powodowej spółki europejskiej, dodatkowe określenie zawarte na wekslu, wskazujące na krajowy oddział spółki, z którego działalnością wiąże się dochodzone roszczenie, nie pozbawia weksla przymiotu ważności.

3/ Bezzasadny jest zarzut naruszenia prawa materialnego, a to art. 98 i 99 k.c. oraz art. 65 § 1 i 2 k.c. Sąd Okręgowy trafnie wskazał, że treść pełnomocnictwa udzielonego w dniu 7 czerwca 2011 roku K. B. (3), przez G. J. K. i M. van der D., działających imieniem pozwanego, jest jednoznaczna w swej treści i nie wymaga dla dokonania wykładni żadnych specjalnych pozajęzykowych reguł, ustanowionych w określonych porządkach prawnych, w tym w prawie holenderskim. Wynika stąd jednoznacznie, że Sąd Okręgowy nie stosował przepisu art. 65 k.p.c., który takie pozajęzykowe reguły ich kolejność określa w systemie prawa polskiego. Powód nie składał żadnych formalnych zarzutów dotyczących przedmiotowego pełnomocnictwa. Twierdził jedynie, że uprawniało ono do wyłącznie jednorazowego złożenia oświadczenia woli w przedmiocie poręczenia wekslowego i wyczerpało się poprzez złożenie przez mocodawcę oświadczenia o poręczeniu wekslowym w dniu 7 lipca 2012 r. Pogląd ten oparty jest na błędnym założeniu, jakoby K. B. (1) złożył dwa oświadczenia woli kreujące dwa, niezależne od siebie stosunki wekslowe (zobowiązaniowe). Tymczasem K. B. (1) złożył w istocie jedno oświadczenie w przedmiocie poręczenia wekslowego, działając na podstawie i w granicach umocowania z dnia 7 czerwca 2011 r. Pełnomocnictwo upoważniało K. B. (1) do poręczenia weksla własnego, który zostanie wypełniony w razie istnienia zobowiązań pieniężnych wystawcy weksla ( (...) spółka z o.o.) względem powoda tytułu umowy o świadczenie usług promocyjnych. To ostatnie zastrzeżenie znaleźć miało się w deklaracji wekslowej określającej warunki upoważniające powoda do wypełnienia weksla. Dokładnie tej treści deklaracja wekslowa i weksel in blanco zostały podpisane i wystawione w dniu 7 lipca 2011 r. Z uwagi na omyłkę w oznaczeniu powoda, wywołaną niewiedzą uczestników czynności o likwidacji oddziału (...) powodowej spółki, przedmiotowe czynności zostały powtórzone. Podpisano dokumenty tej samej treści, z tą tylko różnicą, że ujawniono w nich jedyny istniejący wówczas (...) oddział powoda, zaś wystawione uprzednio dokumenty zostały zwrócone za pokwitowaniem przez A. N., jako przedstawiciela powoda, A. F., jako przedstawicielowi wystawcy weksla. A zatem K. B. (1) złożył jedno tylko oświadczenie woli, kreując jedno zobowiązanie wekslowe, z weksla datowanego na 26 lipca 2011 r. Wbrew gołosłownym twierdzeniem apelującego Sąd Okręgowy w żadnym miejscu uzasadnienia zaskarżonego wyroku nie przyjął, jakoby przedmiotowe pełnomocnictwo uprawniało K. B. (1) do wielokrotnego składania oświadczeń woli o udzieleniu poręczenia. Sąd przyjmuje natomiast, że składają fizycznie c dwa podpisy na wekslu (7 i 26 lipca 2011 r) pełnomocnik pozwanego nie wyszedł poza granice umocowania, gdyż wskutek złożenia tych podpisów istnieje jedno oświadczenie woli o poręczeniu weksla własnego spółki (...), z warunkami wypełnienia tegoż weksla jednokrotnie ustalonymi w deklaracji wekslowej. Cel udzielonego pełnomocnictwa został zrealizowany, a jego zakres nie został przekroczony. Warto zauważyć, że treść pełnomocnictwa nie zakreślała żadnych ram czasowych, w jakich w jakich oświadczenie imieniem pozwanego miałoby zostać złożone, nie zawierała też ograniczeń ani co do umiejscowienia polskiego oddziału powodowej spółki, jako remitenta, ani też innych ograniczeń.

4/ Nie ma racji pozwany jakoby Sąd Okręgowy pominął dowód z pisma zarządu strony pozwanej z dnia 25 stycznia 2013 r. Dowód z tego dokumentu został dopuszczony i przeprowadzony na rozprawie w dniu 30 kwietnia 2014 r, a istotna treść tego dokumentu stanowi część ustaleń faktycznych Sadu I instancji. Z treści przedmiotowego oświadczenia wynikać ma, że pozwany udzielił K. B. (1) jednego pełnomocnictwa, którego treść nie była zmieniana a zakres nie został rozszerzony. Tym samym, zdaniem składających oświadczenie, przedmiotowe pełnomocnictwo zostało zrealizowane przez podpisanie weksla i deklaracji wekslowej w dniu 7 lipca 2011 r i dalsze inne oświadczenia nie były składane imieniem pozwanego. Wbrew przekonaniu apelującego przedmiotowe oświadczenie nie ma dla powoda sądu charakteru wiążącego. Stanowi ono oświadczenie wiedzy co do faktu udzielenia K. B. (1) pełnomocnictwa oraz jego treści jak też wyrażoną w oparciu o te dane ocenę ważności weksla. Oświadczenie to nie zawiera innych informacji o faktach, niż te, w posiadaniu których był Sąd Okręgowy. Zawiera natomiast materialną ocenę przedmiotowych faktów nie wiążącą sądu. Konkluzja do jakiej dochodzą autorzy przedmiotowego oświadczenia, jakoby pozwana spółka nie złożyła oświadczeń woli w dniu 26 lipca 2011 r, jest arbitralna i nieprzekonująca. W tym kontekście Sąd Okręgowy uprawniony był do pominięcia dowodu z przesłuchania przedstawicieli pozwanego, bez narażenia się na zarzut naruszenia art. 233 § 1 k.p.c. Sąd Okręgowy trafnie wskazał na brak tezy dowodowej we wniosku o przesłuchanie strony a ponadto, na fakultatywny charakter tego dowodu w świetle treści art. 299 k.p.c. Sąd Apelacyjny podziela stanowisko Sadu I instancji, który ostatecznie przyjął, że zebrany w sprawie materiał dowody był wystarczający dla rozstrzygnięcia sprawy i przedmiotowy dowód pominął.

Bezzasadny jest również zarzut naruszenia art. 207 § 6 k.p.c. przez uwzględnienie dowodów z dokumentów potwierdzających zwrot weksla i deklaracji wekslowej z dnia 7 lipca 2011 r na rzecz jego wystawcy, to jest przedstawiciela firmy (...), w dniu 26 lipca 2011 , to jest w chwili podpisania drugiego kompletu dokumentów. Trafnie przyjął Sąd Okręgowy, iż przedmiotowy dowód stanowił potwierdzenie faktów wcześniej wykazanych dowodem osobowy, a ponadto – co istotne – jego przeprowadzenie w żaden sposób nie spowodowało zwłoki w rozpoznaniu sprawy.

Oczywiście bezzasadny jest również zarzut nierozpoznania przez Sąd Okręgowy istoty sprawy. Nierozpoznanie istoty sprawy odnosi się do roszczenia będącego podstawą powództwa i zachodzi, gdy sąd pierwszej instancji nie orzekł w ogóle merytorycznie o żądaniach stron, zaniechał zbadania materialnej podstawy żądania pozwu albo pominął merytoryczne zarzuty pozwanego. Przyjmuje się, że do nierozpoznania istoty sprawy przez sąd pierwszej instancji dojdzie w szczególności w razie oddalenia powództwa z uwagi na przyjęcie przedawnienia roszczenia, prekluzji lub braku legitymacji procesowej strony, której oceny sąd drugiej instancji nie podziela (zob. w szczególności wyrok SN z dnia 23 września 1998 r., II CKN 897/97, OSNC 1999, nr 1, poz. 22; wyrok SN z dnia 14 maja 2002 r., V CKN 357/00, LEX nr 55513). Oceny, czy sąd pierwszej instancji rozpoznał istotę sprawy, dokonuje się na podstawie analizy żądań pozwu i przepisów prawa materialnego stanowiących podstawę rozstrzygnięcia, nie zaś na podstawie ewentualnych wad postępowania wyjaśniającego. Niewyjaśnienie okoliczności faktycznych istotnych dla rozstrzygnięcia sprawy nie jest równoznaczne z nierozpoznaniem istoty sprawy (zob. wyrok SN z dnia 22 kwietnia 1999 r., II UKN 589/98, OSNP 2000, nr 12, poz. 483). W niniejszej sprawie Sąd Okręgowy, po przeprowadzeniu postępowania dowodowego, uwzględnił powództwo o roszczenie z weksla. Kontestując ten wyrok pozwany zarzuca bądź to błędną ocenę zgromadzonych w sprawie dowodów, bądź też orzeczenie przez Sąd niezgodnie z obowiązującymi przepisami prawa materialnego. Istota sprawy, wbrew zarzutom pozwanego została rozpoznana i to – w ocenie Sadu Apelacyjnego – właściwie, to jest przez uwzględnienie powództwa.

Jak wynika z powyższych rozważań wszystkie zarzuty apelującego okazały się bezzasadne. Mając to na względzie Sąd Apelacyjny oddalił apelacje pozwanego, jako bezzasadną, w oparciu o przepis art. 98 § 1 i 3 k.p.c. w zw. z art. 108 § 1 k.p.c.