Portal Orzeczeń Sądu Apelacyjnego w Krakowie

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 25 stycznia 2023 r.

Sąd Apelacyjny w Krakowie – I Wydział Cywilny

w składzie:

Przewodniczący:

SSA Paweł Rygiel

po rozpoznaniu w dniu 25 stycznia 2023 r. w Krakowie na posiedzeniu niejawnym

sprawy z powództwa J. K.

przeciwko (...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółce komandytowej w restrukturyzacji w K.

o zapłatę

na skutek apelacji powoda

od wyroku Sądu Okręgowego - Sądu Gospodarczego w Krakowie

z dnia 20 października 2020 r. sygn. akt IX GC 168/18

uchyla wyrok w zaskarżonej części i sprawę przekazuje Sądowi Okręgowemu w Krakowie do ponownego rozpoznania i rozstrzygnięcia o kosztach postępowania apelacyjnego, w innym składzie.

sygn. akt I AGa 17/21

UZASADNIENIE

wyroku z dnia 25 stycznia 2023 r.

Zaskarżonym wyrokiem Sąd Okręgowy oddalił powództwo J. K. skierowane przeciwko (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółki komandytowej w K. o zapłatę kwoty 528.575,85 zł z ustawowymi odsetkami za opóźnienie oraz zasądził od powoda na rzecz pozwanej koszty procesu i rozliczył koszty sądowe.

W pozwie, J. K. ( (...) Przedsiębiorstwo Produkcyjno-Handlowe (...) w N.) domagał się zasądzenia od pozwanej spółki wyżej wskazanej kwoty, na uzasadnienie żądania podając, że wykonywał na rzecz pozwanej roboty budowlane i z tego tytułu wystawił, w związku z należnym mu wynagrodzeniem, faktury VAT. Jednocześnie, celem rozliczenia przedmiotowych należności, zawarł umowę faktoringu. Strona pozwana, na mocy zawartego porozumienia, zobowiązała się do pokrycia powodowi kosztów faktoringu na podstawie refaktur. Z tytułu tych kosztów do zapłaty pozostała kwota dochodzona pozwem.

Nakazem zapłaty wydanym w postępowaniu upominawczym w dniu 1 grudnia 2017 r. Sąd Okręgowy uwzględnił powództwo w całości.

W sprzeciwie od nakazu zapłaty pozwana spółka wniosła o oddalenie powództwa w całości, przyznając, że: z powodem łączyły ją stosunku gospodarcze; powód wykonał roboty budowlane wskazane w pozwie i wystawił opisane w nim faktury; powód zawarł umowę faktoringu a pozwana zobowiązała się do pokrycia kosztów bezpośrednio związanych z umową faktoringową co do powołanych w sprzeciwie faktur. Jednocześnie zarzuciła, że:

1/ Nie zobowiązała się do zwrotu jakiejkolwiek należności na rzecz powoda z tytułu faktury VAT nr (...) z dnia 30 czerwca 2014 r. na kwotę 354.000 zł – faktura ta nigdy nie była objęta żadnym zobowiązaniem pozwanej, a w związku z tym nie jest zobowiązana do pokrycia wynikających z niej kosztów faktoringowych;

2/ W ramach porozumienia między stronami, na mocy którego pozwana zobowiązała się do pokrycia kosztów faktoringowych, strony postanowiły, że pokrycie przedmiotowych kosztów następuje w zamian za to, że powód zrezygnuje z dochodzenia przeciwko pozwanej odsetek za opóźnienie z tytułu wystawianych przez powoda od 2013 r. faktur VAT. Pomimo tego powód wystąpił przeciwko pozwanej o zapłatę takich odsetek w kwocie 317.596,61 zł i nakazem zapłaty z dnia 10 października 2016 r. (sygn. akt(...)) Sąd Okręgowy w K.zasądził od pozwanej na rzecz powoda przedmiotową należność. W efekcie, w toku postępowania egzekucyjnego, od pozwanej została wyegzekwowana kwota 381.321,04 zł i kwota ta winna być potrącona z należnością dochodzoną przez powoda.

3/ Roszczenie powoda w zakresie kwoty 177.764,44 zł (wynikająca z przywołanych w sprzeciwie faktur) jest przedawnione.

W toku rozpoznania sprawy Przewodniczący składu zobowiązał powoda do „sformułowania roszczenia w znaczeniu art. 353 k.c., czyli treści wierzytelności z poszczególnych umów i z przytoczeniem dowodów na okoliczność treści i przedmiotów świadczeń z umów, o łącznej wartości odpowiadającej wartości przedmiotu sporu” (protokół rozprawy z dnia 25 września 2018 r. – k. 293)). Na kolejnej rozprawie Przewodniczący wskazał, że w jego ocenie istotnymi okolicznościami do wyjaśnienia jest wszechstronne ustalenie treści kontaktów pomiędzy powodem a faktorem (protokół rozprawy z dnia 11 stycznia 2019 r. – k. 301). Z uwagi na to stanowisko powód złożył pismo procesowe, w którym opisał wierzytelności wynikające z robót świadczonych na rzecz pozwanej spółki oraz podniósł twierdzenia co do przyczyn zawarcia umowy faktoringu i porozumienia stron co do rozliczeń tej umowy. Załączył dokument wykazujący zestawienie wzajemnych rozliczeń. Wskazał przy tym, że z treści odpowiedzi na pozew wynika, że pozwana nie kwestionuje tych okoliczności. W odpowiedzi pozwana podniosła w sposób ogólnikowy, że powód w żaden sposób nie udokumentował okoliczności poniesienia kosztów faktoringu objętych żądaniem pozwu.

Po przeprowadzeniu dowodów osobowych oraz dowodu z opinii biegłego Sąd wydał zaskarżony wyrok.

Z uzasadnienia wyroku wynika, ze przedmiotem ustaleń Sądu Okręgowego było:

- ogólnikowe stwierdzenie, iż strony uzgodniły, że powód zleci faktoring, do którego przystąpi pozwany jako dłużnik solidarny i pokryje wszystkie wynikające z tego kontraktu koszty;

- w realizacji tego porozumienia, po zawarciu przez powoda umowy faktoringu ze spółką (...) S.A, pozwana zwróciła tej spółce wydatki na pokrycie długów.

Dalej Sąd odnotował, że pozwana twierdzi, że zapłaciła spółce (...) kwotę 337.418,45 zł stanowiącą całość wynagrodzenia za usługę, a powód twierdzi, że należność ta jest wyższa o kwotę 528.575,85 zł.

Sąd Okręgowy wskazał, że żadna ze stron nie zajmowała się kalkulacją wysokości wynagrodzenia należnego spółce (...) zakładając, że wartości, na jakie faktor wystawiał dokumenty rozrachunkowe odpowiadają ustalonym taryfom. Natomiast wysokości należnych faktorowi należności, ustalonych przez faktora, nie można ustalić na podstawie zaoferowanych w sprawie dokumentów finansowo- księgowych. Nie można także ustalić, czy powód rzeczywiście zapłacił na rzecz (...)kwoty objęte żądaniem pozwu.

W tym stanie rzeczy Sąd I instancji ocenił, że powód nie wykazał zasadności powództwa.

Od powyższego orzeczenia apelację wniósł powód, zaskarżając wyrok co do kwoty 408.542,61 zł z odsetkami od tej kwoty i zarzucając:

- nierozpoznanie istoty sprawy poprzez oparcie rozstrzygnięcia sprawy na nieweryfikowalnej opinii biegłej A. T.;

- naruszenie prawa materialnego tj. art. 498 § 1 i 2 k.c. oraz art. 499 k.c. poprzez wadliwe uznanie, że pomiędzy faktorem a powodem nie doszło do potracenia wierzytelności tj. nie doszło do poniesienia przez powoda względem faktora kosztów umowy faktoringu;

- naruszenie prawa materialnego tj. art. 26 ust.1 pkt 2 ustawy o rachunkowości polegające na wadliwym nieuznaniu (w ślad za biegłą) za prawidłowe i wywierające skutek prawny dokumenty księgowe przesłane e-mailem tj. inwentaryzowanie rozrachunków z kontrahentami drogą potwierdzenia sald, podczas gdy ustawa nie zabrania takiej formy, a w dodatku taka forma e-mailowa jest zalecana przez komitet Standardów Rachunkowości;

- naruszenie art. 233 § 1 k.p.c. poprzez dowolną a nie swobodna ocenę dowodów, skutkiem czego było przyjęcie, że 1/ powód nie wykazał, że dokonał przelewów na rzecz (...) w sytuacji, gdy powód wskazywał sposób zapłaty nie jako „przelew środków” lecz potrącenie polegające na tym, że (...)wypłacając powodowi należności określone w umowie faktoringu ograniczała te płatności o należne jej wynagrodzenie oraz 2/ dokumenty rozliczeniowe przedłożone przez powoda nie potwierdzają faktu poniesienia przez powoda kosztów umowy faktoringu, w szczególności w sytuacji, gdy pozwana spółka nie kwestionowała autentyczności tych dokumentów, w tym nie zaprzeczała, że doszło przez nią do zaksięgowania roszczeń powoda określonych w fakturach FO.

Powód wniósł o zmianę zaskarżonego wyroku poprzez zasądzenie od strony pozwanej na jego rzecz kwoty 408.542,61 zł wraz z ustawowymi odsetkami za opóźnienie od poszczególnych, szczegółowo wskazanych kwot za powołany okres oraz o zasądzenie kosztów postepowania za obie instancje, ewentualnie o uchylenie wyroku w zaskarżonej części i przekazanie sprawy Sądowi I instancji do ponownego rozpoznania i orzeczenia o kosztach postępowania apelacyjnego.

Strona pozwana wniosła o oddalenie apelacji i zasądzenie kosztów postepowania apelacyjnego.

Sąd Apelacyjny zważył, co następuje.

Apelacja powoda jest w oczywisty sposób uzasadniona, a wydając zaskarżone orzeczenie Sąd I instancji w sposób rażący uchybił powołanym w apelacji przepisom prawa procesowego i materialnego.

Przede wszystkim wskazać należy, że uzasadnienie zaskarżonego wyroku nie odpowiada wymogom określonym art. 327 ¹ k.p.c. (poprzednio - art 328 § 2 k.p.c.), a sposób sformułowania tego uzasadnienia w istocie uniemożliwia weryfikację motywów rozstrzygnięcia. W zakresie podstawy faktycznej Sąd I instancji ograniczył się w nim do odnotowania ogólnikowej okoliczności związanej z istnieniem umowy faktoringu oraz porozumienia stron co do pokrywania przez pozwanego kosztów faktoringu. Następnie Sąd poczynił niezrozumiałe rozważania co do znaczenia dokumentów finansowo – księgowych przedstawionych przez powoda, a w istocie odmówił im jakiejkolwiek mocy dowodowej. Wreszcie z dalszych, lakonicznych rozważań Sądu wynika jedynie tyle, że Sąd uznał, że powód nie wykazał istnienia dochodzonej wierzytelności. Na podstawie treści uzasadnienia nie sposób dociec przyczyn, dla których Sąd Okręgowy doszedł do takiego wniosku.

Analiza akt sprawy daje podstawy jedynie do wnioskowania co do motywacji, którą kierował się Sąd I instancji. W szczególności treść oświadczeń procesowych Przewodniczącego składu odnotowanych w protokołach rozpraw oraz kierunek podjętych czynności dowodowych pozwala jedynie na przypuszczenie, że Sąd uznał, iż przedmiotem sporu jest to, czy należności z tytułu kosztów faktoringu w ogóle istnieją, czy zostały prawidłowo naliczone przez faktora oraz czy powód takie koszty poniósł. Jak się wydaje, Sąd uznał, że przedłożone przez powoda dokumenty mające wykazać sposób rozliczenia z faktorem są nieprzydatne, jako nie mające waloru dowodowego, dodatkowo przyjmując, że taka ocena znalazła potwierdzenie w opinii biegłej A. T.. Skoro tak, to Sąd uznał, że powód nie udowodnił istnienia dochodzonych wierzytelności.

Takie wnioski – co do przyczyn oddalenia powództwa – nie wynikają wprost z treści uzasadnienia zaskarżonego wyroku. Samo uzasadnienie jest daleko fragmentaryczne, zawiera treści przypadkowe, nie pozwalające na jednoznaczne zidentyfikowanie zakresu ustaleń oraz motywów rozstrzygnięcia. Tyle, że wskazane wyżej przypuszczenia co do rzeczywistych intencji Sądu pozwoliły apelującemu powodowi na sformułowanie w apelacji skonkretyzowanych zarzutów.

Już te powody, związane z niemożnością poddania zaskarżonego wyroku kontroli instancyjnej z uwagi na wady uzasadnienia, muszą prowadzić do uchylenia zaskarżonego wyroku. Zważyć należy, że naruszenie wymagań, jakim winno odpowiadać uzasadnienie wyroku sądu może być oceniane jako mające istotny wpływ na wynik sprawy wówczas, gdy braki w zakresie poczynionych ustaleń faktycznych i oceny prawnej są tak znaczne, że sfera motywacyjna orzeczenia pozostaje nieujawniona bądź ujawniona w sposób uniemożliwiający poddanie jej ocenie instancyjnej. W takiej sytuacji zasadne jest stwierdzenie, że sąd nie orzekł o istocie sprawy. W niniejszej sprawie powołana przez Sąd Okręgowy argumentacja, mająca przemawiać za oddaleniem powództwa, jest niezrozumiała i nie odnosi się do oceny zgłoszonego w sprawie roszczenia.

Niezależnie od powyższego, nawet przyjmując domysł, iż intencją Sądu I instancji było oddalenie powództwa z tej przyczyny, że powód nie wykazał by poniósł należne koszty wynikające z umowy faktoringu, jak też że sporne wierzytelności istnieją, to rozstrzygnięcie sprawy ma charakter pozorny i w ogóle nie odnosi się do rzeczywistego zakresu sporu między stronami.

Zważyć należy, że z twierdzeń obu stron, zawartych tak w pozwie jak i w sprzeciwie od nakazu zapłaty wynika, iż poza sporem pozostaje fakt zawarcia przez powoda umowy faktoringu ze spółką (...), zawarcia przez strony porozumienia co do pokrycia przez stronę pozwaną kosztów faktoringu, objęcia umową faktoringu wynagrodzenia należnego powodowi za roboty wykonane na rzecz pozwanej spółki, poniesienia przez powoda kosztów faktoringu w zakresie należności objętych pozwem, prawidłowości wyliczenia kosztów faktoringu objętych spornymi fakturami. W istocie strona pozwana nie przeczy, że powód poniósł sporne koszty oraz, że przedmiotowe należności zostały w sposób prawidłowy wyliczone przez faktora. Rzeczywisty spór między stronami dotyczy wyłącznie tego, 1/ czy jedna z przedkładanych faktur tj. czy rozliczenie wynagrodzenia za skonkretyzowane roboty wynikające z faktury VAT nr (...) z dnia 30 czerwca 2014 r. na kwotę 354.000 zł objęta była umową faktoringu; 2/ czy pozwanej przysługuje wzajemna wierzytelność – przedkładana do potrącenia - z tytułu bezzasadnej zapłaty na rzecz powoda należności odsetkowej oraz czy doszło do skutecznego potrącenia tej wierzytelności z wierzytelnością powoda, jak też 3/ czy część z dochodzonych roszczeń nie jest przedawniona.

Tym samym zidentyfikowany przez Sąd Okręgowy w toku rozpoznania sprawy rzekomy problem nie wykazania samego istnienia (powstania) dochodzonych przez powoda należności jest – w świetle twierdzeń stron – problemem pozornym, wykreowanym przez Sąd Okręgowy. Zwrócić przy tym należy uwagę, że dopiero na skutek sygnalizacji Przewodniczącego składu rozpoznającego sprawę w pierwszej instancji strona pozwana powołała się na fakt nie wykazania istnienia wierzytelności, przy czym przedmiotowe zaprzeczenie ma charakter daleko ogólnikowy. Tym samym, w rzeczywistości, to Sąd Okręgowy wykreował problem istnienia wierzytelności powoda, których zwrotu dochodzi on od strony pozwanej – późniejsze zaprzeczenie ich istnienia przez pozwaną (a w istocie podniesienie zarzutu nie wykazania ich istnienia przez powoda) było reakcją pozwanej spółki na przebieg procesu, zgodnie z własnym interesem procesowym.

Aktualnie, w odpowiedzi na apelację, strona pozwana podnosi, iż zgodnie z porozumieniem zobowiązana była do poniesienia kosztów faktoringu „należycie udokumentowanych”, a nadto, że miała regulować przedmiotowe koszty bezpośrednio na rzecz faktora, a nie za pośrednictwem powoda. Są to nowe twierdzenia, a ich weryfikacja wymaga dokonania szczegółowych ustaleń co do treści porozumienia oraz praktyki jego wykonywania. To wszystko w sytuacji, gdy powód przedłożył obszerną dokumentację odnoszącą się do jego relacji oraz rozliczeń z faktorem i pozwaną. W tym zakresie Sąd I instancji nie poczynił jakichkolwiek ustaleń. Sąd bezzasadnie bowiem przyjął, iż dokumenty te nie posiadają waloru dowodowego. Podobnie, nieprzydatna jest sporządzona w sprawie opinia biegłej A. T.. Jest ona ogólnikowa i w żaden sposób nie odnosi się do zaoferowanego przez powoda materiału dowodowego. W rzeczywistości opinia ta stanowi pozór dowodu.

Uznać zatem należy, że Sąd Okręgowy, na uzasadnienie wyroku, zawarł argumentację nie odnoszącą się do przedmiotu sporu, rozstrzygając obok rzeczywiście występujących w sprawie problemów mających znaczenie dla wyrokowania. Także i z tych względów Sąd nie orzekł o istocie sprawy.

Przypomnieć należy, że w rozumieniu kodeksowym (art. 386 § 4 k.p.c.) nierozpoznanie istoty sprawy oznacza stan, w którym sąd I instancji oddalił powództwo z uwagi na stwierdzenie istnienia przesłanki unicestwiającej roszczenie, czego konsekwencją jest to, że nie rozpoznał merytorycznie podstaw powództwa. Chodzi zatem o sytuację, gdy rozstrzygnięcie sądu I instancji nie odnosi się do tego, co było przedmiotem sprawy oraz gdy sąd zaniechał zbadania materialnej podstawy żądania lub merytorycznych zarzutów strony, bezpodstawnie przyjmując, że istnieje materialnoprawna lub procesowa przesłanka niwecząca lub hamująca roszczenie. Wskazać nadto należy, że „do nierozpoznania istoty sprawy dochodzi również w sytuacji, gdy sąd pierwszej instancji dokonał oceny prawnej roszczenia bez oparcia jej o właściwie ustaloną podstawę faktyczną i w sprawie zachodzi potrzeba poczynienia po raz pierwszy niezbędnych ustaleń faktycznych. Przenoszenie w takiej sytuacji procesowej ciężaru konstruowania podstawy faktycznej rozstrzygnięcia do sądu drugiej instancji wypaczałoby sens dwuinstancyjnego postępowania sądowego zagwarantowanego stronom w art. 176 ust. 1 Konstytucji” (tak Sąd Najwyższy m.in. w post. z dnia 22 lutego 2017 r., IV CZ 112/16, lex nr 2269093)

Z takim stanem mamy do czynienia w niniejszej sprawie. Sąd arbitralnie przyjął, że powód nie wykazał istnienia dochodzonych należności, nie zawierając w uzasadnieniu jakiejkolwiek argumentacji w tym zakresie i nie wskazując ustaleń faktycznych, od których zależy ocena prawna zgłoszonego roszczenia.

Niezależnie od powyższego zachodzi druga z określonych art. 386 § 4 k.p.c. przesłanek uchylenia wyroku – wydanie wyroku wymaga przeprowadzenia postępowania dowodowego w całości. Zważyć należy, że Sąd Okręgowy nie przeprowadził dowodów z przedłożonych przez powoda dokumentów, nie ustosunkował się do nich, zaś przeprowadzona w sprawie opinia biegłej stanowi pozór dowodu, z uwagi na swoją treść. Opinia ta w żaden przekonywujący sposób nie odnosi się do zaoferowanego materiału dowodowego.

Przy ponownym rozpoznaniu sprawa wymaga ponownej oceny w całości, przy uwzględnieniu aktualnych stanowisk stron. Jakkolwiek pierwotnie pozwana nie przeczyła istnieniu wierzytelności powoda, to aktualnie (w apelacji) podniosła twierdzenia wymagające wyjaśnienia. Tym samym niezbędne jest poczynienie ustaleń faktycznych co do treści stosunku prawnego faktoringu oraz łączącego strony porozumienia i praktyki jego wykonywania, a następnie ustaleń pozwalających na ocenę zgłoszonych przez pozwaną w sprzeciwie zarzutów.

Biorąc powyższe pod uwagę Sąd Apelacyjny, na podstawie art. 386 § 4 k.p.c., orzekł jak w sentencji, o kosztach postępowania apelacyjnego orzekając zgodnie z art. 108 § 2 k.p.c. Sąd Apelacyjny uchylił zatem zaskarżony wyrok tj. w zakresie objętym tym zaskarżeniem – co do kwoty 408.542,61 zł wraz z ustawowymi odsetkami za opóźnienie.

Wskazać nadto należy, że stosownie do art. 386 § 5 k.p.c. w jego aktualnym brzmieniu, w przypadku uchylenia wyroku i przekazania sprawy do ponownego rozpoznania sąd pierwszej instancji rozpoznaje ją w tym samym składzie, chyba że nie jest to możliwe lub powodowałoby nadmierną zwłokę w postępowaniu. W ocenie Sądu Apelacyjnego w sprawie zachodzi ta ostatnia przesłanka, przemawiająca za odstępstwem od zasady ponownego rozpoznania sprawy przez ten sam skład sądu pierwszej instancji. Dotychczasowy sposób rozpoznania sprawy, brak umiejętności odczytania istoty występujących w niej problemów, prezentowane przez Sąd Okręgowy oceny oraz charakter błędów przy stosowaniu przepisów prawa procesowego i materialnego wskazują, iż ten sam skład sądu nie daje gwarancji prawidłowego ukierunkowania postępowania, tworząc ryzyko dalszej zwłoki w postępowaniu. Z tych względów Sąd Apelacyjny zastrzegł, iż przekazuje sprawę do rozpoznania Sądowi Okręgowemu w innym składzie.