Portal Orzeczeń Sądu Apelacyjnego w Krakowie

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 26 lutego 2024 r.

Sąd Apelacyjny w Krakowie I Wydział Cywilny

w składzie:

Przewodniczący: SSA Zygmunt Drożdżejko

Protokolant: Iwona Mrazek

po rozpoznaniu w dniu 26 lutego 2024 r. w Krakowie na rozprawie

sprawy z powództwa (...) spółka z o.o. w R.

przeciwko (...) spółce z o.o. w restrukturyzacji w K.

o zapłatę

na skutek apelacji powoda

od wyroku Sądu Okręgowego w Krakowie

z dnia 23 lutego 2023 r. sygn. akt IX GC 893/15

1.  oddala apelację;

2.  zasądza od powoda (...) spółka z o.o. w R. na rzecz pozwanego (...) spółki z o.o. w restrukturyzacji w K. kwotę 8 100 zł (osiem tysięcy sto złotych) tytułem kosztów postępowania apelacyjnego, z odsetkami w wysokości ustawowej za opóźnienie od dnia uprawomocnienia się punktu 2 niniejszego wyroku do dnia zapłaty.

Sygn. akt I AGa 33/24

UZASADNIENIE

wyroku z dnia 26 lutego 2024r.

Pozwem z dnia 18 września 2015 roku powód Syndyk masy upadłości (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w upadłości likwidacyjnej w R. (aktualnie (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w upadłości układowej w R.) wniósł o zasądzenie od strony pozwanej (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w K. (aktualnie (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w restrukturyzacji w K.) kwoty 408.450 zł z ustawowymi odsetkami od dnia doręczenia pozwu stronie pozwanej do dnia zapłaty, a także zwrotu kosztów procesu według norm przepisanych.

W uzasadnieniu wskazano, iż w dniu 20 września 2012 roku (...) sp. z o.o. oraz strona pozwana (wówczas prowadząca działalność gospodarczą jako (...) sp. z o.o.) zawarły umowę sprzedaży nieruchomości. Cena została określona przez strony na kwotę 408.450 zł i miała zostać zapłacona w dwóch ratach. Mimo nadejścia terminu zapłaty, strona pozwana nie uiściła wymaganej ceny, a jedynie złożyła oświadczenie o potrąceniu z wierzytelnością, jaka przysługiwała R. M. (1) wobec strony powodowej, a którą strona pozwana nabyła na podstawie umowy cesji wierzytelności. W ocenie syndyka R. M. (1) jedynie rzekomo przysługiwała wierzytelność wobec strony powodowej. Oznacza to, iż do zbycia nieruchomości w dniu 20 września 2012 roku doszło bez jakiegokolwiek zwrotnego przysporzenia majątkowego na rzecz strony powodowej. Syndyk wskazał trzy alternatywne podstawy prawne zgłoszonego żądania. Po pierwsze, syndyk powołał się na art. 134 ust. 1 in fine w zw. z art. 127 ust. 1 ustawy – Prawo upadłościowe. Po drugie, syndyk wskazał na przepisy o bezpodstawnym wzbogaceniu strony pozwanej, argumentując, iż umowa z dnia 20 września 2012 roku – jako pozorna – jest nieważna. Uwzględniając stanowisko wyrażone przez stronę powodową w piśmie procesowym z dnia 17 lutego 2016 roku (k. 126 – 127v), w ocenie syndyka przedmiotowa umowa miała charakter pozorny, bowiem jej rzeczywistym celem nie było przeniesienie własności nieruchomości w zamian za zapłatę ceny na rzecz strony powodowej, lecz darmowe przekazanie nieruchomości na rzecz strony pozwanej, tak aby ta spółka – jako nieobciążona licznymi tytułami wykonawczymi – mogła dokonać sprzedaży nieruchomości na rzecz podmiotów trzecich. Ukrycie czynności dyssymulowanej miało nastąpić nie tylko przez podpisanie w/w umowy sprzedaży, ale również poprzez jedynie formalne zawarcie umowy przelewu wierzytelności pomiędzy stroną pozwaną a R. M. (1). Transakcje te zostały dokonane bez jakichkolwiek rzeczywistych rozporządzeń majątkowych. Po trzecie, na wypadek niemożliwości wykazania powyższych okoliczności, jako podstawę żądania syndyk wskazał roszczenie o zapłatę ceny.

Strona pozwana w odpowiedzi na pozew z dnia 28 grudnia 2015 roku (k. 105 – 107) wniosła o oddalenie powództwa i zasądzenie zwrotu kosztów procesu według norm przepisanych. W uzasadnieniu wskazano, iż cena sprzedaży nieruchomości odpowiadała ich wartości rynkowej, a została zapłacona stronie powodowej poprzez potrącenie wierzytelności nabytej od R. M. (1). Wszystkie czynności miały oparcie w przepisach prawa cywilnego i w żadnym razie nie podważały odpłatnego charakteru umowy sprzedaży i ekwiwalentności ceny w stosunku do przedmiotu sprzedaży.

W piśmie procesowym z dnia 17 maja 2016 roku, złożonym jako załącznik do protokołu rozprawy z tego dnia, strona pozwana podniosła zarzut przedawnienia roszczenia dochodzonego przez stronę powodową tytułem ceny (k. 139 – 141v).

Wyrokiem z dnia 23 lutego 2023r. Sąd Okręgowy w Krakowie oddalił powództwo (I); zasądził od powoda (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w upadłości układowej w R. na rzecz strony pozwanej (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w restrukturyzacji w K. kwotę 9.717 zł (dziewięć tysięcy siedemset siedemnaście złotych) tytułem zwrotu kosztów postępowania (II); nieopłaconymi kosztami postępowania – opłatą od pozwu oraz niepokrytą z zaliczki częścią wynagrodzenia przyznanego biegłym sądowym w niniejszej sprawie - od uiszczenia których powód został zwolniony w całości obciążył Skarb Państwa (III).

Sąd Okręgowy ustalił następujący stan faktyczny

(...) sp. z o.o. prowadzi działalność gospodarczą m. in. w zakresie kupna i sprzedaży nieruchomości na własny rachunek. W ramach prowadzonej działalności gospodarczej, (...) sp. z o.o., reprezentowana przez prezesa zarządu w osobie J. M. (1) oraz pełnomocnika w osobie J. C., oraz (...) sp. z o.o. (obecnie (...) sp. z o.o. w restrukturyzacji), reprezentowana przez prezesa zarządu w osobie H. P., w dniu 20 września 2012 roku zawarły umowę sprzedaży nieruchomości gruntowej objętej księgą wieczystą o numerze (...), oraz udziału w wysokości ½ w nieruchomości objętej księgą wieczystą o numerze (...) (stanowiącej drogę dojazdową do pierwszej z w/w nieruchomości). Cena została ustalona przez strony na łączną kwotę 408.450 zł, co odpowiadało rynkowej wartości wyżej opisanego przedmiotu umowy. Kwota 388.450 zł miała zostać zapłacona przez stronę pozwaną do dnia 24 września 2012 roku, a kwota 20.000 zł do dnia 1 października 2015 roku. W dniu 11 grudnia 2012 roku strona pozwana zbyła na rzecz K. W. oraz S. W. nieruchomość objętą księgą wieczystą o numerze (...) oraz wyżej opisany udział w nieruchomości objętej księgą wieczystą o numerze (...) za łączną kwotę 375.000 zł. Kwota ta została zapłacona przez nabywców, przy czym w części z zaciągniętego przez nich kredytu. W dniu 4 czerwca 2013 roku do Sądu Rejonowego(...)wK. wpłynął wniosek jednego z wierzycieli strony powodowej o ogłoszenie jej upadłości. Upadłość strony powodowej, obejmująca likwidację jej majątku, ogłoszona została postanowieniem w/w Sądu z dnia 31 października 2013 roku, sygn. akt (...). Postanowieniem z dnia 8 września 2022 roku Sąd Rejonowy(...) w K. zmienił sposób prowadzenia postępowania upadłościowego na postępowanie z możliwością zawarcia układu, odwołał syndyka masy upadłości i określił, że upadły będzie sprawował zarząd swoim majątkiem oraz wyznaczył zarządcę (k. 636). W dniu 27 kwietnia 2005 roku R. M. (1) warunkowo zbył na rzecz strony powodowej (wówczas prowadzącej działalność gospodarczą pod firmą (...) sp. z o.o.), reprezentowanej przez J. M. (1) (syna R. M. (1)) nieruchomości gruntowe za łączną kwotę 620.000 zł, płatną do dnia 31 grudnia 2006 roku. Umowa została zawarta pod warunkiem, że Agencja (...) nie skorzysta z prawa pierwokupu. Umowa przenosząca własność nieruchomości na rzecz strony powodowej została zawarta w dniu 16 czerwca 2005 roku. Wyżej opisana transakcja została ujawniona w treści zapisów ksiąg handlowych strony powodowej. Na tym samym koncie ujawniono koszty obu aktów notarialnych, opłaty sądowej, kosztów wieczystoksięgowych oraz podatku od czynności cywilnoprawnych. W związku z brakiem zapłaty ceny w 2005 roku, w księgach handlowych strony powodowej zaksięgowano kwotę odsetek w wysokości 46.500 zł. Do czasu zawarcia między stronami umowy sprzedaży nieruchomości z dnia 20 września 2012 roku, strona powodowa nie uregulowała należności wobec R. M. (1) z tytułu wyżej opisanej umowy sprzedaży nieruchomości z 2005 roku. Nabycie nieruchomości przez stronę pozwaną od strony powodowej we wrześniu 2012 roku związane było z osobistymi planami prezesa zarządu tej spółki, tj. H. P.. W związku z planowanym zawarciem związku małżeńskiego, H. P. chciał nabyć tę nieruchomość na kredyt. Nie posiadał jednak zdolności kredytowej, lecz taką zdolność posiadała spółka, w której był prezesem zarządu i w której posiadał niemal 100 % udziałów. Przedstawiciele powodowej spółki nie zażądali od niego przedstawienia umowy kredytowej, wobec czego termin płatności pierwszej raty tytułem ceny został oznaczony na cztery dni po zawarciu umowy. Po zawarciu umowy sprzedaży strona pozwana miała trudności z uzyskaniem kredytu, bowiem bank zgłosił zastrzeżenia do stanu wpisów w księdze wieczystej. Nadto, H. P. rozstał się z narzeczoną na sześć tygodni przed planowanym ślubem. Z tych względów H. P. utracił zainteresowanie przedmiotową nieruchomością i nawet zaoferował stronie powodowej zwrotne przeniesienie prawa własności nieruchomości objętych umową sprzedaży z dnia 20 września 2012 roku. H. P. podjął działania mające na celu zbycie w imieniu strony pozwanej nieruchomości nabytej od strony powodowej na podstawie umowy z dnia 20 września 2012 roku, lecz potencjalni nabywcy oferowali cenę znacznie niższą od tej, która dotychczas nie została uiszczona przez stronę pozwaną na rzecz strony powodowej. Wówczas do H. P. zgłosił się R. M. (1), który przedstawił mu rozwiązanie pozwalające na zapłatę za dom niższej ceny od tej, która została określona w umowie sprzedaży. W tym celu strona pozwana miała nabyć od R. M. (1) część wierzytelności przysługującej mu wobec strony powodowej z tytułu sprzedaży nieruchomości w 2005 roku, a następnie dokonać potrącenia z wierzytelnością przysługującą stronie powodowej wobec strony pozwanej z tytułu umowy sprzedaży nieruchomości z dnia 20 września 2012 roku. H. P., reprezentując stronę pozwaną w rozmowach z R. M. (1), wynegocjował nabycie części wierzytelności przysługującej R. M. (1) wobec strony powodowej w wysokości 440.000 za kwotę 370.000 zł. Kwota nabycia wierzytelności odpowiadała cenie, za jaką strona pozwana zamierzała zbyć przedmiotowe nieruchomości na rzecz K. W. oraz S. W.. Do zawarcia umowy przelewu wierzytelności pomiędzy R. M. (1) a stroną pozwaną doszło w dniu 17 października 2012 roku. Umowa została zawarta w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi. Na podstawie tej umowy strona pozwana nabyła od R. M. (1) część wierzytelności przysługującej mu wobec strony powodowej z tytułu wyżej opisanej sprzedaży nieruchomości z 2005 roku. Strona pozwana nabyła wierzytelność w wysokości 440.000 zł za kwotę 370.000 zł, która miała zostać uiszczona na rzecz cedenta do dnia 15 listopada 2012 roku. Strona pozwana uregulowała należność na rzecz R. M. (1) z tytułu wyżej opisanego przelewu wierzytelności po otrzymaniu od K. W. oraz S. W. ceny z tytułu sprzedaży nieruchomości na podstawie w/w umowy z dnia 11 grudnia 2012 roku (szczegółowo opisanej w części uzasadnienia obejmującej okoliczności bezsporne). Przelewami bankowymi z dnia 12, 28 oraz 31 grudnia 2012 roku strona pozwana zapłaciła na rzecz R. M. (1) łączną kwotę 305.000 zł. Nadto, kwota 65.000 zł zapłacona została w gotówce. Oświadczeniem z dnia 20 grudnia 2012 roku strona pozwana dokonała potrącenia wierzytelności przysługującej stronie powodowej z tytułu umowy sprzedaży z dnia 20 września 2012 roku (w kwocie 408.450 zł) z wierzytelnością nabytą od R. M. (1) na podstawie w/w umowy przelewu wierzytelności z dnia 17 października 2012 roku (w kwocie 440.000 zł) oraz wezwała stronę powodową do zapłaty różnicy w kwocie 31.550 zł.

Ocena dowodów

Wszelkie przedstawione w postępowaniu dowody z dokumentów nie nasuwają wątpliwości co do swej autentyczności i są dowodem okoliczności mających znaczenie dla rozstrzygnięcia sprawy. Ich prawdziwość i autentyczność nie były kwestionowane przez strony i są dowodem okoliczności mających znaczenie dla rozstrzygnięcia sprawy. Zeznania wyżej wskazanych osób pokrywają się ze sobą a ich twierdzenia zostały nadto zweryfikowane załączonymi do akt sprawy dokumentami, a nadto opinią biegłego sądowego – dra M. T. (1) oraz sporządzonymi opiniami uzupełniającymi (vide: k. 402 i n.). Sporządzone przez biegłego opinie w niniejszej sprawie są rzetelne, kompleksowe a ich konkluzje pozostają w adekwatnym związku z przedmiotem niniejszego postępowania.

Ocena prawna dokonana przez Sąd Okręgowy

Powództwo jako bezzasadne należało oddalić. Wskazując na podstawy prawne powództwa, syndyk w pierwszej kolejności wskazał na art. 127 ustawy z dnia 28 lutego 2003 roku – Prawo upadłościowe (dalej jako: p.u.). Zgodnie z ust. 1 tego przepisu, „ bezskuteczne w stosunku do masy upadłości są czynności prawne dokonane przez upadłego w ciągu roku przed dniem złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości, którymi rozporządził on swoim majątkiem, jeżeli dokonane zostały nieodpłatnie albo odpłatnie, ale wartość świadczenia upadłego przewyższa w rażącym stopniu wartość świadczenia otrzymanego przez upadłego lub zastrzeżonego dla upadłego lub dla osoby trzeciej” . Z ustalonego stanu faktycznego wynika, iż na podstawie umowy sprzedaży z dnia 20 września 2012 roku (...) sp. z o.o. zbyła na rzecz strony pozwanej nieruchomości za łączną kwotę 408.450 zł. W świetle zgodnego stanowiska stron niniejszego postępowania, cena ta odpowiadała wartości rynkowej obu nieruchomości objętych umową sprzedaży. Do zapłaty ceny doszło poprzez dokonanie potrącenia przez stronę pozwaną. Podstawę prawną dla tej czynności strony pozwanej stanowił art. 498 § 1 k.c. Strona pozwana posiadała wobec strony powodowej wierzytelność wzajemną, bowiem uprzednio nabyła ją od R. M. (1) (wierzyciela (...) sp. z o.o.). Podstawę prawną dla przelewu wierzytelności stanowił art. 509 § 1 k.c. Skutkiem potrącenia obu wierzytelności było ich wzajemne umorzenie do wysokości wierzytelności niższej (art. 498 § 2 k.c.). Dodać należy, iż na skuteczność dokonanego potrącenia wpływu nie miał art. 94 p.u., zgodnie z którym „potrącenie nie jest dopuszczalne, jeżeli dłużnik upadłego nabył wierzytelność w drodze przelewu lub indosu po ogłoszeniu upadłości albo nabył ją w ciągu ostatniego roku przed dniem ogłoszenia upadłości, wiedząc o istnieniu podstawy do ogłoszenia upadłości”. W realiach sprawy do przelewu wierzytelności pomiędzy R. M. (1) a stroną pozwaną (tj. dłużnikiem upadłego) doszło w dniu 17 października 2012 roku. Co istotne, umowa została zawarta w formie kwalifikowanej - z podpisami notarialnie poświadczonymi. Tymczasem do ogłoszenia upadłości strony powodowej doszło w dniu 31 października 2013 roku. Oznacza to, iż do przelewu wierzytelności nie doszło w ciągu ostatniego roku przed dniem ogłoszenia upadłości (...) sp. z o.o. Przeprowadzone postępowanie dowodowe wykazało, iż kolejne czynności prawne pociągały za sobą rzeczywiste przesunięcia majątkowe. Nie ulega wątpliwości, iż zobowiązanie do zapłaty ceny na podstawie umowy sprzedaży z dnia 20 września 2012 roku odpowiadało świadczeniu wzajemnemu z tytułu przeniesienia prawa własności nieruchomości. Również do cesji wierzytelności pomiędzy R. M. (1) a stroną pozwaną doszło w oparciu o umowę sprzedaży. Co ważne, postępowanie dowodowe wykazało, iż R. M. (1) przysługiwała wymagalna i zaskarżalna wierzytelność wobec (...) sp. z o.o. z tytułu sprzedaży nieruchomości w 2005 roku. W tym kontekście nadmienić jedynie należy, iż przedmiotowa wierzytelność nie była przedawniona. W umowie z dnia 27 kwietnia 2005 roku termin jej zapłaty został oznaczony na dzień 31 grudnia 2006 roku. Biorąc pod uwagę, iż w przypadku R. M. (1) w/w umowa nie została zawarta w ramach działalności gospodarczej, to podlegała ogólnemu 10 - letniemu, a nie skróconemu do 3 lat terminowi przedawnienia (zob. art. 118 k.c. w brzmieniu sprzed zmian wprowadzonych ustawą z dnia 13 kwietnia 2018 roku o zmianie ustawy – Kodeks cywilny oraz niektórych innych ustaw). W tych okolicznościach nie sposób przyjąć, iż umowa sprzedaży z dnia 20 września 2012 roku stanowiła czynność prawną dokonaną przez upadłego – jak tego wymaga art. 127 ust. 1 p.u. – nieodpłatnie albo odpłatnie, o ile wartość świadczenia upadłego przewyższa w rażącym stopniu wartość świadczenia otrzymanego przez upadłego lub zastrzeżonego dla upadłego lub dla osoby trzeciej. Spełnienie jednej z tych przesłanek stanowi warunek sine qua non uznania czynności prawnej dokonanej przez upadłego za bezskuteczną wobec masy upadłości. W realiach sprawy, w zamian za zbycie nieruchomości na podstawie umowy z dnia 20 września 2012 roku, strona powodowa uzyskała - uwzględniając umowę przelewu wierzytelności z dnia 17 października 2012 roku, jak i oświadczenie o potrąceniu z dnia 20 grudnia 2012 roku - ekwiwalent w postaci umorzenia wierzytelności przysługującej R. M. (1) wobec (...) sp. z o.o. do kwoty 408.450 zł. Wysokość umorzonej wierzytelności odpowiadała więc rynkowej wartości nieruchomości objętych umową sprzedaży z dnia 20 września 2012 roku. W konsekwencji przyjąć należało, iż zbycie nieruchomości na podstawie umowy sprzedaży z dnia 20 września 2012 roku ani nie nastąpiło nieodpłatnie, ani odpłatnie, lecz z rażącą dysproporcją świadczeń na niekorzyść upadłego. Wynikające z art. 127 ust. 1 p.u. przesłanki bezskuteczności czynności prawnej nie zostały więc spełnione. Z tego względu powództwo oparte na tej podstawie prawnej nie mogło zostać uwzględnione. Po drugie, syndyk domagał się uwzględnienia powództwa na podstawie przepisów o bezpodstawnym wzbogaceniu, co miało stanowić pochodną stwierdzenia nieważności czynności prawnej. Przyczynę nieważności czynności prawnej miała stanowić jej pozorność. Zgodnie z art. 83 § 1 i 2 k.c., nieważne jest oświadczenie woli złożone drugiej stronie za jej zgodą dla pozoru. Jeżeli oświadczenie takie zostało złożone dla ukrycia innej czynności prawnej, ważność oświadczenia ocenia się według właściwości tej czynności. Pozorność oświadczenia woli nie ma wpływu na skuteczność odpłatnej czynności prawnej, dokonanej na podstawie pozornego oświadczenia, jeżeli wskutek tej czynności osoba trzecia nabywa prawo lub zostaje zwolniona od obowiązku, chyba że działała w złej wierze. Tak w orzecznictwie, jak i w doktrynie trafnie wskazuje się, iż przy wykładni art. 83 k.c. należy odróżnić dwie postaci pozorności oświadczenia woli. Pozorność zwykła (bezwzględna) zachodzi w sytuacji, w której strony składając oświadczenie woli nie chcą wywołać żadnych skutków prawnych. Z kolei pozorność kwalifikowana (względna) zachodzi wówczas, gdy pod oświadczeniem składającym się na czynność pozorną strony starają się ukryć inne rzeczywiste oświadczenie woli (zob. m. in. wyrok Sądu Apelacyjnego w Szczecinie z dnia 17 listopada 2016 roku, sygn. akt I ACa 728/16, Lex, tak również A. Janas [w:] Kodeks cywilny. Komentarz. Tom I. Część ogólna (art. 1-125), red. M. Fras, M. Habdas, Warszawa 2018, art. 83). W realiach niniejszej sprawy niewątpliwie zgodnym zamiarem stron umowy z dnia 20 września 2012 roku było przeniesienie prawa własności nieruchomości na stronę pozwaną. Przyjęcie pozorności zwykłej jest więc wykluczone. Jeżeli chodzi o pozorność kwalifikowaną, to syndyk argumentował, iż pod pozorem umowy sprzedaży strony zamierzały zawrzeć umowę darowizny. Ich celem miało być bowiem nieodpłatne przeniesienie prawa własności nieruchomości na rzecz strony pozwanej. Transakcja miała być powiązana z przelewem – zdaniem syndyka – fikcyjnej wierzytelności pomiędzy R. M. (1) a stroną pozwaną. W ocenie Sądu takie stanowisko nie znajduje oparcia w ustalonym stanie faktycznym. Powtórzyć bowiem należy, iż umowa przelewu z dnia 17 października 2012 roku dotyczyła istniejącej, wymagalnej i zaskarżalnej wierzytelności przysługującej R. M. (1) wobec (...) sp. z o.o. z tytułu umowy sprzedaży nieruchomości z 2005 roku. Z kolei w wyniku potrącenia dokonanego przez stronę pozwaną oświadczeniem z dnia 20 grudnia 2012 roku doszło do umorzenia wierzytelności przysługującej stronie powodowej z tytułu umowy sprzedaży nieruchomości z dnia 20 września 2012 roku z w/w wierzytelnością nabytą przez stronę pozwaną od R. M. (1). Umorzenie nastąpiło do wysokości wierzytelności niższej, czyli do kwoty 408.450 zł. Skoro ostatecznie w zamian za zbycie nieruchomości o rynkowej wartości w kwocie 408.450 zł strona pozwana uzyskała umorzenie należności obciążającej ją w tej samej wysokości, to – jak już wyżej wskazano – nie sposób przyjąć, iż do zbycia nieruchomości doszło nieodpłatnie. Tym samym brak jest podstaw do przyjęcia, iż pod pozorem umowy sprzedaży strony zamierzały zawrzeć umowę darowizny. Wobec tego, przynajmniej z przyczyn podniesionych przez syndyka, brak było podstaw do zakwestionowania ważności umowy sprzedaży z dnia 20 września 2012 roku. Sąd rozpoznający sprawę stosuje - w myśl zasad iura novit curia oraz da mihi factum dabo tibi ius - prawo materialne z urzędu. Z tego względu Sąd winien wziąć pod uwagę nieważność czynności prawnej nawet wtedy, jeżeli żadna ze stron postępowania nie podniesie opartego na niej zarzutu. Taki obowiązek zachowuje aktualność również w sytuacji, gdy strona – tak jak syndyk w niniejszym postępowaniu (a obecnie zarządca) – zgłasza zarzut nieważności czynności prawnej, lecz jego uzasadnienie zawęża do wybranej podstawy ( argumentum a maiori ad minus). Mając powyższe na względzie, umowę sprzedaży z dnia 20 września 2012 roku należało ocenić pod względem ważności w świetle kryteriów z art. 58 § 1 i 2 k.c. Zgodnie z art. 58 § 1 i 2 k.c., czynność prawna sprzeczna z ustawą albo mająca na celu obejście ustawy jest nieważna, chyba że właściwy przepis przewiduje inny skutek, w szczególności ten, iż na miejsce nieważnych postanowień czynności prawnej wchodzą odpowiednie przepisy ustawy. Nieważna jest czynność prawna sprzeczna z zasadami współżycia społecznego. W realiach sprawy syndyk utrzymywał, iż umowa sprzedaży z dnia 20 września 2012 roku, przy uwzględnieniu umowy przelewu oraz oświadczenia o potrąceniu, miała zostać zawarta w celu wyzbycia się przez spółkę istotnego składnika majątku bez uzyskania ekwiwalentnego świadczenia wzajemnego. Jak wyżej wyjaśniono, tak sformułowany zarzut nie zasługiwał na uwzględnienie. W zamian za zapłatę ceny z tytułu umowy sprzedaży z dnia 20 września 2012 roku, strona powodowa uzyskała świadczenie, które spełnia kryterium ekwiwalentności. Do zapłaty ceny doszło bowiem poprzez potrącenie wierzytelności wzajemnej o tej samej wysokości. W argumentacji uzasadniającej powództwo w niniejszej sprawie syndyk skupił się na ochronie majątku upadłej spółki. Niemniej jednak przedmiotowe powództwo, a w tym zarzuty zgłoszone przez syndyka wobec umowy sprzedaży z dnia 20 września 2012 roku, w ocenie Sądu należy odczytać z uwzględnieniem szerszego kontekstu. Nie można bowiem tracić z pola widzenia, iż zasadniczym celem postępowania upadłościowego – określanego również jako uniwersalne postępowanie egzekucyjne – jest zaspokojenie roszczeń wierzycieli w jak najwyższym stopniu (art. 2 ust. 1 p.u.). Z tych przyczyn czynności podejmowane przez syndyka – w tym takie jak wytoczenie powództwa w niniejszej sprawie - należy oceniać nie tylko przez pryzmat ochrony majątku upadłego, lecz również jako instrument służący ochronie praw wierzycieli. Powyższe uzasadnia ocenę ważności – w świetle kryteriów z art. 58 § 1 i 2 k.c. - umowy sprzedaży z dnia 20 września 2012 roku w kontekście ochrony praw wierzycieli. Nie ulega bowiem wątpliwości, iż kolejne czynności doprowadziły do częściowego zaspokojenia jednego z wierzycieli strony powodowej w osobie R. M. (1). Lista wierzycieli strony powodowej jest jednak dłuższa. Kolejne czynności nastąpiły kilka miesięcy przed wpływem do sądu wniosku o ogłoszenie upadłości (...) sp. z o.o., a około rok przed ogłoszeniem upadłości tej spółki. Uwagę zwraca przy tym to, iż wierzycielem, który w wyniku szeregu czynności prawnych uzyskał częściowe zaspokojenie swojej wierzytelności był R. M. (1), a zatem ojciec ówczesnego prezesa zarządu (...) sp. z o.o. Takie okoliczności mogą sugerować, iż rzeczywistą intencją zawarcia umowy sprzedaży z dnia 20 września 2012 roku było uprzywilejowanie jednego z wierzycieli kosztem pozostałych. Rozważyć więc należy, czy taki motyw działania mógłby mieć wpływ na ocenę ważności umowy sprzedaży. Z literalnego brzmienia art. 58 § 1 k.c. wynika, iż nieważność stanowi sankcję dla czynności prawnej sprzecznej z ustawą, mającej na celu obejście ustawy, względnie – z uwagi na treść art. 58 § 2 k.c. – sprzecznej z zasadami współżycia społecznego, o ile właściwy przepis nie przewiduje innego skutku. Oznacza to, iż prima facie czynność prawna dokonana w celu zaspokojenia wybranego wierzyciela mogłaby zostać uznana za nieważną jako sprzeczna z ustawą (zob. art. 302 § 1 k.k.), ewentualnie zmierzająca do jej obejścia (w postaci przepisów o postępowaniu upadłościowym i określonej w niej kolejności zaspokojenia wierzycieli – zob. art. 342 ust. 1 p.u.), względnie jako sprzeczna z zasadami współżycia społecznego (w postaci uczciwości, lojalności i sprawiedliwości społecznej), o ile przepis szczególny nie przewidywałby innego skutku. Tymczasem m. in. art. 59 k.c., art. 527 k.c., a także art. 127 p.u. przewidują w takich przypadkach skutek w postaci bezskuteczności czynności prawnej. Oznacza to, iż – co do zasady – wzgląd na ochronę osób trzecich nie uzasadnia uznania czynności prawnej za nieważną na podstawie art. 58 § 1 i 2 k.c. Pokrzywdzeni wierzyciele mogą bowiem skorzystać z przystosowanych do takich celów instytucji jak m. in. ius ad rem czy actio Pauliana. Takie rozumowanie należy uznać za ugruntowane w orzecznictwie Sądu Najwyższego (zob. m. in. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 23 lutego 2006 roku, sygn. akt II CSK 101/05, oraz postanowienie z dnia 6 czerwca 2019 roku, sygn. akt II CSK 619/18, Lex). Nadmienić przy tym należy, iż w realiach niniejszej sprawy syndyk już w pozwie powołał się na treść art. 127 p.u., lecz z uwagi na niespełnienie przesłanek do zastosowania tego przepisu, powództwo nie mogło zostać uwzględnione. Z kolei z uwagi na związanie zgłoszonym żądaniem, co obejmuje również powołaną podstawę faktyczną (art. 321 § 1 k.p.c.), Sąd nie był uprawniony do oceny przesłanek opisanych w art. 527 i n. k.c. W wyżej powołanym orzecznictwie Sądu Najwyższego zastrzeżono, iż wzgląd na ochronę osób trzecich wyjątkowo może uzasadniać uznanie czynności prawnej za nieważną na podstawie art. 58 § 1 i 2 k.c. Jest to jednak możliwe jedynie w szczególnych okolicznościach, zwłaszcza leżących poza zakresem działania wyżej wymienionych instrumentów służących ochronie praw wierzycieli (art. 59 k.c., art. 527 k.c., art. 127 p.u.). Tymczasem w realiach sprawy takie okoliczności nie zachodzą. Wyjść bowiem należy od tego, iż w toku postępowanie nie zostało wykazane, iż pomiędzy stronami umowy sprzedaży z dnia 20 września 2012 roku oraz R. M. (1) istniało porozumienie mające na celu pokrzywdzenie pozostałych wierzycieli. Za istnieniem takiego porozumienia może przemawiać jedynie zbieżność czasowa kolejnych czynności oraz bliskie pokrewieństwo R. M. (1) z prezesem zarządu (...) sp. z o.o. Jednakże w toku postępowania nie zostało wykazane, iż R. M. (1) bądź jego syn znali się z reprezentantem strony pozwanej już w dacie zawarcia kwestionowanej umowy. Niemniej jednak, nawet jeżeli tak było – czego ustalony w toku postępowania stan faktyczny nie potwierdza – to istnienie porozumienia między stronami kolejnych umów zawieranych w celu pokrzywdzenia pozostałych wierzycieli nie wykracza poza przesłanki uzasadniające skargę pauliańską. Tym samym brak jest podstaw do stwierdzenia nieważności umowy sprzedaży z dnia 20 września 2012 roku. Wreszcie po trzecie, jako podstawę prawną zgłoszonego roszczenia syndyk wskazał żądanie zapłaty ceny. Jednak również na tej podstawie powództwo nie mogło zostać uwzględnione. Wyżej przyjęto już bowiem, że potrącenie dokonane przez stronę pozwaną oświadczeniem z dnia 20 grudnia 2012 roku było ważne i skuteczne, co oznacza, iż doprowadziło do wzajemnego umorzenia wierzytelności do wysokości niższej z nich, tj. do kwoty 408.450 zł (odpowiadającej cenie, za jaką (...) sp. z o.o. zbyła nieruchomości). Nadto, nie można odmówić słuszności podniesionemu przez stronę pozwaną zarzutowi przedawnienia. Zapłata ceny z tytułu umowy sprzedaży z dnia 20 września 2012 roku miała nastąpić – w zakresie kwoty 388.450 zł – do dnia 24 września 2012 roku. Umowa sprzedaży została zawarta w ramach działalności gospodarczej prowadzonej przez stronę powodową, co oznacza, iż roszczenie o zapłatę z tego tytułu podlegało 2 – letniemu terminowi przedawnienia (art. 554 k.c.). Tymczasem pozew inicjujący postępowanie w sprawie został wniesiony w dniu 18 września 2015 roku, a zatem po upływie terminu przedawnienia. Z powyższych względów Sąd oddalił powództwo, o czym orzekł jak w pkt. I wyroku. O kosztach procesu Sąd orzekł na podstawie na podstawie art. 98 § 1 i 3 k.p.c. w zw. z art. 99 k.p.c., obciążając nimi w całości – stosownie do wyniku procesu – stronę powodową. Na koszty procesu poniesione przez stronę pozwaną złożyła się opłata skarbowa od pełnomocnictwa w kwocie 17 zł oraz koszty zastępstwa procesowego w kwocie 7.200 zł, ustalone na podstawie § 6 pkt 7 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 roku w sprawie opłat za czynności radców prawnych oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów pomocy prawnej udzielonej przez radcę prawnego ustanowionego z urzędu, w brzmieniu obowiązującym na dzień złożenia pozwu, mającego zastosowanie w niniejszej sprawie z uwagi na przepis intertemporalny zawarty w § 21 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 roku w sprawie opłat za czynności radców prawnych. Nadto, na koszty procesu poniesione przez stronę pozwaną złożyły się wydatki z tytułu wynagrodzenia dla opiniującego w sprawie biegłego – zaliczka uiszczona przez stronę pozwaną w kwocie 2.500 zł (k. 371). Łącznie koszty procesu poniesione przez stronę pozwaną wyniosły zatem 9.717 zł. Taką kwotę należało więc zasądzić od powoda na rzecz strony pozwanej (pkt. II wyroku). Ze względu na specyfikę i charakter niniejszej sprawy (powództwo wytoczone przez syndyka w interesie wierzycieli upadłej spółki) nieopłaconymi kosztami postępowania – opłatą od pozwu oraz niepokrytą z zaliczki częścią wynagrodzenia przyznanego biegłemu sądowemu w niniejszej sprawie – od uiszczenia których powód został zwolniony w całości obciążono Skarb Państwa (vide: pkt III wyroku).

Apelacja powoda:

Wyrok został zaskarżony w całości i powód wniósł o zmianę zaskarżonego wyroku poprzez zasądzenie od strony pozwanej na rzecz strony powodowej lewo ty 408.450,00 zł z ustawowymi odsetkami za opóźnienie liczonymi dla całej tej kwoty od dnia doręczenia pozwu stronie pozwanej do dnia zapłaty; zmianę pkt 2 zaskarżonego wyroku przez zasądzenie od strony pozwanej na rzecz strony powodowej kosztów procesu za I instancje w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych wraz z ustawowymi odsetkami za opóźnienie liczonymi jak w art. 98 § l ¹ k.p.c.; zasądzenie od pozwanego na rzecz strony powodowej kosztów procesu za drugą instancję wraz z ustawowymi odsetkami za opóźnienie liczonymi jak w art. 98 § l ¹ k.p.c; ewentualnie: uchylenie wyroku Sądu I Instancji i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania i rozstrzygnięcia o kosztach postępowania Sądowi I instancji.

Zaskarżonemu wyrokowi zarzucono naruszenie:

I.  przepisów prawa procesowego, mających istotny wpław na wynik sprawy, tj.:

1)  art. 233 § 1 k.p.c. polegające na dokonaniu przez Sąd dowolnej, a nie swobodnej oceny materiału dowodowego i wydanie wyroku nie na podstawie wszechstronnego Í wnikliwego rozważenia zebranych dowodów, tylko w oparciu o ich część co w konsekwencji doprowadziło do błędnego ustalenia, że w zamian za zbycie nieruchomość na podstawie umowy z dnia 20 września 2012 roku, strona powodowa uzyskała - uwzględniając umowę przelewu wierzytelności z dnia 17 października 2012 roku, jak i oświadczenie o potrąceniu z dnia 20 grudnia 2012 roku ~ ekwiwalent w postaci umorzenia wierzytelności przysługującej R. M. (1) wobec (...) sp. z o.o. do kwoty 408.450 zł, a co dalej doprowadziło do zakwestionowania każdej z podstaw prawnych roszczenia wskazywanych przez Syndyka i oddalenia powództwa w całości podczas gdy Sąd całkowicie pomija w swoich rozważaniach dokument przedłożony do akt sprawy przez stronę powodową w postaci — umowy przelewu wierzytelności z dnia 20 września 2012 r. sporządzonej w Kancelarii Notarialnej B. K.. R. M. (2) z siedziba w K. — która to dotyczy tej samej rzekomej wierzytelności należącej do R. M. (1), a objętej umową cesji z dnia 17 października 2012 r. zawartej już w innej Kancelarii Notarialnej R. C., na której to jedynie Sąd opiera swoje rozważania, tymczasem ocena tego dowodu powinna prowadzić do konkluzji, że:

a)  strona pozwana w sposób celowy w toku niniejszej sprawy przedłożyła jedynie umowę cesji z dnia 17 października 2012 r., pomijając tę z dnia 20 września 2012 r. (tylko przypadkiem strona powodowa powzięła o niej wiedzę pry okazy innego postępowania sądowego z udziałem stron), zabieg ten miał na celu wykreowanie niepełnego oraz korzystnego z punktu widzenia strony pozwanej „stanu faktycznego” sprawy;

b)  z przedłożonej w ramach niniejszej sprawy umowy cesji wierzytelności z dnia 17 października 2012 r. wynika, że mocą tej umowy strona przeniosła wierzytelność, która de facto nie istniała — skoro wierzytelność została uprzednio zbyta mocą umowy przelew wierzytelności z dnia 20 września 2012 r.;

c)  brak jest logiki w określeniu w dniu 20 września 2012 r. w umowie sprzedaży nieruchomości odpłatności w formie zapłaty na rzecz spółki czekającej na ogłoszenie upadłości - (...) sp. z o.o. wiedząc, że w rzeczywistości strona pozwana obowiązek ten obejdzie, poprzez zawartą tego samego dnia umowę cesji;

co łącznie prowadzić powinno do wniosku, że umowa przedłożona przez stronę pozwaną - umowa cesji z dnia 17 października 2012 r. nie wywołuje skutków prawnych, tym samym w żadnym razie nie mogło dojść do zapłaty ceny sprzedaży nieruchomości dla których Sąd Rejonowy w W. III Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgi o nr KW (...) oraz (...), w drodze potrącenia z nabytą przez stronę pozwaną wierzytelnością skoro do skutecznego nabycia w ogóle nie doszło, zatem nie można mówić o jakiejkolwiek ekwiwalentności świadczeń stron co dalej niweczy całą argumentację wywiedzioną przez Sąd I instancji w uzasadnieniu skarżonego wyroku;

2)  art. 233 § 1 k.p.c. poprzez błędną, sprzeczną z zasadami logiki i doświadczenia życiowego ocenę dowodów poprzez przyjęcie, że Wysokość umorzonej wierzytelności odpowiadała więc rynkowej wartości nieruchomości objętych umową sprzedały dnia 20 września 2012 toku dalej, że „strona powodowa uzyskała świadczenie, które spełnia kryterium ekwiwalentności” co doprowadziło Sąd do stwierdzenia, że przesłanki bezskuteczności czynności prawnej z art. 127 ust. 1 p.u.n. nie zostały spełnione podczas gdy dla skorzystania z przywołanej normy wystarczające jest wykazanie, że do wyzbycia się nieruchomości z majątku (...) Sp. z o.o. doszło bezpłatnie lub nawet odpłatnie, ale świadczenie Pozwanego było wyraźnie niższe niż wartość nieruchomości i tak w przedmiotowej sprawie doszło do wyzbycia się przez V. (...) zabudowanej nieruchomości gruntowej o dużej wartości zbywczej w zamian za uzyskanie przeterminowanego o 7 lat świadczenia, gdzie już w oparciu o zasady doświadczenia życiowego, przy uwzględnieniu stanu zadłużenia i sytuacji majątkowej (...) Sp. z o.o. (która od 2008 r. nie prowadziła już działalności gospodarczej) trzeba przyjąć, że rzeczywista wartość wierzytelności przestawionej do potrącenia (a objętej umową cesji) była bardzo niewielka i mogła co najwyżej odpowiadać 10% wartości nominalnej, zatem to nie niedoszcowana wartość rzeczy sprzedanej, ale przeszacowana wartość świadczenia wzajemnego stanowić powinna przesłankę do dochodzenia ochrony prawnej w oparciu o art. 127 p.u.n. i dalej do uwzględnienie powództwa;

3)  art. 233 § 1 k.p.c. poprzez błędną sprzeczną z zasadami logiki i doświadczenia życiowego, wybiórczą i dowolną ocenę dowodów i pomięcie chociażby takiej okoliczności że reprezentantem sprzedającej spółki był Pan J. M. (1) (syn), zaś cedentem wierzytelności przedstawionej następnie do potrącenia właśnie tej spółce, jako zaspokojenie ceny sprzedaży Pan R. M. (1) (ojciec), a cała transakcja odbyła się we wrześniu 2012 r., kiedy spółka nie prowadziła już działalności operacyjnej, dalej pominięcie okoliczności, że sprzedanie przez stronę pozwaną w okresie zaledwie paru miesięcy tej samej nieruchomości, po cenie znacznie zaniżonej o prawie 40 tys. zł uznać należy za działanie niegospodarne i ze szkodą dla spółki pozwanej, co jedynie potwierdza, w świetle pozostałych okoliczności sprawy, że dokonana „sprzedaż” stanowi czynność pozorną a do nabycia nieruchomości przez Spółkę (...) sp. z o.o. (obecnie (...)sp. z wj miało dojść bez jakiegokolwiek zwrotnego przysporzenia majątkowego na rzecz (...) sp. z o.o.,

4)  art. 233 § 1 k.p.c. polegające na dokonaniu przez Sąd dowolnej, a nie swobodnej oceny materiału dowodowego co doprowadziło do uznania, że brak było podstaw do zakwestionowania ważności umowy sprzedaży z dnia 20 września 2012 r. skoro „ostatecznie w zamian za zbycie nieruchomości o rynkowej wartości w kwocie 408.450 zł strona pozwana uzyskała umorzenie należności obciągającej ją w tej samej wysokości” a zatem brak było podstaw do zastosowania przepisów o bezpodstawnym wzbogaceniu jako pochodnej art. 88 par. 1 i 2 k.c., podczas gdy koincydencja czasowa takich okoliczności jak to, że:

a)  w umowie cesji z dnia 20 września 2012 r. R. M. (1) miał otrzymać wynagrodzenie z ww. umowy do dnia 31 października 2012 r. (§ 3 umowy cesji), zaś w kolejnej praktycznie tożsamej umowie z dnia 17 października 2012 r. termin ten został oznaczony na dzień 15 Estopada 2012 r. (równiej § 3 umowy cesji);

b)  umowa sprzedaży nieruchomości na rzecz Państwa W. miała miejsce w dniu 11.12.2012 r.;

c)  sama umowa przelewu wierzytelności kwestionowana przez stronę powodową jest na 17.10.2012 r., podczas gdy zarówno zawiadomienie o dokonaniu cesji, jak i samo oświadczenie o potrąceniu wierzytelności noszą datę 20.12.2012 r., a więc już po dacie sprzedaży nieruchomości na rzecz Państwa W.;

d)  przelewy od F. na rzecz R. M. (1) nastąpiły od razu po zapłacie na rzecz F. ceny sprzedaży nieruchomości przez Państwo W. tj. w dniu 11 grudnia 2012 r. — 12 grudnia 2012 r., 28 grudnia 2012 r. oraz 31 grudnia 2012 r.;

e)  strona pozwana pomimo zobowiązania do przedłożenia wszystkich posiadanych przez Spółkę rachunków bankowych za okres od 1 września 2013 r. do 31 stycznia 2013 r. przedłożyła jedynie wyciąg bankowy za okres od dnia 01 grudnia 2012 r. do dnia 31 grudnia 2012 r. obejmujący 3 przelewy na rzecz R. M. (1) na kwotę 305.000,00 zł;

wskazuje jednoznacznie, że umowa sprzedaży nieruchomości z dnia 20 września 2012 r. miała charakter pozorny, bowiem nie było jej rzeczywistym celem przeniesienie własności nieruchomości na rzecz (...) Sp. z o.o. w zamian za zapłatę ceny sprzedaży na rzecz (...) sp. z o.o., zaś rzeczywistym celem było przeniesienie własności nieruchomości daremnie na rzecz F., tak aby spółka ta dokonała sprzedaży na rzecz podmiotu trzeciego, a środki z tej sprzedaży trafiły do R. M. (1) - ojca ówczesnego prezesa zarządu (...) sp. z o.o. J. M. (1), przy czym ukrycie czynności dysymulowanej nastąpiło nie tylko przez podpisanie umowy sprzedaży z dnia 20.09.20212 r., ale również na —formalnym jedynie i jak się okazuje nieskutecznym — zawarciu umowy przelewu wierzytelności pomiędzy (...) Sp. z o.o. a R. M. (1), co dalej stanowiło podstawę do zastosowania przepisów o bezpodstawnym wzbogaceniu jako pochodnej art. 88 par. 1 i 2 k.c. i uwzględnienia powództwa w całości;

5)  art. 233 § 1 k.p.c. polegające na dokonaniu przez Sąd dowolnej, a nie swobodnej oceny materiału dowodowego i wydaniu wyroku nie na podstawie wszechstronnego i wnikliwego, rozważenia zebranych dowodów lecz jego wybiórczej ocenie, w tym w szczególności dowodu z opinii biegłego, poprzez przyjęcie w oparciu o przedmiotową opinię, że umowa przelewu z dnia 17 października 2012 roku dotyczyła istniejącej, wymagalnej i zaskarżalnej wierzytelności przysługującej R. M. (1) wobec (...) sp. z o.o. z tytułu umowy sprzedaży nieruchomości z 2005 roku, a to na podstawie tego, że opisana transakcja - zgodnie z opinią biegłego - została ujawniona w treści zapisów ksiąg handlowych z 2005 r. podczas gdy istotnym dla sprawy pozostawało ustalenie jej istnienia na moment dokonywania cesji (tj. 2012 r.) — i tak, w kolejnych opiniach biegły sądowy M. T. (2) wyraźnie wskazuje, że na podstawie przeglądu kopii binarnych danych skopiowanych przez biegłego sądowego z zakresu informatyki z dysku świadka J. M. nie był w stanie ustalić zapisów księgowych dających możhwość weryfikacji czy wierzytelność przysługująca R. M. (1) (Cedentowi), a objęta umowa cesji, została uwzględniona w treści ksiąg handlowych (w dokumentach finansowych) Spółki (...) Sp. z o.o. na dzień 17 października 2012 r., zatem przedmiotowa opinia pozostawała niekompletna i nieprzydatna do wykazania faktów mających znaczenie dla rozstrzygnięcia niniejszej sprawy, skoro biegły nie dysponował dokumentacją rachunkową Spółki za 2012 r. - nie mógł przeprowadzić oceny ekonomicznej co do istnienie wierzytelności objętej przelewem na moment jego dokonywania;

I.  naruszenie przepisów prawa materialnego, a to art. 554 k.c. poprzez jego zastosowanie i przyjęcie, że umowa sprzedaży została zawarta w ramach działalności gospodarczej prowadzonej przez stronę powodową co oznacza, że roszczenie o zapłatę podlegało 2 — letniemu terminowi przedawnienia, a zatem wobec wytoczenia powództwa w dacie 18 września 2015 r. roszczenie było już przedawnione podczas gdy, jako, że umowa sprzedaży nie ma związku z działalnością gospodarczą prowadzoną przez którąkolwiek ze stron, roszczenie podlega 10~letniemu terminowi przedawnienia, który na moment wytoczenia powództwa nie upłynął.

Sąd Apelacyjny zważył co następuje:

Na wstępie należy zaznaczyć, źe na etapie postępowania apelacyjnego doszło do przekształcenia podmiotowego po stronie powoda. Z uwagi na zakończenie postępowania upadłościowego w miejsce (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w upadłości układowej w R. wstąpiła (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w R. (k.706).

Apelacja nie jest uzasadniona.

Sąd Apelacyjny ustalił, że pozwany miał zapłacić za nieruchomość w dwóch ratach i tak pierwsza rata w wysokości 388 450 zł miała zostać zapłacona do dnia 24 września 2012 roku, a kwota 20.000 zł do dnia 1 października 2012 roku (a nie do 1 października 2015r., jak ustalił Sąd Okręgowy).

Dowód: umowa sprzedaży k.14-18

Sąd Okręgowy ustalił, że druga rata ma być płatna do 1.10.2015r., ale zapewne jest to wynikiem omyłki, albowiem z treści umowy (§5) wprost wynika, że ten termin był do 1.10.2012r.

Sąd Apelacyjny w Krakowie w całości podziela argumentację prawną Sądu Okręgowego i przyjmuje ją za własną.

W przedmiotowej sprawie najważniejszym do rozstrzygnięcia problemem była ocena czy doszło do przedawnienia roszczenia o zapłatę ceny. W przedmiotowej sprawie mieliśmy do czynienia z umową sprzedaży, a zatem zastosowanie ma art. 554 kc. Zgodnie z tym artykułem roszczenia z tytułu sprzedaży dokonanej w zakresie działalności przedsiębiorstwa sprzedawcy, roszczenia rzemieślników z takiego tytułu oraz roszczenia prowadzących gospodarstwa rolne z tytułu sprzedaży płodów rolnych i leśnych przedawniają się z upływem lat dwóch. (...) spółka z o.o. w R. prowadziła działalność gospodarczą polegającą na budowie i sprzedaży domów, przedmiotowa sprzedaż dotyczyła właśnie domu i ta nieruchomość stanowiła własność (...) spółka z o.o. w R., a zatem zawarcie umowy należy kwalifikować jako element prowadzenia działalności gospodarczej. Zatem termin przedawnienia wynosi 2 lata. Przedmiotowa umowa została zawarta w dniu 20.09.2012r. a termin zapłaty kwoty 388 450 zł przypadał na dzień 24 września 2012r., a kwoty 20 000 zł na dzień 1 października 2012r. Zatem termin przedawnienia pierwszej raty upłynął dnia 24.09.2014r., a drugiej 1.10.2014r. Pozew wpłynął dnia 18.09.2015r., a więc roszczenie jest już przedawnione.

Pozostałe zarzuty apelacji dotyczą naruszenia art. 233 kpc przy czym w całości zmierzają one do zakwestionowania faktu skuteczności dokonania umowy cesji wierzytelności wobec powoda nabytej od R. M. (1). Te okoliczności nie mają jednak większego znaczenia dla rozstrzygnięcia sprawy z uwagi na przedawnienie roszczenia. Zgodnie z art. 117 § 2 kc po upływie terminu przedawnienia ten, przeciwko komu przysługuje roszczenie, może uchylić się od jego zaspokojenia, chyba że zrzeka się korzystania z zarzutu przedawnienia. Nie ma więc znaczenia to, czy przeniesienie wierzytelności było skuteczne czy też nie, jak i to, czy doszło do skutecznego umorzenia wierzytelności powoda z wierzytelnością pozwanego. Z uwagi na upływ terminu przedawnienia ta okoliczność nie ma znaczenia dla roszczenia o zapłatę ceny, ponieważ nawet gdyby nie doszło do skutecznego przeniesienia wierzytelności to i tak nie jest już dopuszczalne dochodzenie zapłaty ceny.

Ta okoliczność nie ma również znaczenia dla oceny czy doszło do bezpodstawnego wzbogacenia. Umowa sprzedaży była ważna. Żadna ze stron skutecznie nie zakwestionowała ekwiwalentności świadczenia czyli ceny za nieruchomość. Nie można więc twierdzić, że pozwany bezpodstawnie się wzbogacił kosztem powoda z racji nieadekwatności wzajemnych świadczeń. Powód kwestionował skuteczność zapłaty przez potrącenie i wartość wierzytelności przedłożonej do potrącenia. Zatem w sprawie nie występuje problem ekwiwalentności świadczenia tylko skuteczności zapłaty ceny. Z uwagi na przedawnienie roszczenia nie jest jednak już dopuszczalne badanie tej kwestii. Gdyby przepisy o bezpodstawnym wzbogaceniu interpretować w ten sposób, że stanowią one podstawę do dochodzenia roszczeń w sytuacji gdy nie można już dochodzić zapłaty ceny/wynagrodzenia/spełnienia innego świadczenia, to wówczas terminy przedawnienia inne niż te przysługujące na dochodzenie roszczeń z tytułu bezpodstawnego wzbogacenia, nie miałyby znaczenia, ponieważ wówczas każdy dochodziłby roszczenia z tytułu bezpodstawnego wzbogacenia w sytuacji gdy druga strona nie spełniła swojego świadczenia. W przedmiotowej sprawie art. 554 kc nie miałby wówczas sensu.

O kosztach postępowania apelacyjnego Sąd orzekł stosując zasadę z art. 98 kpc i w całości obciążono nimi pozwanego. W skład zasądzonych kosztów wchodzi wynagrodzenie pełnomocnika w wysokości 8100 zł wyliczone w oparciu o §10.1.1) i §2.7) rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015r. „w sprawie opłat za czynności radców prawnych”.