Portal Orzeczeń Sądu Apelacyjnego w Krakowie

POSTANOWIENIE

Dnia 8 marca 2021 r.

Sąd Apelacyjny w Krakowie I Wydział Cywilny w składzie:

Przewodniczący: SSA Sławomir Jamróg (spr.)

Sędziowie: SA Rafał Dzyr

SO (del.) Izabella Dyka

po rozpoznaniu w dniu 8 marca 2021 r. w Krakowie

na posiedzeniu niejawnym

sprawy z powództwa sprawy z powództwa Syndyka masy upadłości (...) S.A. w upadłości likwidacyjnej w K.

przeciwko Syndykowi masy upadłości (...) Spółki z o.o. w upadłości likwidacyjnej w K.

o uznanie czynności prawnej za bezskuteczną oraz o zapłatę

na skutek apelacji obu stron

od wyroku Sądu Okręgowego w Krakowie z dnia 22 stycznia 2015r. sygn. akt IX GC 662/14

postanawia:

1. uchylić zaskarżone orzeczenie w puntach II i IV i umorzyć postępowanie w części dotyczącej żądania zasądzenia od strony pozwanej na rzecz strony powodowej kwoty 10.947.000 zł (dziesięć milionów dziewięćset czterdzieści siedem tysięcy złotych) z ustawowymi odsetkami od dnia 23 lipca 2014r, jednocześnie zasądzając od strony pozwanej na rzecz strony powodowej kwotę 10.000 zł (dziesięć tysięcy złotych) tytułem kosztów procesu i odstępując od obciążenia strony pozwanej kosztami sądowymi;

2 . zasądzić od strony pozwanej na rzecz strony powodowej kwotę 12.600 zł (dwanaście tysięcy sześćset tysięcy złotych) tytułem kosztów postępowania odwoławczego i kasacyjnego.

SSO (del.) Izabella Dyka SSA Sławomir Jamróg SSA Rafał Dzyr

Sygn. akt I AGa 60/18

UZASADNIENIE

Wyrokiem z dnia 22 stycznia 2015r. Sąd Okręgowy w Krakowie Wydział IX Gospodarczy oddalił żądanie uznania za bezskuteczną wobec powoda umowy z 20 lutego 2014r. sprzedaży stronie pozwanej nieruchomości przez (...) Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością w W.; zasądził od strony pozwanej na rzecz powoda 10.947.000 zł z ustawowymi odsetkami od 23 lipca 2014r. i kosztami postępowania w kwocie 10.000 zł. Sąd oddalił żądanie zapłaty odsetek od kwoty 10.947.000 zł za okres od 10 do 22 lipca 2014r.;nakazał ściągnąć od strony pozwanej na rzecz Skarbu Państwa - Sądu Okręgowego w Krakowie kwotę 100.000 zł tytułem kosztów sądowych.

Wyrok Sądu Okręgowego w Krakowie z dnia 22 stycznia 2015 r. sygn. akt IX GC 662/14 został zaskarżony przez obie strony.

Powodowy Syndyk masy upadłości (...) S.A. w upadłości likwidacyjnej, zaskarżył wyrok Sądu Okręgowego w Krakowie z dnia 22 stycznia 2015 r. w części oddalającej żądanie uznania za bezskuteczną umowy sprzedaży z dnia 20 lutego 2014r. zawartej pomiędzy (...) Sp. z o.o. a (...) Sp. z o.o.(punkt I wyroku) i wniósł o zmianę zaskarżonego orzeczenia poprzez uznanie za bezskuteczną tej umowy. Ponadto wnosił o zasądzenie kosztów postępowania apelacyjnego według norm przepisanych.

(...) sp. z o.o. w K. zaskarżyła wyrok Sądu Okręgowego w zakresie pkt. II i IV, wnosząc o uchylenie zaskarżonego wyroku w zaskarżonym zakresie i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania Sądowi I instancji, ewentualnie jego zmianę poprzez oddalenie powództwa w całości. Pozwany wniósł także zażalenia.

Wyrokiem z dnia 23 września 2015 r. Sąd Apelacyjny w Krakowie zmienił wyrok Sądu Okręgowego w Krakowie z dnia 22 stycznia 2015 r., sygn. akt IX GC 662/14 w punkcie I w ten sposób, że uznał za bezskuteczną w stosunku do masy upadłości (...) S.A. umowę sprzedaży zawartą w dniu 20 lutego 2014r., Rep.(...)przed notariuszem A. K. pomiędzy (...) sp. z o.o. a (...) sp. z o.o., na podstawie której (...) sp. z o.o. nabyła prawo własności nieruchomości stanowiącej działkę ewidencyjną nr (...) objętej KW Nr (...) prowadzoną przez Sąd Rejonowy dla K. w K.” (pkt 1), oddalił apelację strony pozwanej (pkt 2), oddalił zażalenia strony pozwanej (pkt 3), zmienił postanowienie Sądu Okręgowego w K.z dnia 27 kwietnia 2015r. w ten sposób, że wniosek strony pozwanej oddalił (pkt4), zasądził od strony pozwanej na rzecz strony powodowej kwotę 9 000zł tytułem kosztów postępowania odwoławczego (pkt 5) i nakazał pobrać od strony pozwanej (...) sp. z o.o. w K. na rzecz Skarbu Państwa –Sądu Okręgowego w Krakowie kwotę 100.000 zł tytułem opłaty od apelacji, od uiszczenia której powód był zwolniony (pkt 6).

W toku postępowania kasacyjnego postępowanie podjęto po wstąpieniu do sprawy w miejsce pozwanego Syndyka masy upadłości (...) Spółki z o.o. w upadłości likwidacyjnej w K..

Na skutek skargi kasacyjnej strony pozwanej Sąd Najwyższy postanowieniem z dnia 22 marca 2017r., sygn. akt (...)odrzucił skargę kasacyjną w części dotyczącej zażaleń, oddalił skargę kasacyjną w części dotyczącej zmiany wyroku Sądu I instancji wynikającej z punktu 1 wyroku Sądu Apelacyjnego w K.z dnia z dnia 23 września 2015r , natomiast uchylił ten wyrok w części oddalającej apelację pozwanej ( tj w punkcie 2) i w części dotyczącej orzeczenia o kosztach procesu (tj w pkt 5 i 6) i w tej części przekazał sprawę do ponownego rozpoznania tut. Sądowi. Nie zostały przy tym uchylone postanowienia zawarte w punktach 3 i 4 wyroku Sądu drugiej instancji.

Powyższe oznacza, że prawomocne jest już rozstrzygnięcie w zakresie objętym zmienionym punktem I wyroku Sądu Okręgowego w Krakowie z dnia 22 stycznia 2015r., sygn. akt IX GC 662/14 , tj. w kształcie wynikającym z punktu 1 wyroku tut. Sądu z dnia 23 września 2015r. oraz prawomocne jest też orzeczenie Sądu pierwszej instancji w punkcie III, oddalającym żądanie zapłaty odsetek od kwoty 10.947.000 zł od 10 do 22 lipca 2014r., które nie zostało objęte granicami obu apelacji. Rozpoznane też już zostały zażalenia pozwanej.

Nie została natomiast rozstrzygnięta apelacja pozwanej wniesiona od punktów II i IV wyroku Sądu pierwszej instancji, jak też nie zostały rozstrzygnięte koszty obu postępowań apelacyjnych, koszty postępowania zażaleniowego oraz koszty postępowania kasacyjnego.

W piśmie procesowym z dnia 29 grudnia 2020r. Syndyk Masy Upadłości (...) S.A. w upadłości likwidacyjnej w K. cofnął pozew o zapłatę kwoty 10.947.000 zł z odsetkami liczonymi od dnia 23 lipca 2014r. ze zrzeczeniem się roszczenia.

Sąd Apelacyjny zważył co następuje:

W świetle prawomocności wyroku uznającego za bezskuteczną w stosunku do masy upadłości (...) S.A. umowę sprzedaży nieruchomości stanowiącej działkę ewidencyjną nr (...) objętej KW Nr (...) zawartą w dniu 20 lutego 2014r., przed notariuszem A. K., pomiędzy (...) sp. z o.o. a (...) sp. z o.o., objętą aktem notarialnym Rep. (...)Nr (...), a także w świetle zwrotu ( na skutek wyroku Sądu Okręgowego w K.z dnia 18 kwietnia 2019r. sygn. akt(...)), nieruchomości stanowiącej działkę ewidencyjną nr (...) do masy upadłości strony powodowej, należy przyjąć, że cofnięcie pozwu nie stanowi czynności sprzecznej z prawem ani też z zasadami współżycia społecznego jak i nie zmierza do obejścia prawa. Przedmiotem cofniętego żądania była bowiem równowartość tej nieruchomości.

Wobec powyższego Sąd Apelacyjny uchylił na podstawie art. 386§3 k.p.c. w zw. z art. 367§3 zdanie drugie k.p.c. zaskarżony wyrok w punkcie II i IV i umorzył postępowanie w sprawie- w części zasądzającej od pozwanej na rzecz powoda 10.947.000 zł z ustawowymi odsetkami od dnia 23 lipca 2014r. a to na podstawie art. 355 §1 k.p.c. w zw. z art. 203§4 k.p.c. i art. 391§1 k.p.c. Zbędne bowiem było rozstrzyganie o tej części żądania.

Powyższe aktualizowało konieczność orzeczenia o kosztach całego procesu, przy uwzględnieniu:

- prawomocności pkt III wyroku Sądu Okręgowego,

- prawomocności rozstrzygnięcia na skutek apelacji o uznaniu czynności prawnej za bezskuteczną oraz przy uwzględnieniu umorzenia postępowania w pozostałej części na skutek cofnięcia pozwu.

Wynik postępowania kasacyjnego oddalającego skargę od punktu I wyroku z dnia 23 września 2015r. oznacza, że (...) Spółki z o.o. w K. nabywając nieruchomość od (...) sp. z o.o. wiedziała o okolicznościach uzasadniających uznanie czynności dłużnika za bezskuteczną. Niewątpliwie roszczenie strony powodowej o uznanie tej czynności za bezskuteczną było zasadne. Jak wskazał też Sąd Najwyższy w uzasadnieniu wyroku z dnia 22 marca 2017r. nie było przeszkód do równoczesnego dochodzenia w stosunku do pozwanej roszczenia przewidzianego w art. 134 ust. 1 w zw. z art. 131 Prawa upadłościowego. Strona pozwana zbyła przedmiotową nieruchomość w dniu 23 lipca 2014r. na rzecz Funduszu (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółki komandytowo- akcyjnej w M. usuwając w ten sposób przedmiot należący do masy i do tego uczyniła to już po wniesieniu powództwa strony powodowej i to pomimo zakazu zbywania nieruchomości wydanego w dniu 14 lipca 2014r., z którym to zakazem jak wynika z uzasadnienia wyroku Sądu Okręgowego w K.z dnia 18 kwietnia 2019r. sygn. akt(...)mógł i powinien zapoznać się Prezes pozwanej tj. L. O.. Do czynności odbiorczych wystarczające było działanie jednego członka zarządu.

Dalsze więc zbycie nieruchomości doprowadziło do sytuacji, w której strona powodowa, nie mając pełnych danych o stanie świadomości kolejnego nabywcy, musiała nadal dochodzić na podstawie art. 134 ust. 1 zwrotu równowartości przedmiotu transakcji do masy upadłości. Przy domniemania dobrej wiary nabywcy niepewny był bowiem wynik postępowania prowadzonego przeciwko Funduszowi (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółce komandytowo - akcyjnej w M.. Ponadto przy braku zwrotu przedmiotu czynności fraudacyjnej do masy upadłości, zawsze istnieje wątpliwość, czy przekazanie w naturze tego co ubyło z majątku upadłego z powrotem do masy będzie możliwe.

Strona powodowa nie mogła czekać ze zgłoszeniem roszczenia o zwrot na wynik postępowania w sprawie sygn. akt (...), z uwagi na terminy przedawnienia roszczeń pieniężnych i terminy zawite uznania czynności prawnej dokonanej z pokrzywdzeniem wierzycieli za bezskuteczną. Jakkolwiek więc to strona powodowa zadecydowała o wyborze sposobu dochodzenia roszczeń, to jednak dopiero prawomocny wynik postępowania w sprawie sygn. akt(...) i zwrot przedmiotu nieruchomości do masy pozwolił na ocenę braku roszczenia o zwrot równowartości nieruchomości zbytej przez pozwaną z pokrzywdzeniem masy upadłości spółki (...). Należy podkreślić, że to strona powodowa dała powód do wytoczenia roszczenia i to jej działania fraudacyjne wywołały dodatkowe koszty postępowania zarówno związane ze skarga pauliańską jak i związane z koniecznością dochodzenia roszczenia o zwrot przedmiotu czynności do masy upadłości.

Bezzasadne od początku było jedynie roszczenie o zwrot równowartości podatku VAT, i częściowo także bezzasadne okazało się roszczenie o należności uboczne, co jednak stanowiło tylko nieznaczną część żądań pozwu.

Z tych względów mimo uchylenia na skutek cofnięcia pozwu pkt II wyroku zaskarżonego apelacją pozwanej wobec cofnięcia pozwu, brak było podstaw do odmiennego rozstrzygnięcia o kosztach procesu , niż uczynił to wcześniej Sąd pierwszej instancji.

Stronę powodową należało traktować analogicznie jak stronę zaspokojoną w toku procesu, a więc za wygrywającego. Niewątpliwie bowiem interes masy upadłości został zaspokojony w toku postępowania apelacyjnego, co uczyniło zbędnym dochodzenie roszczenia o zapłatę.

Reguła zwrotu kosztów określona w art. 203 § 2 zdanie 2 k.p.c. nie ma bezwzględnie obowiązującego charakteru. Dopuszczalne jest odstępstwo od niej, gdy wytoczenie powództwa było niezbędne do dochodzenia roszczenia. Dotyczy to zwłaszcza sytuacji, w której przyczyną cofnięcia pozwu było zaspokojenie roszczenia wymagalnego w chwili wytoczenia powództwa - w takim przypadku za stronę przegrywającą w rozumieniu przepisów o kosztach procesu należy uznać pozwanego (por. postanowienia Sądu Najwyższego z dnia 5 marca 2010 r., IV CZ 6/10, niepubl., z dnia 8 września 2010 r., II CZ 75/10, niepubl., z dnia 11 grudnia 2009 r., V CZ 58/09, niepubl., z dnia 8 lutego 2012 r., V CZ 109/11, niepubl., z dnia 12 kwietnia 2012r., II CZ 208/11, niepubl. i z dnia 7 marca 2013r., IV CZ 8/13, niepubl.).

Z tych względów, kierując się ogólną regułą z art. 98 k.p.c., Sąd Apelacyjny zasądził od strony pozwanej na rzecz strony powodowej kwotę 10.000 zł. Niezależnie od tego obciążenie strony pozwanej kosztami procesu miało uzasadnienie także w treści art. 103§1 k.p.c.

Z uwagi jednak na upadłość strony pozwanej nie obciążano jej w oparciu o art. 102 k.p.c. w zw. z art. 113 ust. 1 u.k.s.c. kosztami sądowymi.

Odnośnie kosztów postępowania kasacyjnego i odwoławczego należy zauważyć, że o sposobie rozstrzygnięcia w tej części nie decyduje częściowe uwzględnienie skargi kasacyjnej lecz decydujący jest wynik całego postępowania. Ten zaś, mimo częściowego umorzenia postępowania z przyczyn wyżej wskazanych, jest niekorzystny dla strony pozwanej. Strona pozwana jest ponadto przegrywającym także w odniesieniu do apelacji strony powodowej.

Sąd Apelacyjny zasądził więc od strony pozwanej na rzecz strony powodowej, na podstawie art. 98 k.p.c. w zw. z art. 391§1 k.p.c. oraz w zw. z § 6 pkt 7 w zw. z § 13 ust. 1 pkt2, §13 ust. 2 pkt 1 oraz mającego zastosowanie z uwagi na datę wniesienia apelacji (k.414) § 13 ust. 4 pkt 2 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 r. w sprawie opłat za czynności adwokackie oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów nieopłaconej pomocy prawnej udzielonej z urzędu (Dz. U. z 2013 r. poz. 461 ze zm.), kwotę 9 000zł ( 5.400 zł + 3.600 zł) tytułem kosztów postępowania odwoławczego i kwotę 3600zł tytułem kosztów postępowania kasacyjnego, przy uwzględnieniu, że pełnomocnik strony powodowej złożył odpowiedź na skargę kasacyjną z żądaniem zasądzenia kosztów ale nie brał udziału w rozprawie przed Sądem Najwyższym. Łącznie więc zasądzono 12.600 zł.

Strony pozwanej nie obciążano w oparciu o art. 102 k.p.c. w zw. z art. 113 ust. 1 u.k.s.c. kosztami sądowymi, przy uwzględnieniu stanu upadłości pozwanej i sytuacji majątkowej spółki (...), która stanowiła podstawę do zwolnienia od kosztów sądowych jeszcze przed ogłoszeniem upadłości spółki (k.834).

SSO (del.) Izabella Dyka SSA Sławomir Jamróg SSA Rafał Dzyr