Portal Orzeczeń Sądu Apelacyjnego w Krakowie

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 18 października 2023 r.

Sąd Apelacyjny w Krakowie, I Wydział Cywilny

w składzie:

Przewodniczący: SSA Sławomir Jamróg

Protokolant: Jakub Zieliński

po rozpoznaniu w dniu 18 października 2023 r. w Krakowie na rozprawie

sprawy z powództwa (...) Spółki z o.o. w K.

przeciwko (...) S.A. w W.

o zapłatę

na skutek apelacji strony powodowej

od wyroku Sądu Okręgowego w Krakowie

z dnia 23 marca 2022 r., sygn. akt IX GC 763/20

1.  oddala apelację;

2.  zasądza od strony powodowej na rzecz strony pozwanej, tytułem kosztów postępowania apelacyjnego, kwotę 8.100 zł (osiem tysięcy sto złotych), z odsetkami w wysokości odsetek ustawowych za opóźnienie w spełnieniu świadczenia pieniężnego, od dnia uprawomocnienia się orzeczenia, którym je zasądzono, do dnia zapłaty.

Sygn. akt I AGa 145/22

UZASADNIENIE

Wyrokiem z dnia 23 marca 2022 r. sygn. akt IX GC 763/20 Sąd Okręgowy w Krakowie oddalił powództwo Brawo” spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w K. skierowane przeciwko stronie pozwanej (...) spółce akcyjnej z siedzibą w W. o zapłatę kwot:

- 337.606,71 zł wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie w transakcjach handlowych od dnia 15 lutego 2020 r. do dnia zapłaty, należnej w związku ze ziszczeniem się przesłanek ubezpieczenia dotyczącego gwarantowania przez pozwaną pokrycia niezapłaconych przez kontrahenta rosyjskiego tj. (...) kwot za eksportowane obuwie, torebki i akcesoria wyprodukowane i sprzedawane pod marką handlową „(...)

- kwoty 430,10 zł należnej tytułem rekompensaty za koszty odzyskiwania należności (punkt I). W punkcie II zaskarżonego wyroku zasądzono od strony powodowej na rzecz strony pozwanej koszty procesu w wysokości 10.817 zł .

Podstawę tego rozstrzygnięcia stanowił następujący stan faktyczny:

W dniu 7 kwietnia 2014 r. została zawarta umowa ubezpieczenia pomiędzy (...) sp. z o.o. a stroną pozwaną. Przedmiotem ubezpieczenia były należności z tytułu eksportu krajowych towarów i usług przysługujące spółce (...) sp. z o.o. od kontrahentów zarejestrowanych w określonych krajach, dla których strona pozwana przyznała limity kredytowe. Ustalono udział własny ubezpieczającego na 5 % kwoty roszczenia uznanego przez stronę pozwaną. Umowa ubezpieczenia została zawarta na czas nieokreślony. Do umowy miały zastosowanie ogólne warunki gwarantowanego przez Skarb Państwa ubezpieczenia krótkoterminowych należności (zwane dalej OWU). Zgodnie z ogólnymi warunkami gwarantowanego przez Skarb Państwa ubezpieczenia krótkoterminowych należności:

- przedmiotem ubezpieczenia są należności które m.in. są bezsporne, a termin ich płatności nie przypada po upływie maksymalnego okresu kredytu kupieckiego określonego w decyzji ustalającej limit kredytowy (§ 2 ust. 2);

- kredyt kupiecki to odroczona płatność za towary lub usługi (§ 1);

- okres kredytu kupieckiego to długość kredytu kupieckiego liczona w dniach od daty wystawienia faktury (§ 1);

- ochrona ubezpieczeniowa obejmowała ryzyko nieotrzymania całości lub części należności m. in. w wyniku opóźnienia kontrahenta oraz poręczyciela albo gwaranta (§ 2 ust. 6 pkt 3);

- na umowę ubezpieczenia składały się ogólne warunki umowy, warunki szczegółowe i decyzje dotyczące limitów kredytowych (§ 3 ust. 1);

- na wniosek ubezpieczającego strona pozwana ustalała dla poszczególnych kontrahentów limity kredytowe, zawierające m. in. maksymalny okres kredytu kupieckiego (§ 4 ust. 1 i 2);

- w przypadku nieotrzymania należności od kontrahenta ubezpieczający był zobowiązany złożyć stronie pozwanej na formularzu wniosek o interwencję w celu wszczęcia postępowania windykacyjnego w stosunku do kontrahenta i poręczyciela;

- uznaje się, że szkoda powstaje w terminie 90 dni od dnia otrzymania wniosku o interwencję (§ 8 ust. 3);

- ubezpieczający był zobowiązany zgłosić roszczenie odszkodowawcze na formularzu wraz z historią rachunku kontrahenta, czyli analitycznym wydrukiem z systemu komputerowego zapisów księgowych na koncie kontrahenta prowadzonym przez ubezpieczającego (§ 8 ust. 5-7);

- w przypadku, gdy decyzja ustalająca limit kredytowy określiła dodatkowe warunki jego obowiązywania w szczególności dotyczące zabezpieczeń zapłaty należności w postaci poręczenia albo gwarancji uznanie roszczenia odszkodowawczego może nastąpić m. in. jeżeli ubezpieczający zgłosi swoje roszczenie do zabezpieczającego w terminie 30 dni od terminu płatności danej należności, wysyłając do niego list polecony za potwierdzeniem odbioru albo zabezpieczający, przed wypłatą odszkodowania, uznał roszczenie ubezpieczającego (§ 9 ust. 6).

Zgodnie z umową z 7 kwietnia 2014 r. przyjęto warunki dodatkowe określone w załączniku B. Jeżeli nie zostały spełnione warunki określone w załączniku B, to strona pozwana nie ponosiła odpowiedzialności w odniesieniu do należności wynikających z umowy sprzedaży, Zgodnie z załącznikiem B w przypadku Federacji Rosyjskiej dodatkowymi warunkami było m. in. pisemne zawarcie umowy sprzedaży, z której jednoznacznie wynikało prawo materialne właściwe dla umowy i sąd właściwy do rozstrzygania sporów z niej wynikających, przy czym prawo materialne winno być prawem tego kraju, w którym siedzibę ma sąd właściwy (warunek ten nie dotyczy sytuacji, gdy sądem właściwym jest prawidłowo określony sąd arbitrażowy).

Na mocy porozumienia z 4 stycznia 2016 r. strona powodowa wstąpiła z dniem 1 grudnia 2015 r. w prawa i obowiązki spółki (...) sp. z o.o. wynikające z zawartej umowy ubezpieczenia.

W dniu 25 czerwca 2019 r. strona powodowa złożyła stronie pozwanej wniosek o ustalenie limitu kredytowego, w którym podała m. in. następujące informacje:

- dane kontrahenta: (...) z siedzibą w M.;

- warunki płatności: kredyt kupiecki 60 dni;

- rodzaj zabezpieczenia płatności: poręczenie przez (...) z siedzibą w M..

Decyzją z dnia 10 lipca 2019r. strona pozwana przyznała limit kredytowy w wysokości 100.000 euro obowiązujący w okresie od 25 czerwca 2019 r. do 31 grudnia 2019 r. z maksymalnym okresem kredytu kupieckiego wynoszącym 60 dni. Limit kredytowy przyznano pod warunkiem, iż płatności z tytułu wykonania kontraktu będą zabezpieczone poręczeniem udzielonym na piśmie przez (...).

W dniu 13 sierpnia 2019 r. strona powodowa zawarła z (...) umowę, na podstawie której strona powodowa zobowiązała się sprzedawać spółce (...) obuwie, torebki i akcesoria wyprodukowane i sprzedawane pod marką handlową (...). Zgodnie z tą umową:

- prawem stosowanym do umowy było wyłącznie prawo obowiązujące w Polsce;

- kupujący był zobowiązany do zapłaty na rzecz strony powodowej za towar w terminie 60 dni od daty dostawy towaru do magazynu kupującego z zastrzeżeniem, że jeżeli towar nie zostanie dostarczony w terminie 21 dni od dnia przekazania towaru przez stronę powodową przewoźnikowi, bieg terminu do zapłaty rozpocznie się w 22 dniu licząc od daty przekazania towaru przez stronę powodową przewoźnikowi.

W wyniku zawartej umowy z 13 sierpnia 2019 r. strona powodowa sprzedała spółce (...) towar, w wyniku czego wystawiła jej następujące faktury VAT:

- w dniu 14.08.2019 r. fakturę na kwotę 69.298,75 euro;

- w dniu 08.10.2019 r. fakturę na kwotę 18.261,78 euro;

- w dniu 27.11.2019 r. fakturę na kwotę 18.572,35 euro.

Na fakturach wskazano 60- dniowy termin zapłaty liczony od daty wystawienia faktury. (...) zapłaciła stronie powodowej cenę w łącznej wysokości 28.000 euro zaliczoną na poczet faktury z 14.08.2019 r. Do zapłaty pozostała kwota w łącznej wysokości 78.132,88 euro.

W dniu 23 grudnia 2019 r. strona powodowa złożyła stronie pozwanej wniosek o interwencję w sprawie pozostałej do zapłaty kwoty 78.132,88 euro (337.606,71 zł) wskazując, że kupujący nie kwestionował obowiązku zapłaty.

Decyzją z 8 stycznia 2020 r. strona pozwana odmówiła przeprowadzenia likwidacji szkody. W uzasadnieniu strona pozwana podniosła, że wierzytelność strony powodowej nie była objęta ochroną ubezpieczeniową, albowiem z dokumentów przekazanych przez stronę powodową wynikało, że został przekroczony okres kredytu kupieckiego w stosunku do okresu wskazanego w decyzji o ustaleniu limitu kredytu kupieckiego. Ponadto nie został spełniony wymóg prawa kraju, w którym siedzibę miał sąd właściwy do rozpoznania sporów.

W wyniku odwołania złożonego przez stronę powodową strona pozwana podtrzymała swoją decyzję, informując jednocześnie stronę powodową o możliwości wytoczenia powództwa przeciwko stronie pozwanej.

Zgodnie z umową z 13 sierpnia 2019 r. spory wynikające z umowy nierozstrzygnięte w drodze negocjacji miały być rozpatrywane przez sąd arbitrażowy w M. według prawa polskiego.

Z dniem 1 lipca 2019 r. strona pozwana zmieniła warunki szczegółowe (załącznik B). Zgodnie ze zmienionymi warunkami zniesiono m. in. w stosunku do kontrahentów, dla których strona pozwana ustaliła limit kredytowy w wysokości do 500.000 zł, obowiązek zawarcia pisemnej umowy z kontrahentem, a jedynie zalecono zawarcie umowny na piśmie i zapewnienie tożsamej właściwości sądu i prawa.

Przy tym stanie faktycznym Sąd Okręgowy wskazał, że strony łączyła umowa ubezpieczenia dotycząca tzw. ubezpieczeń eksportowych w rozumieniu art. 1 ustawy z 07.07.1994 r. o gwarantowanych przez Skarb Państwa ubezpieczeniach eksportowych.

Warunki umowy ubezpieczenia zostały określone w umowie z 7 kwietnia 2014 r. zawierającej warunki szczegółowe, w warunkach dodatkowych, w ogólnych warunki gwarantowanego przez Skarb Państwa ubezpieczenia krótkoterminowych należności i w decyzji z 10 lipca 2019 r. ustalającej limit kredytowy.

Sąd Okręgowy uznał, że powództwo nie było przedwczesne z powodu niedokonania przez stronę powodową zgłoszenia roszczenia zwracając uwagę, że strona pozwana odmówiła wszczęcia postępowania windykacyjnego pomimo stosownego wniosku strony powodowej o interwencję, uznając, że wierzytelności strony powodowej nie były objęte ochroną ubezpieczeniową. Strona pozwana również uznała, że nie tylko nie przeprowadzi postępowania likwidacyjnego, ale i nie wypłaci stronie powodowej odszkodowania.

Sąd Okręgowy oddalił natomiast powództwo o zapłatę odszkodowania obejmującego wierzytelności strony powodowej względem spółki (...), odwołując się do treści ogólnych warunków gwarantowanego przez Skarb Państwa ubezpieczenia krótkoterminowych należności. Sąd wskazał, że przedmiotem ubezpieczenia są należności które m.in. są bezsporne, a termin ich płatności nie przypada po upływie maksymalnego okresu kredytu kupieckiego określonego w decyzji ustalającej limit kredytowy (§ 2 ust. 2). Kredyt kupiecki to odroczona płatność za towary lub usługi (§ 1). Okres kredytu kupieckiego to długość kredytu kupieckiego liczona w dniach od daty wystawienia faktury (§ 1). Zgodnie z decyzją z dnia 10 lipca 2019 r. strona pozwana przyznała limit kredytowy w wysokości 100.000 euro obowiązujący w okresie od 25 czerwca 2019 r. do 31 grudnia 2019 r. z maksymalnym okresem kredytu kupieckiego wynoszącym 60 dni. Fakt, że w decyzji strona pozwana nie wskazała definicji maksymalnego okresu kredytu kupieckiego i daty, od której miał być liczony 60- dniowy termin, był bez znaczenia. Stosowna definicja i sposób liczenia okresu kredytu kupieckiego były bowiem zawarte w ogólnych warunkach gwarantowanego przez Skarb Państwa ubezpieczenia krótkoterminowych należności, stanowiących integralną część umowy łączącej strony. Zgodnie z OWU decyzja miała zawierać wyłącznie maksymalny okres kredytu kupieckiego, czyli liczbę dni. Wbrew stanowisku strony powodowej zarówno postanowienia OWU, jak i decyzja ustalająca limit kredytowy były jasne, zrozumiałe, jednoznaczne i nie wywoływały żadnych wątpliwości interpretacyjnych. Nie zachodziły żadne sprzeczności między OWU a decyzją. W konsekwencji należało uznać, że ochroną ubezpieczeniowa nie były objęte należności, których termin płatności przypadał po upływie 60 dni od daty wystawienia faktury przez ubezpieczającego na rzecz kontrahenta. Tymczasem strona powodowa zawarła umowę z kontrahentem rosyjskim (...), zgodnie z którą kupujący był zobowiązany do zapłaty na rzecz strony powodowej za towar w terminie 60 dni od daty dostawy towaru do magazynu kupującego z zastrzeżeniem, że jeżeli towar nie zostanie dostarczony w terminie 21 dni od dnia przekazania towaru przez stronę powodową przewoźnikowi, bieg terminu do zapłaty rozpocznie się w 22 dniu licząc od daty przekazania towaru przez stronę powodową przewoźnikowi. Storna powodowa wydłużyła więc termin zapłaty i w konsekwencji wbrew OWU i decyzji ustalającej limit kredytowy ustaliła w umowie termin zapłaty przekraczający maksymalny okres kredytu kupieckiego. Należności wynikające z tej umowy nie były zatem objęte ochroną ubezpieczeniową i strona pozwana nie była zobowiązana do wypłacenia odszkodowania na rzecz strony powodowej z tytułu szkody za nieuiszczone należności przez kontrahenta strony powodowej. Ponadto strona powodowa nie wykazała, że rzekomo konsultowała ze stroną pozwaną projekt umowy, jaką miała zawrzeć z kontrahentem rosyjskim, w tym postanowienia dotyczące odroczenia terminu zapłaty i jakoby strona pozwana zaakceptowała te postanowienia. Sąd ponadto zwracił uwagę, że w chwili wydania decyzji ustalającej limit kredytowy strona pozwana nie znała umowy z rosyjskim kontrahentem, gdyż ta została zawarta później. W konsekwencji strona pozwana w chwili wydania decyzji też nie mogła zwrócić uwagi na postanowienia umowy zawartej z rosyjskim kontrahentem.

Nie sposób zarzucić stronie pozwanej, że działała w sposób sprzeczny z celami, dla których wprowadzono ubezpieczenia eksportowe i sprzeczny z realiami związanymi z eksportem towarów poza granice Unii Europejskiej. Postanowienia, z których wynikały zasady odpowiedzialności strony pozwanej, w tym kluczowe definicje kredytu kupieckiego i okres kredytu kupieckiego wynikały z ogólnych warunków gwarantowanego przez Skarb Państwa ubezpieczenia krótkoterminowych należności wydanych w istocie na podstawie ustawy z 07.07.1994 r. o gwarantowanych przez Skarb Państwa ubezpieczeniach eksportowych, zatwierdzonych decyzją Ministra Finansów z 18.07.2013 r. OWU zostały wydane zgodnie z celami określonymi w art. 2 powołanej ustawy. Strona powodowa zawierając umowę ubezpieczenia musiała zdawać sobie sprawę z warunków, jakie należało spełnić, aby należności były objęte ochrona ubezpieczeniową. Skoro zawarła umowę ubezpieczeniową, to zaakceptowała te warunki. Nie było ponadto przeszkód, aby strona powodowa we wniosku o udzielenie limitu kredytowego zwróciła się o przyznanie dłuższego okresu kredytu kupieckiego tak, aby został uwzględniony ewentualny wydłużony okres dostawy towaru poza obszar Unii Europejskiej. Strona powodowa jednak sama uznała, że okres 60- dniowy (liczony od daty wystawienia faktury) będzie wystarczający.

Sąd przy tym zwraca uwagę, że wydłużenie okresu kredytu kupieckiego wiązałoby się z wyższą składką ubezpieczeniową. Strona powodowa jest przedsiębiorcą. W tych okolicznościach brak przeprowadzenia przez stronę pozwaną szkoleń dla pracowników strony powodowej był bez znaczenia. Strona powodowa, jako profesjonalista, nie powinna mieć żadnych trudności z interpretacją jasnych i zrozumiałych postanowień umownych.

Z powodu przekroczenia maksymalnego okresu kredytu kupieckiego, należności nie były objęte ochroną ubezpieczeniową, co oznaczało bezzasadność powództwa.

Powództwo podlegało oddaleniu również z tej przyczyny, że strona powodowa nie spełniła pozostałych ogólnych warunków gwarantowanego przez Skarb Państwa ubezpieczenia krótkoterminowych należności, od których była uzależniona wypłata odszkodowania, tj. nie przedłożyła analitycznego wydruku z systemu komputerowego zapisów księgowych na koncie kontrahenta prowadzonym przez ubezpieczającego (§ 8 ust. 6- 7), ani nie zgłosiła swojego roszczenia do poręczyciela w terminie 30 dni od terminu płatności danej należności, wysyłając do niego list polecony za potwierdzeniem odbioru (§ 9 ust. 6).

Zdaniem Sądu Okręgowego fakt, że strona pozwana nie uznała swojej odpowiedzialności co do zasady już na etapie wniosku o interwencję i w konsekwencji zbędne było zgłoszenia roszczenia odszkodowawczego na stosownym formularzu i w trybie wynikającym z OWU, nie zwalniał strony powodowej z obowiązku wykazania w toku postępowania sądowego uczynienia zadość powyższym wymogom wynikającym z § 8 ust. 6- 7 i § 9 ust. 6 OWU, Strona powodowa w szczególności nie wykazała, że nie było możliwe uzyskanie należności od poręczyciela. Strona powodowa nawet nie wykazała, że poręczenie zostało udzielone na piśmie i że na piśmie zostało przyjęte przez stronę powodową, co było wymogiem wynikającym z decyzji ustalającej limit kredytowy (zeznania świadków dotyczące ustanowienia poręczenia nie mogły zastąpić powinności wykazania ustanowienia poręczenia na piśmie).

Na marginesie Sąd pierwszej instancji ocenił jako bezzasadne zarzuty strony pozwanej dotyczące prawa i sądu właściwego do rozstrzygania sporów między strona powodową a jej kontrahentem rosyjskim już tylko z tej przyczyny, że przed wydaniem decyzji ustalającej limit kredytowy strona pozwana zmieniła warunki szczegółowe (załącznik B) i zniosła w stosunku do kontrahentów, dla których strona pozwana ustaliła limit kredytowy w wysokości do 500.000 zł, obowiązek zawarcia pisemnej umowy z kontrahentem, a jedynie zalecono zawarcie umowy na piśmie i zapewnienie tożsamej właściwości sądu i prawa. Na marginesie należy również podnieść, że strona powodowa nie pomniejszyła odszkodowania dochodzonego pozwem o udział własny wynoszący 5 %.

Oddalenie powództwa o zapłatę odszkodowania wraz z odsetkami, dawało podstawy do oddalić powództwo o zapłatę kwoty 430,10 zł stanowiącej rekompensatę za koszty odzyskiwania należności (art. 10 ustawy z 08.03.2013 r. o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych).

Jako podstawę orzeczenia o kosztach powołano art. 98 § 1 i 3 k.p.c. w zw. z art. 99 k.p.c.

Apelację od tego wyroku wniosła strona powodowa, zaskarżając wyrok w całości, zarzucając:

I. naruszenie przepisów postępowania, które miało istotny wpływ na wynik postępowania a to:

1) art. 233 w zw. z art. 327 ¹§1 pkt 1 k.p.c. poprzez dokonanie wadliwej oceny dowodów a w konsekwencji :

- niezasadne uznanie, że postanowienia umowy ubezpieczenia, OWU, postanowienia warunków dodatkowych oraz indywidualna decyzja kredytowa są jasne, precyzyjne i nie budzą wątpliwości interpretacyjnych, podczas gdy prawidłowa ocena ww dowodów prowadzi do wniosku, że dokumenty te są wewnętrznie sprzeczne i nasuwają szereg wątpliwości interpretacyjnych, a także określają hierarchię ich stosowania w przypadku wystąpienia rozbieżności dając prymat indywidualnej decyzji kredytowej nad pozostałymi dokumentami składającymi się na umowę ubezpieczenia;

- bezpodstawne przyjęcie, że Powodowa Spółka nie spełniła warunków wynikających z łączącej Strony umowy ubezpieczenia, w tym w szczególności wynikających z indywidualnej decyzji kredytowej i w konsekwencji przekroczyła maksymalny okres kredytu kupieckiego wynoszący 60 dni, podczas gdy prawidłowa ocena www dowodów prowadzi do wniosku, że strona pozwana w indywidualnej decyzji ustalającej limit kredytowy nie określiła od jakiego zdarzenia należy liczyć 60 dniowy termin, stąd brak było podstaw do uznania, że Powódka naruszyła postanowienia decyzji kredytowej i przekroczyła maksymalny okres kredytu kupieckiego;

- bezpodstawne przyjęcie, że strona powodowa zobligowana była do przedkładania w toku niniejszego procesu dalszych dokumentów dotyczących likwidacji szkody, podczas, gdy Pozwana na etapie likwidacji szkody uznała wierzytelność Powódki zarówno co do zasady jak i wysokości i nie kwestionowała braku przedłożenia przez Powódkę jakiejkolwiek dokumentacji, a jako przyczynę odmowy wypłaty odszkodowania wskazała wyłącznie na błędy formalne polegające na przekroczeniu maksymalnego okresu kredytu kupieckiego oraz nieprawidłowym określeniu sądu i prawa właściwego w umowie łączącej Powódkę z kontrahentem;

- niezasadne uznanie, że strona Powodowa nie spełniła pozostałych warunków określonych w § 8 ust. 6-7 oraz § 9 ust. 6 OWU g. w toku procesu nie przedłożyła analitycznego wydruku z systemu komputerowego zapisów księgowych na koncie kontrahenta, ani nie przedstawiła zgłoszenia roszczenia do poręczyciela, podczas gdy na etapie likwidacji szkody Pozwana powyższego nie kwestionowała, z kolei w toku procesu strona powodowa wskazywała że jest w posiadaniu ww dokumentów i na żądanie Sądu bądź strony Pozwanej je przedstawi, jednak zarówno Sąd jak również Pozwana z takim żądaniem nie wystąpiły;

- bezpodstawne przyjęcie, że zeznania D. K. są nieprecyzyjne i niewiarygodne, podczas, gdy świadek w sposób szczegółowy relacjonował wszystkie odbyte rozmowy z Pozwaną, a jego zeznania były logiczne, spójne i co istotne zbieżne w zakresie interpretacji warunków umowy ubezpieczenia zarówno z zeznaniami świadków A. R. (1) oraz I. S., jak również z zeznaniami świadka strony pozwanej M. K.;

- bezpodstawne przyznanie waloru wiarygodności M. K., w sytuacji gdy świadek ten w złożonych zeznaniach potwierdził, że rozmawiał na temat terminów płatności ze świadkiem D. K., jednak jednocześnie oświadczył, że nie

pamięta szczegółów przeprowadzonej rozmowy;

- całkowite pominięcie przy dokonywaniu ustaleń faktycznych dowodu z zeznań świadków A. R. (1) oraz I. S., podczas gdy zeznania tych świadków w zakresie interpretacji warunków umowy ubezpieczenia były spójne z zeznaniami świadków D. K. oraz M. K. je uzupełniały, a także miały istotne znaczenie z punktu widzenia wykładni oświadczeń woli stron przy zawieraniu umowy ubezpieczenia;

- brak rozważenia faktu, że świadek M. K. nie był pracownikiem Pozwanej w dacie zawierania przez strony umowy ubezpieczenia, zatem nie posiadał wiedzy w zakresie uzgodnień stron co do warunków umowy ubezpieczenia i sposobu ich interpretacji;

2 ) art. 233 w zw. z art. 227 k.p.c. i w zw. z art. 327 ¹§1 pkt 1 k.p.c. poprzez bezpodstawne przyjęcie, że zeznania D. K. i M. K. nie wniosły niczego istotnego w zakresie spornych faktów i nie były podstawą ustaleń faktycznych, podczas gdy zeznania tych świadków dotyczyły uzgodnienia istotnych postanowień umownych dotyczących terminów zapłaty z kontrahentem Powódki, a przeprowadzona pomiędzy świadkami rozmowa miała istotne znaczenie z punktu wodzenia oświadczeń woli stron przy zawieraniu umowy ubezpieczenia;

II. nierozpoznanie istoty sprawy będące rezultatem braku dokonania przez Sąd I instancji wykładni oświadczeń woli stron umowy ubezpieczenia w wyniku błędnego przyjęcia przez Sąd, że decydujące znaczenie mają postanowienia umowy ubezpieczenia wraz z OWU, warunkami dodatkowymi, a także decyzją ustalającą limit kredytowy, zaś ustalenia stron i cel umowy pozostają bez znaczenia przy dokonywaniu wykładni oświadczeń woli;

III. naruszenie przepisów prawa materialnego, tj.:

1. art. 65 k.c. w zw. z art. 805 § 1 k.c. poprzez dokonanie przez Sąd błędnej wykładni przepisu i uznanie, że przy dokonywaniu wykładni oświadczeń woli stron decydujące znaczenie ma literalne brzmienie łączącej strony umowy ubezpieczenia, a pozostałe reguły wykładni tj. zgodny zamiar stron i cel umowy pozostają bez znaczenia;

2. art. 65 § 2 k.c. w zw. z 2 ust. 2 pkt. 4 OWU w zw. z § 3 ust. 3 OWU poprzez dokonanie błędnej wykładni OWU oraz indywidualnej decyzji kredytowej i uznanie, że pomiędzy OWU, a indywidualną decyzją ustalającą limit kredytowy nie zachodzą żadne sprzeczności, podczas gdy prawidłowa wykładnia ww dokumentów prowadzi do wniosku, że decyzja miała niejako wykonawczy charakter w stosunku do OWU i miała precyzować termin płatności należności, a zatem to postanowienia decyzji winny być traktowane za wiążące w tym zakresie, co wprost wynikało z § 3 ust. 3 OWU;

3. art. 15 ust. 5 ustawy o działalności ubezpieczeniowej i reasekuracyjnej (dalej, jako u.d.u) poprzez jego niezastosowanie w niniejszej sprawie, podczas gdy przepis ten zawiera regułę interpretacyjną, według której postanowienia umowy ubezpieczenia, ogólnych warunków ubezpieczenia oraz innych wzorców umowy sformułowane niejednoznacznie interpretuje się na korzyść ubezpieczającego, ubezpieczonego lub uprawnionego z umowy ubezpieczenia, co w konsekwencji spowodowało, że pomimo wystąpienia niejednoznacznych sformułowań w umowie ubezpieczenia, zostały one zinterpretowane wbrew brzmieniu ww przepisu na korzyść Pozwanej Spółki;

4. art. 29 ust. 1 u.d.u. poprzez jego niezastosowanie w niniejszej sprawie pomimo ciążącego na Pozwanej ustawowego obowiązku poinformowania Powódki o brakującej dokumentacji niezbędnej do wypłaty odszkodowania, co doprowadziło do bezpodstawnego obciążenia Powódki odpowiedzialnością za nieprzedstawienie dokumentów, skutkującą oddaleniem powództwa.

Strona powodowa wniosła i o zmianę zaskarżonego wyroku w całości i uwzględnienie powództwa poprzez zasądzenie od Pozwanej na rzecz Powoda kwoty 337.606,71 złotych wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie w transakcjach handlowych liczonymi od dnia 15 lutego 2020 r. do dnia zapłaty, kwoty 430,10 złotych tytułem rekompensaty za koszty odzyskiwania należności oraz kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm prawem przepisach wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie od dnia prawomocności orzeczenia do dnia zapłaty.

Strona powodowa wniosła też o uzupełniające przeprowadzenie dowodu z zeznań D. K. i M. K. wobec uznania tych dowodów za niejasne o czym strona powodowa dowiedziała się z uzasadnienia rozstrzygnięcia a ponadto o dopuszczenie i przeprowadzenie dowodu z dokumentów a to: umowy poręczenia z dnia 13 sierpnia 2019r., oświadczenia o uznaniu długu przez poręczyciela z dnia 16 grudnia 2019r. oraz historii rachunków kontrahenta . Zdaniem strony powodowej pozwana poza uchybieniami formalnymi nie kwestionowała roszczenia powodowej spółki i zdaniem skarżącej uznawała roszczenie. Potrzeba zaś przeprowadzenia tego dowodu wynikała ze stanowiska Sądu Okręgowego.

Strona pozwana wniosła o oddalenie apelacji , pominięcie dowodów zawnioskowanych przez stronę powodową i zasądzenie kosztów postępowania apelacyjnego,

Rozpoznając apelację Sąd Apelacyjny uznał za własne ustalenia Sądu Okręgowego i zważył co następuje:

Nie jest zasadny zarzut wadliwej oceny zeznań świadków. Słusznie bowiem Sad Okręgowy zauważył, że umowa z kontrahentem rosyjskim (...) została zawarta później niż ustalono między stronami limit kredytowy. Strona powodowa wstąpiła w prawa i obowiązki spółki (...) stąd strony nie prowadziły negocjacji przy zawarciu umowy. Jeżeli zaś świadek D. K. zeznał, że podczas rozmowy z K. nie padła propozycja o dłuższy okres kredytu kupieckiego, to oczywiste jest, że nie mogło dojść do uzgodnień pomiędzy stronami w tym zakresie podczas rozmowy o jakiej zeznawał K.. Zeznania M. K. nie potwierdzają by K. zwracał się do niego o wyjaśnienie zapisów umowy. Jeżeli jednak K. miałby wskazywać, że umowy z partnerami rosyjskimi nie są dopasowane do naszych realiów prawnych i co więcej jak zeznał K. miałby w związku z tym przekazywać K. propozycję zapisu umowy (k. 284), to nie mogło to dawać stronie powodowej podstaw przekonania, że długość kredytu kupieckiego w umowie ubezpieczenia zawartej przez poprzednika jest dostosowana do umowy z partnerem rosyjskim. Nie ma żadnych podstaw do uznania, że strony uzgodniły zwiększona długość ochrony ubezpieczeniowej tak, by dostosować go do terminu płatności liczonej od terminu dostawy. Z zeznań A. R. (1) również nie wynika by brała ona udział w negocjowaniu umowy ze stroną pozwaną.

Kwestia wykładni umowy była przedmiotem sporu od samego początku i każdej ze stron umożliwiono sformułowanie pytania do świadków. Nie ma więc żadnej podstawy do ponowienia dowodów. Przy wiodącej kombinowanej metodzie wykładni umów tj.: subiektywno – obiektywnej, za nadrzędną dyrektywę interpretacyjną należy przyjąć ustalenie takiego sensu oświadczenia woli, jaki zgodnie obie strony go rozumiały. W tym jednak przypadku dowody wskazują, że każda ze stron inaczej rozumiała treść postanowień umowy i Ogólnych warunków gwarantowanego przez Skarb Państwa ubezpieczenia krótkoterminowych należności (dalej OWU k.25). W sytuacji zaś, gdy każda ze stron inaczej rozumie te postanowienia (o czym świadczy stanowisko procesowe stron), to za miarodajne należy uznać znaczenie oświadczenia woli, które rzeczywiście mogły i nadały mu obie strony w chwili wyrażenia oświadczenia woli. W tym przypadku strona powodowa wstąpiła w stosunek już ukształtowany (k . 24). Strona powodowa nie wykazała by przedmiotem szczegółowych uzgodnień przez poprzednika była kwestia dłuższej ochrony ubezpieczeniowej. Decydujący jest więc sens nadany w wyrażonym na zewnątrz oświadczeniu pisemnym tj ustalony z punktu widzenia odbiorcy oświadczenia woli, przy uwzględnieniu wzorca normatywnego. Wzorzec ten polega na ocenie: jak powinien był zrozumieć oświadczenie ten kto je odbierał ale przy uwzględnieniu miary przeciętnej staranności i przy uwzględnieniu danego typu stosunków. Nie wykazano przy tym by w tego typu stosunkach ubezpieczenia transakcji, przy składce płaconej przez stronę powodową, ubezpieczyciele udzielali ochrony krajowym przedsiębiorcom na wypadek strat poniesionych, w związku z wydłużonym terminem zapłaty liczonym od odbioru towaru. Strona powodowa powinna więc rozumieć postanowienia dotyczące ochrony zgodnie
z językowymi regułami znaczeniowymi.

Umowa wskazywała jasno, że do umowy mają zastosowanie postanowienia Ogólnych warunków gwarantowanego przez Skarb Państwa ubezpieczenia krótkoterminowych należności. Punkt 9 umowy jasno też wskazywał, że Warunki dodatkowe o których mowa w §3 ust. 1 pkt 2 Ogólnych warunków obowiązujące przy umowach sprzedaży w ramach przyznanego limitu kredytowego określone są w załączniku(...)do umowy ubezpieczenia, oraz, że (...) nie ponosi odpowiedzialności za treść umów sprzedaży o których mowa w załączniku(...). Ponadto odpowiedzialność (...) nie powstawała w odniesieniu do należności wynikających z umowy sprzedaży jeżeli nie zostały spełnione warunki określone w załączniku B do umowy ubezpieczenia. Strona powodowa miała więc świadomość konieczności określenia warunków i terminów płatności tak, by kontrakt mógł być objęty ochroną ubezpieczeniową strony pozwanej, Jednocześnie nie mogła uznawać, że pozwana będzie dostosowywać zakres ochrony ubezpieczeniowej do umowy zawartej z (...) w M.. Wniosek z dnia 25 czerwca 2019r. dotyczył ustalenia limitu kredytowego a nie zmian dotyczących zasad liczenia kredytu kupieckiego. Wniosek więc dotyczył maksymalnej kwoty należności przysługujących Ubezpieczającemu od kontrahenta objętych ochroną pozwanej (o ile są spełnione warunki umowne) ze wskazaniem jedynie okresu kredytu kupieckiego. Decyzja nie zawierała więc żadnych zmian względem treści Ogólnych warunków, stąd treść tej decyzji nie dawała podstaw do przyjęcia, że wskazany tamże okres kredytu kupieckiego ma być liczony w sposób odmienny od wskazanego w §1 Ogólnych warunków (k26). Strona powodowa powinna więc uznawać, że ochrona ubezpieczeniowa obejmuje ryzyko nieotrzymania należności w terminie przy założeniu, że termin ich płatności nie przypada po upływie maksymalnego okresu kupieckiego określonego w decyzji (§2), tj. w tym przypadku po upływie terminu 60 dni licząc od daty wystawienia faktury.

Ustalenia zaś wskazują, ze zgodnie z umową zawartą z (...) termin zapłaty należności wynosił 60 dni od daty dostawy i był dłuższy niż maksymalny termin kredytu kupieckiego wynikający z umowy ubezpieczenia. Ustalenie w tym zakresie nie budzi wątpliwości w aspekcie wskazania dat faktur oraz podania dat, w których miała nastąpić płatność tych faktur (k62). Niezapłacone należności przypadające od (...), nie mogły być więc objęte ryzykiem przyjętym na siebie przez stronę pozwaną.

Sąd Apelacyjny nie kwestionuje, że przy umowach ubezpieczenia wszystkie wątpliwości co do treści umowy należy interpretować na korzyść ubezpieczającego i ubezpieczonego, jednak w tym przypadku takie wątpliwości nie występują.

Zdaniem Sądu Apelacyjnego nie istnieją sprzeczności decyzji ustalającej limit z treści umowy i z Ogólnymi warunkami. Ogólne warunki są zaś jednoznaczne co do sposobu liczenia limitu kredytowego. Niezasadnie więc strona powodowa podnosi zarzut naruszenia art. 65 § 2 k.c. w zw. z 2 ust. 2 pkt. 4 OWU w zw. z § 3 ust. 3 OWU.

Powództwo było więc bezzasadne z tej przyczyny.

Strona pozwana odmawiając wypłaty odszkodowania zakwestionowała podstawy swej odpowiedzialności (k.63). Nie musiała więc odnosić się do spełnienia wymogów udokumentowania roszczenia tym bardziej jeżeli uznawała , że postępowanie likwidacyjne w ogóle nie zostało wszczęte z uwagi na brak zastosowania formularza i brak dokumentów. Strona powodowa więc składając pozew nie musiała odnosić się do kwestii warunków wypłaty i wymaganych przez OWU dokumentów. Na etapie zgłoszenia szkody ubezpieczyciel informuje osobę występującą z roszczeniem, na piśmie lub w inny sposób, na który osoba ta wyraziła zgodę, jakie dokumenty są potrzebne do ustalenia odpowiedzialności zakładu ubezpieczeń lub wysokości świadczenia, jeżeli jest to niezbędne do dalszego prowadzenia postępowania (art. 29 u.d.u.). Nie jest to jednak niezbędne jeżeli ubezpieczyciel uznaje, że ochrona ubezpieczeniowa o jakiej mowa w art. 805 §1 k.c. nie przysługuje. Na etapie jednak procesu, wobec możliwości zakwestionowania przez Sąd przyczyn odmowy, pozwana działając w ramach konstytucyjnych zasad ochrony praw, mogła też dodatkowo powoływać się na dalsze przesłanki pozwalające na odmowę spełnienia świadczenia . Jakkolwiek strona pozwana uznawała , że zgłoszenie szkody nie nastąpiło i łączyła brak przedłożenia wymaganych dokumentów z przedwczesnością powództwa, to jednak niewątpliwie pozwana powołała się także na niekompletność dokumentacji wymaganej zgodnie z §8 ust. 6- 7 (k. 84) oraz na brak spełnienia wymogu wykazania windykacji należności od dłużnika oraz na brak realizacji wynikającego z § 9ust. 6 OWU obowiązku zgłoszenia roszczenia do zabezpieczającego dług poręczyciela (k. 94). Obowiązek więc wykazania przesłanek do wypłaty odszkodowania zaktualizował się w stosunku do strony powodowej - nie w chwili doręczenia uzasadnienia zaskarżonego wyroku- lecz w chwili doręczenia stronie powodowej odpisu odpowiedzi na pozew . Co więcej pozwana ponowiła stanowisko o braku dokumentów w piśmie z dnia 15 grudnia 2020r. (k321. Strona powodowa miała świadomość stanowiska pozwanej (k. 242/2) i na niej spoczywał obowiązek wykazania nie tylko istnienia ochrony ubezpieczeniowej lecz także obowiązek wykazania spełnienia warunków wypłaty, w tym albo wykazania, że doszło do złożenia dokumentów wskazanych w OWU bezpośrednio pozwanej albo też złożenie tych dokumentów w procesie (art. 6 k.c. i 232 k.p.c.). Uzależnianie złożenia tych dokumentów od stanowiska pozwanej czy też Sądu nie miało oparcia w zasadach rozkładu ciężaru dowodu, który jest pochodną twierdzeń stron co do okoliczności spornych.

Oczywiste więc było, że w świetle strona powodowa powinna wykazać zarówno to, że zdarzenie szkodowe było objęte ochrona ubezpieczeniową jak i wykazać że spełniła obowiązki ubezpieczające warunkujące wypłatę odszkodowania. Złożenie dokumentów na etapie apelacji było spóźnione i dowody te pominięto na podstawie art. 381 k.p.c.

To również czyniło powództwo bezzasadnym, co jednak ma mniejsze znaczenie wobec przyjęcia, że brak zapłaty faktur powoływanych przez stronę powodową nie był objęty ochroną ubezpieczeniową udzielaną przez stronę pozwaną na podstawie umowy z dnia 7 kwietnia 2014r. i porozumienia z dnia 4 stycznia 2016r.

Z powyższych przyczyn apelację jako niezasadną oddalono na podstawie art. 385 k.p.c. w zw. z art. 367 ¹§1 pkt 1 k.p.c.

O kosztach postepowania apelacyjnego orzeczono na podstawie art. 98§1i 3 i art. 98§1 ¹ k.p.c. w zw. z art. 391§1 k.p.c., przy zastosowaniu §2 pkt 7 i §10 ust.1 pkt 2 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych (Dz.U.2023.1935 t.j.).