Portal Orzeczeń Sądu Apelacyjnego w Krakowie

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 30 sierpnia 2024 r.

Sąd Apelacyjny w Krakowie – I Wydział Cywilny

w składzie:

Przewodniczący: SSA Józef Wąsik

Protokolant: Julia Grabowska

po rozpoznaniu w dniu 30 sierpnia 2024 r. w Krakowie na rozprawie

sprawy z powództwa M. P.

przeciwko (...) Spółce z o.o. w K.

o ustalenie nieistnienia uchwały zgromadzenia wspólników

na skutek apelacji powódki

od wyroku Sądu Okręgowego w Krakowie

z dnia 26 marca 2024 r. sygn. akt IX GC 382/21

uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę Sądowi Okręgowemu
w Krakowie do ponownego rozpoznania i orzeczenia o kosztach postępowania apelacyjnego.

Sygn. akt I A Ga 169/24

UZASADNIENIE

Powódka M. P., będąca wspólnikiem (...) spółka z o.o. w K., pozwała tę spółkę, powołując się na art. 189 k.p.c. dochodziła ustalenia nieistnienia uchwały powziętej na zwyczajnym zgromadzeniu wspólników w dniu 29 lipca 2020 r., oznaczonej numerem(...), o następującej treści: ,,Zgromadzenie Wspólników niniejszym powołuje Z. A., obywatela Wielkiej Brytanii, w skład Zarządu Spółki i powierza mu pełnienie funkcji Prezesa Zarządu”.

Na uzasadnienie żądania wskazała, że ze względu na budzące wątpliwości co do zgodności z umową spółki zbycie udziałów przez niektórych wspólników, doszło do wadliwego zwołania zebrań jeszcze przed dniem 29 lipca 2020 r., czego skutkiem było powzięcie już wtedy bezwzględnie nieważnych uchwał. Zdaniem powódki, wobec nieprzeprowadzenia przewidzianego w k.s.h. trybu procesowego do wyjaśnienia wątpliwości na temat statusu wspólników, powstał po jej stronie z mocy art. 189 k.p.c. interes prawny w wytoczeniu niniejszej sprawy.

(...) sp. z o.o. wnosiła o oddalenie żądania.

Zaskarżonym wyrokiem z 26 marca 2024r Sąd Okręgowy w Krakowie oddalił powództwo zasądzając od powódki na rzecz strony pozwanej koszty procesu w kwocie 1097 zł.

Nie czyniąc żadnych ustaleń, Sąd Okręgowy zważył, co następuje: Jak wynika z art. 35 k.c. w związku z art. 1 k.s.h. tworzenie, organizację i funkcjonowanie spółek handlowych regulują przepisy publicznoprawne. Prawo prywatne reguluje bowiem wyłącznie stosunki cywilnoprawne pomiędzy osobami fizycznymi i osobami prawnymi (art. 1 k.c.). Na podstawie art. 1 k.p.c. kodeks ma zastosowanie do innych stosunków aniżeli z zakresu prawa cywilnego, rodzinnego i opiekuńczego, prawa pracy oraz ubezpieczeń społecznych tylko wtedy, gdy to przewidują ustawy szczególne.

Z mocy art. 250 k.s.h. przepisy k.p.c. stosuje się do spraw o uchylenie uchwały wspólników , a z mocy art. 252 k.s.h. także do stwierdzenia nieważności uchwał, ale z wyłączeniem przepisu art. 189 k.p.c.

Z powyższego wynika zdaniem Sądu Okręgowego, że sprawa nie ma charakteru sprawy cywilnej w znaczeniu art. 1 k.p.c. Z tej przyczyny niecelowe było prowadzenie dowodów i dokonywanie na ich podstawie ustaleń faktycznych.

Apelację od tego wyroku wniosła powódka, zarzucając:

1. naruszenie prawa procesowego, które miało wpływ na wynik sprawy, tj. art. 70 § 1 k.p.c, art. 71 k.p.c. i art. 69 § 1 k.p.c. oraz art. 174 § 1 pkt 2 k.p.c. w zw. z art. 86 k.p.c. i art. 89 § 1 k.p.c, poprzez niezastosowanie żadnego ze wskazanych przepisów i niepodjęcie żadnych działań przez Sąd I instancji pomimo wiedzy o nieposiadaniu przez pozwaną Zarządu co najmniej od 30 lipca 2020 r. (a zdaniem powódki od 15 listopada 2018 r.), w tym niewyznaczenie terminu dla uzupełnienia braków przez pozwaną w postaci powołania Zarządu, nieustanowienie kuratora dla pozwanej (stosowny wniosek został zawarty już w pozwie), niezawieszenie postępowania z urzędu, jak i umożliwienie zastępowania pozwanej pełnomocnikowi, radcy prawnemu P. Ł. (a z uwagi na brak Zarządu pozwanej nie było możliwe skuteczne udzielenie jej pełnomocnictwa), podczas gdy okolicznością bezsporną jest rezygnacja z pełnienia funkcji Prezesa Zarządu przez B. C., a wybór nowego prezesa Zarządu Z. A. miał mieć miejsce na podstawie nieistniejącej uchwały;

2. naruszenie prawa materialnego, tj. art. 189 k.p.c. w zw. z art. 1 k.p.c, art. 1 ustawy z 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny, dalej jako: „k.c.", art. 35 k.c. oraz art. 1 ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych, dalej jako: „k.s.h.", art. 250 k.s.h. i art. 252 k.s.h. poprzez błędne przyjęcie, że z uwagi na wskazane przepisy brak jest możliwości wystąpienia z powództwem o ustalenie nieistnienia uchwały podjętej przez zgromadzenie wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, gdyż przepis art. 189 k.p.c. nie znajduje zastosowania, a przedmiotowa sprawa rzekomo nie ma charakteru sprawy cywilnej, podczas gdy wystąpienie z pozwem o ustalenie nieistnienia uchwały zgromadzenia wspólników spółki z ograniczona odpowiedzialnością jest dopuszczalne niezależnie od sposobów zaskarżania uchwał zgromadzeń wspólników przewidzianych przepisami k.s.h., a wyłączenie zastosowania art. 189 k.p.c. w art. 252 § 1 k.s.h. dotyczy tylko powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały zgromadzenia wspólników, o czym świadczą przepisy art. 17 pkt 4 (2) k.p.c. (określający sąd właściwy dla sporu o ustalenie istnienia lub nieistnienia uchwały organu osoby prawnej) czy art. 29 pkt 5 u.k.s.c. (przewidujący opłatę sądową od pozwu o ustalenie istnienia lub nieistnienia uchwały organu spółki), jak i przede wszystkim, szerokie orzecznictwo sądów powszechnych oraz Sądu Najwyższego, a także poglądy doktryny, przedstawione poniżej w uzasadnieniu zarzutu, w czego konsekwencji wskazane przez Sąd I instancji przepisy art. 1 k.p.c, art. 35 k.c, art. 1 k.s.h., art. 250 k.s.h. i art. 252 k.s.h. są w tym zakresie bezprzedmiotowe i zostały wadliwe powołane, a art. 189 k.p.c. znajduje zastosowanie jako podstawa prawna pozwu.

3. powyższe naruszenie prawa materialnego skutkowało zaś nierozpoznaniem istoty sprawy, co stanowi o konieczności postawienia zarzutu naruszenia przepisu prawa procesowego mającego wpływ na wynik sprawy, tj. art. 386 § 4 k.p.c, poprzez oddalenie powództwa w całości z uwagi na wadliwe przyjęcie braku możliwości oparcia roszczenia o art. 189 k.p.c, a w konsekwencji takiego stanowiska nieprzeprowadzenie dowodów i ich oceny oraz nieustalenie stanu faktycznego sprawy, co stwierdził sam Sąd I instancji w uzasadnieniu wyroku wskazując: „Z tej przyczyny niecelowe było prowadzenie dowodów i dokonywanie na ich podstawie ustaleń faktycznych"., podczas gdy zgodnie z argumentacją zawartą w uzasadnieniu zarzutu naruszenia art. 189 k.p.c; wystąpienie z powództwem o ustalenie nieistnienia uchwały zgromadzenia wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest dopuszczalne, a w konsekwencji dla rozpoznania sprawy konieczne było przeprowadzenie dowodów i następnie ich ocena, ustalenie stanu faktycznego sprawy w oparciu o prawidłowo ocenione dowody oraz w końcu zastosowanie przepisów prawa materialnego - co wszystko nie nastąpiło, zważywszy na błędne założenie Sądu I Instancji w przedmiocie braku możliwości oparcia roszczenia o art. 189 k.p.c.

Strona pozwana wniosła o oddalenie apelacji i zasadzenie na jej rzecz kosztów postepowania apelacyjnego.

Sąd Apelacyjny zważył co następuje:

Apelacja powódki jest uzasadniona bowiem w sprawie doszło do nierozpoznania istoty sprawy. Niezależnie od powyższego, należy podkreślić należy, że sąd odwoławczy w razie stwierdzenia dopuszczalności apelacji nie tylko przeprowadza kontrolę we wskazanych przez skarżącego kierunkach, ale nadto z urzędu ma obowiązek zbadać, czy postępowanie nie jest dotknięte nieważnością oraz czy sąd pierwszej instancji rozpoznał istotę sprawy (por. wyrok Sądu Najwyższego z 23 września 1998 r., sygn. akt II CKN 895/97, Lex nr 35067, Biul. SN 1999/2/4).

Żaden z przepisów Kodeksu postępowania cywilnego nie definiuje tej formuły. Jednakże nierozpoznanie istoty sprawy w rozumieniu art. 386 § 4 k.p.c., według zapatrywań prezentowanych w piśmiennictwie, polega na pominięciu przez sąd pierwszej instancji podstawy roszczenia, tj. przesłanek stanowiących o jego istnieniu. Wyrok oddalający powództwo dotknięty jest takim uchybieniem w razie błędnego stwierdzenia pozytywnej albo istnienia negatywnej przesłanki jurysdykcyjnej. Według orzecznictwa, pojęcie „istoty sprawy”, o którym mowa w art. 386 § 4 k.p.c., dotyczy jej aspektu materialnego i w tej jedynie płaszczyźnie może być oceniany zarzut nierozpoznania. Zachodzi ono wówczas, gdy sąd nie zbadał podstawy materialnej pozwu, jak też skierowanych do niego zarzutów merytorycznych i w swoim rozstrzygnięciu nie odniósł się do tego, co jest przedmiotem sprawy (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 12 września 2002 r., sygn. akt IV CKN 1298/00, Lex nr 80271). Zbieżna z tymi poglądami jest również teza wyroku Sądu Najwyższego z dnia 12 września 2002 r., sygn. akt I CKN 486/00 (Lex nr 54355), iż do nierozpoznania istoty sprawy dochodzi wówczas, gdy rozstrzygnięcie sądu pierwszej instancji nie odnosi się do tego, co było przedmiotem sprawy, gdy zaniechał on zbadania materialnej podstawy żądania albo merytorycznych zarzutów strony, bezpodstawnie przyjmując, że istnieje przesłanka materialnoprawna lub procesowa unicestwiająca roszczenie. W podobny sposób o nierozpoznaniu istoty sprawy wypowiedział się Sąd Najwyższy także w wyrokach z dnia: 27 marca 2008 r. sygn. akt III UK 86/07 (Lex nr 461645), 5 września 2008 r., sygn. akt I CSK 51/08 (Lex nr 465963), 13 stycznia 2010 r., sygn. akt II CSK 239/09 (Lex nr 560847). Dodatkowo w uzasadnieniu wyroku z 5 września 2008 r., sygn. akt I CSK 51/08 Sąd Najwyższy stwierdził, iż zarzut naruszenia art. 386 § 4 k.p.c. mógłby zostać uznany za uzasadniony wówczas, gdyby sąd drugiej instancji mimo stwierdzenia braku rozpoznania istoty sprawy, bądź konieczności przeprowadzenia postępowania dowodowego w całości wydał inne, niż przewidziane w tym przepisie rozstrzygnięcie.

Co prawda przepis art. 386 § 4 k.p.c. przewiduje możliwość, a nie obowiązek sądu drugiej instancji uchylenia wyroku i przekazania sprawy do ponownego rozpoznania wyłącznie w wypadku nierozpoznania istoty sprawy przez sąd pierwszej instancji lub kiedy wydanie wyroku wymaga powtórzenia całości postępowania dowodowego. W tych wypadkach co prawda brak jest stanowczego zakazu wydania przez sąd odwoławczy wyroku reformatoryjnego, jednak należy unikać wydawania w takich sytuacjach wyroków merytorycznych, aby nie pozbawić stron dwuinstancyjności (art. 176 ust. 1 Konstytucji RP).

Z taką sytuacją mamy do czynienia w niniejszej sprawie bowiem Sąd Okręgowy oparł swe orzeczenie na przyjęciu, że „sprawa nie ma charakteru sprawy cywilnej w znaczeniu art. 1 k.p.c. Z tej przyczyny niecelowe było prowadzenie dowodów i dokonywanie na ich podstawie ustaleń faktycznych.”.

Nie odniósł się natomiast do samych twierdzeń powódki oraz zarzutów podniesionych przez stronę pozwaną innymi słowy nie dokonał oceny materialno- prawnej zgłoszonego roszczenia.

Sytuacja ta wiąże się też z naruszeniem przez Sąd Okręgowy art. 227 k.p.c. i art. 217 k.p.c. Ta decyzja w ocenie Sądu Okręgowego nie była trafna bowiem strony zawnioskowały szereg dowodów, których przeprowadzenie jest niezbędne do obiektywnego rozpoznania przedmiotowej sprawy. Będzie to zadaniem Sądu przy ponownym rozpoznaniu sprawy.

Należy podzielić zarzut apelacji, że Sąd naruszył art. 189 k.p.c. w zw. z art. 1 k.p.c, art. 1 k.c., art. 35 k.c. oraz art. 1 k.s.h., art. 250 k.s.h. i art. 252 k.s.h. poprzez błędne przyjęcie, że z uwagi na wskazane przepisy brak jest możliwości wystąpienia z powództwem o ustalenie nieistnienia uchwały podjętej przez zgromadzenie wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, gdyż przepis art. 189 k.p.c. nie znajduje zastosowania, a przedmiotowa sprawa rzekomo nie ma charakteru sprawy cywilnej. W myśl utrwalonego orzecznictwa sądowego oraz poglądów nauki prawa wystąpienie z pozwem o ustalenie nieistnienia uchwały zgromadzenia wspólników spółki z ograniczona odpowiedzialnością jest dopuszczalne niezależnie od sposobów zaskarżania uchwał zgromadzeń wspólników przewidzianych przepisami k.s.h., a wyłączenie zastosowania art. 189 k.p.c. w art. 252 § 1 k.s.h. dotyczy powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały zgromadzenia wspólników (uchwały sprzecznej z prawem ale istniejącej). Pogląd ten wspierają przepisy art. 17 pkt 4 (2) k.p.c. (określający sąd właściwy dla sporu o ustalenie istnienia lub nieistnienia uchwały organu osoby prawnej) czy art. 29 pkt 5 u.k.s.c. (przewidujący opłatę sądową od pozwu o ustalenie istnienia lub nieistnienia uchwały organu spółki).

Dopuszczalność wystąpienia z powództwem z art. 189 k.p.c. i objęcia nim uchwał pozornych uzasadniana jest tym, że ustawodawca wprowadził zakaz stosowania art. 189 k.p.c. tylko do uchwał sprzecznych z ustawą. Wyłączenie to nie obejmuje np. czynności podjętych przez osoby postronne przy zachowaniu formalnych przejawów podjęcia uchwały. Odmienna wykładnia art. 252 § 1 in fine k.s.h. prowadziłaby do sprzecznego z logiką wniosku, iż uchwałą w rozumieniu art. 227 i n. k.s.h. może być każde oświadczenie dowolnej osoby i jej podważenie jest możliwe tylko w drodze powództwa o stwierdzenie jej nieważności, i to tylko z zachowaniem określonych w art. 252 KSH terminów (por.: Komentarz do KSH - M. Chomiuk; wyr. SA w Katowicach z 11.8.2005 r., I ACa 893/05, Legalis; tak również T. Szczurowski, Nieistniejące uchwały, s. 303 i n.)". (tak w: Kodeks spółek handlowych. Komentarz, red. Z. Jara, Legalis 2024). Sąd Apelacyjny w Krakowie w uzasadnieniu wyroku z 17 marca 2017 r., sygn. akt I ACa 1382/16 jasno podkreślił zakres omawianego wyłączenia: „Przepis art. 252 k.s.h. stanowiący o roszczeniu o stwierdzenie nieważności uchwały sprzecznej z ustawą zawiera wprawdzie zapis o niestosowaniu art. 189 k.p.c. Nie oznacza to jednak całkowitej eliminacji stosowania art. 189 k.p.c. do uchwał zgromadzenia wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Trzeba mieć na uwadze, że powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały jest powództwem o ustalenie, a zatem zapis ten rozumieć należy przede wszystkim w ten sposób, iż osoby, którym art. 252 § 1 wzw. z art. 250 k.s.h. powództwo takie wnoszą, nie muszą wykazywać interesu prawnego w stwierdzeniu nieważności uchwały. Samo jednak użycie przez art. 252 § 1 k.s.h. sformułowania "stwierdzenie nieważności uchwały" wskazuje wyraźnie, że chodzi tu o uchwałę, która istnieje, a zatem została podjęta, jednak jest sprzeczna z prawem - podobnie jak czynność prawna, która może zostać dokonana, pomimo że jest sprzeczna z prawem (art. 58 k.c). Naruszać przepisy ustawy może tylko taka uchwała, która istnieje. Fakt sporządzenia protokołu zgromadzenia wspólników zawierającego zapis o podjęciu uchwały nie jest tożsamy z jej podjęciem. Stąd za oczywistą uznać trzeba dopuszczalność powództwa o ustalenie nieistnienia uchwały w sytuacji, gdy protokół taki stwierdza istnienie zdarzenia, które w ogóle nie miało miejsca, jak np. zgromadzenie wspólników nie odbyło się lub na zgromadzeniu nie poddano w ogóle pod głosowanie uchwały, której podjęcie w protokole stwierdzono. Podobna sytuacja ma miejsce, gdy uchwała nie otrzymała na zgromadzenie stosownej większości głosów.

Sąd Najwyższy w uzasadnieniu uchwały składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego mającej charakter zasady prawnej z 1 marca 2007 r., sygn. akt III CZP 94/06 stwierdził, że „Ponadto skład orzekający w niniejszej sprawie przyjął taką interpretację art. 252 § 1 KSH, zgodnie z którą została generalnie wyłączona dopuszczalność stosowania art. 189 KPC w odniesieniu do powództw o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników. Sprzeciwił się zatem wyrażonemu w piśmiennictwie poglądowi opowiadającemu się za traktowaniem zawartego w art. 252 § 1 zdanie drugie KSH wyłączenia stosowania art. 189 KPC jako ograniczonego podmiotowo jedynie do osób wymienionych w art. 250 KSH".

Czynienie jakichkolwiek wniosków prawnych na tym etapie postepowanie jest przedwczesne, gdyż wymagałoby poczynienia minimum ustaleń faktycznych, których w tej sprawie brak.

Zarzut nieważności tego postępowania z uwagi na wadliwą reprezentację strony pozwanej nie może odnieść skutku nie tylko z powodu braku ustaleń w tym przedmiocie i zweryfikowanych wniosków prawnych, ale już z uwagi na konstrukcję powództwa wytoczonego przeciwko spółce reprezentowanej przez jedynego członka zarządu, którego powołanie powódka kwestionuje, domagając się ustalenia nieważności uchwały w przedmiocie jego powołania, co powoduje konieczność zapewnienia pozwanej spółce i jej organowi konstytucyjnego prawa do obrony. Zatem dopiero prawomocny wyrok w tej sprawie przesądzi uprawnienia Z. A. do prowadzenia spraw pozwanej spółki i jej reprezentowania. Dopóki to nie nastąpi jego uprawnienia wynikają z domniemania zgodności z prawem uchwały wspólników, mocą której go powołano na członka zarządu, która nie została wzruszona prawomocnym wyrokiem sądu.

Mając powyższe na uwadze orzeczono na podstawie art. 386 § 4 k.p.c. oraz art. 108 § 2 k.p.c.