Portal Orzeczeń Sądu Apelacyjnego w Krakowie

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 12 stycznia 2023 r.

Sąd Apelacyjny w Krakowie, I Wydział Cywilny

w składzie:

Przewodniczący:	SSA Beata Kurdziel
Protokolant:	Michał Góral

po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 12 stycznia 2023 r. w Krakowie

sprawy z powództwa (...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
w K.

przeciwko (...) Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością
w B.

o ustalenie nieistnienia uchwały

na skutek apelacji strony powodowej

od wyroku Sądu Okręgowego w Krakowie

z dnia 27 maja 2022 r., sygn. akt IX GC 996/20

oddala apelację.

Sygn. akt I AGa 201/22

UZASADNIENIE

Sąd Okręgowy w Krakowie wyrokiem wydanym dnia 27.05.2022 r. w sprawie z powództwa (...) spółka z o.o. w K. przeciwko (...) spółka z o.o. w B. o ustalenie nieistnienia uchwały nr (...) nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników spółki (...) sp. z o.o. w B. w przedmiocie wyrażenia zgody na restrukturyzację zobowiązań spółki w banku (...) (...) z siedzibą w P., oddalił powództwo (pkt. I) i nakazał ściągnąć od powoda na rzecz Skarbu Państwa – Sąd Okręgowy w Krakowie kwotę 726,70 zł tytułem brakującej zaliczki na biegłego (pkt. II)

Powyższy wyrok zapadł w oparciu o następująco ustalony stan faktyczny.

Na zgromadzeniu (...) sp. z o.o. 4.12.2018 r. zapadła uchwała następującej treści: ,,Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników (...) spółki z o.o. niniejszym na podstawie art. 230 k.s.h. wyraża zgodę na restrukturyzację zobowiązań spółki w B. I. (...), w tym wyraża zgodę na zawarcie przez zarząd umowy przekraczającej 10 000 000 zł, a to umowy (...) w wysokości 21 220 270 euro oraz (...) w wysokości 10 000 000 euro. Zgromadzenie Wspólników niniejszym akceptuje warunki obu umów oraz niniejszym upoważnia członka zarządu P. E. (1) do podpisania niniejszych umów i innych niezbędnych do tego dokumentów w imieniu (...) sp. z o.o.”.

Dnia 22.12.2019 r. powód złożył P. E. (1) – prezesowi (...) oświadczenie o uchyleniu się od skutków prawnych czynności w postaci aktu głosowania nad tą uchwałą, twierdząc że został wprowadzony w błąd co do możliwości spłaty zobowiązań, prowadzonego handlu, warunków zawarcia umowy, dalszej działalności P. E. (1) w spółce (...), a także spłaty wierzytelności przez firmy powiązane z P. E. (1).

Treść wymienionego pisma stanowi wyraz przekonania o braku przesłanek ekonomicznych do zawarcia umowy z Banque (...), czyli ocenę o charakterze specjalistycznym.

W ocenie Sąd Okręgowego w świetle dowodu z opinii powołanej w sprawie biegłej wymieniona ocena jest błędna, gdyż decyzja zgromadzenia sformułowana jako Uchwała Nr (...) wydaje się uzasadniona, gdyż celem tej uchwały była poprawa trudnej sytuacji finansowej pozwanej.

Sąd Okręgowy wskazał nadto, że organizację i funkcjonowanie spółek handlowych reguluje Kodeks spółek handlowych (art. 1 §1 k.s.h.), a tylko w sprawach w nim nieuregulowanych mają zastosowanie przepisy Kodeksu cywilnego (art. 2 k.s.h.). Do spraw dotyczących ustroju spółek kapitałowych, będących osobami prawnymi w znaczeniu art. 33 k.c., mają zastosowanie zatem tylko właściwe przepisy, a zatem przepisy k.s.h. oraz statut, a w związku z tym, że kompetencje zgromadzenia wspólników, w tym podejmowania uchwał, dotyczą ustroju osoby prawnej Kodeks cywilny nie ma zastosowania. Niezależnie zatem od bezzasadności kwestionowania przez powoda racjonalności uchwały, należało uznać niedopuszczalność złożenia oświadczenia o uchyleniu się od skutków czynności wskutek błędu.

O kosztach procesu Sąd Okręgowy orzekł na podstawie art. 98 k.p.c.

Apelację od wyroku Sądu Okręgowego w Krakowie z 27.05.2022 r., sygn. akt IX GC 996/20 wniósł powód zaskarżając go w całości i zarzucając mu:

I.  naruszenie przepisów prawa procesowego, mające istotny wpływ na wynik sprawy, to jest:

a)  art. 227 k.p.c. poprzez nieustalenie przez Sąd Okręgowy w Krakowie wszystkich okoliczności mających istotne znaczenia dla sprawy, w szczególności nieprzeprowadzenie dowodu z nowej opinii biegłego sądowego do spraw księgowości, rachunkowości, finansów i ekonomii w sytuacji, gdy pierwsza opinia sądowa była niepełna i wzajemnie sprzeczna, a wynik postępowania, w szczególności ocena, czy powódka pozostawała w błędzie w chwili głosowania nad uchwałą nr (...) nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników pozwanej spółki z 4.12.2018r. był ściśle uzależniony od rzetelnej i pełnej analizy kondycji majątkowej powódki w momencie podejmowania tejże uchwały oraz zasadności podjęcia uchwały w kontekście interesów spółki i wspólników,

b)  art. 233 §1 k.p.c. polegające na dokonaniu przez Sąd pierwszej instancji dowolnej, a nie swobodnej oceny zgormadzonych w sprawie dowodów, skutkującej błędnymi ustaleniami w zakresie stanu faktycznego, poprzez:

-

oparcie orzeczenia w zakresie pozostawania przez powódkę w błędzie na opinii biegłego sądowego, która była niepełna i zawierała wzajemnie wykluczające się wnioski,

-

niedopuszczenie dowodu z nowej opinii biegłego sądowego do spraw księgowości, rachunkowości, finansów i ekonomii, pomimo wniosku pełnomocnika powódki, w sytuacji gdy pierwsza opinia była niekompletna, niepełna i sprzeczna w swojej treści,

c)  art. 327 ¹ §1 k.p.c. przez sporządzenie przez Sąd Okręgowy w Krakowie uzasadnienia wyroku niezawierającego wskazania podstawy faktycznej orzeczenia, w tym niewyjaśnienie z jakich powodów Sąd pierwszej instancji odmówił prawdziwości twierdzeniom powoda i pozbawionego wyjaśnienia podstawy prawnej wyroku, które jest niepełne, lakoniczne, skrótowe i nie wyczerpuje całości istniejącego stanu prawnego.

II.  naruszenie przepisów prawa materialnego, to jest:

a)  art. 33 k.c. poprzez jego błędną wykładnię skutkującą uznaniem przez Sąd pierwszej instancji, iż do spraw dotyczących ustroju spółek kapitałowych, będących osobami prawnymi, mają zastosowanie tylko właściwe przepisy (k.s.h. i statut), podczas gdy z uwagi na przepis art. 2 k.s.h. w sprawach dotyczących funkcjonowania spółek handlowych ustawodawca dopuścił stosowanie przepisów kodeksu cywilnego wprost lub pod pewnymi warunkami odpowiednio,

b)  art. 2 k.s.h. w zw. z art. 84 k.c. poprzez jego niezastosowanie i uznanie przez Sąd pierwszej instancji, iż w sprawach dotyczących ustroju spółek kapitałowych, w tym w zakresie podejmowania uchwał, nie stosuje się przepisów kodeksu cywilnego, podczas gdy kodeks spółek handlowych nie reguluje wad oświadczenia woli w zakresie podejmowania uchwał zgromadzenia wspólników, co pozwala na zastosowanie przepisów prawa cywilnego (kodeksu cywilnego).

W konkluzji, z uwagi na fakt nierozpoznania przez Sąd Okręgowy istoty sprawy, powód wniósł o uchylenie wyroku oraz przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania, pozostawiając mu rozstrzygnięcie o kosztach za obie instancje, a z dalece posuniętej ostrożności procesowej, w razie gdyby uznano, że nie zachodzą okoliczności, o których mowa w art. 386 §4 k.p.c., a materiał dowodowy zebrany w tej sprawie jest wystarczający, aby wydać orzeczenie reformatoryjne, o zmianę orzeczenia przez uwzględnienie powództwa w całości oraz zasądzenie na rzecz powódki kosztów postępowania. Nadto wniósł o dopuszczenie i przeprowadzenie dowodu z opinii biegłego sądowego do spraw księgowości, rachunkowości, finansów i ekonomii na fakt ustalenia rzeczywistej sytuacji majątkowej pozwanej w chwili podejmowania decyzji o poddaniu pod głosowanie wspólników na zgromadzeniu 4.12.2018 r. projektu uchwały nr (...) i zasadności podjęcia w/wym. uchwały w kontekście interesu spółki oraz wspólników.

Sąd Apelacyjny zważył, co następuje:

Apelacja nie zasługiwała na uwzględnienie.

Wbrew twierdzeniom powoda orzeczenie zapadłe przed Sądem pierwszej instancji nie jest sprzeczne z istniejącym stanem prawnym, czy też ugruntowanym orzecznictwem lub ukształtowanymi poglądami doktryny prawniczej, a zaskarżone orzeczenie mimo błędnego uzasadnienia odpowiada prawu.

Na wstępie wskazać należy, że apelacja powoda była zasadna w tej części, w której zakwestionowała stanowisko Sądu Okręgowego w Krakowie w zakresie, w jakim stwierdzono brak podstaw do zastosowania w niniejszej sprawie przepisów kodeksu cywilnego, a w szczególności przepisów, które dotyczą wad oświadczenia woli, w tym przede wszystkich tych, które dotyczyły błędu oraz skutków uchylenia się strony od oświadczenia złożonego pod wpływem błędu. Odnosząc się bowiem do możliwości stosowania przepisów kodeksu cywilnego do spraw związanych z ustrojem spółki kapitałowej, zauważyć należy, że istotnie rację ma apelujący, w zakresie w jakim wskazał, iż Sąd Okręgowy błędnie uznał, iż w niniejszej sprawie nie mogą być zastosowane przepisy kodeksu cywilnego, które dotyczą wad oświadczeń woli. W sprawach, które stanowią przedmiot rozwiązań prawnych kodeksu spółek handlowych, a które nie zostały uregulowane w tym kodeksie, zastosowanie mają przepisy kodeksu cywilnego, jeżeli wymaga tego właściwość (natura) stosunku prawnego spółki handlowej, przy czym przepisy kodeksu cywilnego stosuje się odpowiednio (art. 2 k.s.h.). Należy podkreślić, iż podstawa tego unormowania ma źródło w fakcie uznania prawa spółek handlowych za część prawa cywilnego, stąd wiele instytucji i rozwiązań prawnych unormowanych w kodeksie cywilnym nie ma swojego odpowiednika w kodeksie spółek handlowych, i wobec czego na gruncie art. 2 k.s.h. przepisy te należy stosować wprost lub odpowiednio. Dotyczy to również przepisów dotyczących wad oświadczenia woli, uregulowanych w kodeksie cywilnym, a które nie są unormowane w kodeksie spółek handlowych. Problematyka ta została szeroko omówiona w wyroku Sądu Najwyższego z 2.02.2017 r., sygn. akt I CSK 92/16, w którym to zawarty pogląd Sąd Apelacyjny w całej rozciągłości podziela, a w którym na możliwość uchylenia się przez stronę od skutków prawnych oświadczenia woli złożonego w wyniku podstępu również wtedy, gdy oświadczenie to dotyczy przystąpienia do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, w tym objęcia udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym spółki lub wniesienia wkładów na pokrycie obejmowanych udziałów, w tym praw do nieruchomości (art. 88 § 1 w zw. z art. 84 i art. 86 k.c. w zw. z art. 2 k.s.h.) Skoro powyższe orzeczenie potwierdza możliwość stosowania przepisów dotyczących wad oświadczenia woli w stosunkach ustrojowych spółek kapitałowych, to nie ma żadnych przeszkód, by na podstawie treści art. 2 k.s.h. zastosowane zostały w przedmiotowej sprawie przepisy kodeksu cywilnego, w szczególności art. 84 i nast. kodeksu cywilnego regulujące wadę oświadczenia woli w postaci błędu.

Powództwo nie mogło jednak zostać uwzględnione, bowiem przesłanki, na jakie powołuje się powód nie zostały wykazane. Przypomnieć należy, że zgodnie z argumentacją powoda, osoba, która głosowała za uchwałą nr (...) w imieniu wspólnika większościowego, a mianowicie O. M., została wprowadzona w błąd przez P. E. (1), przy czym błąd miał dotyczyć sytuacji finansowej spółki pozwanej (która według P. E. (1) miała być na tyle dobra, że umożliwiała spłatę zadłużenia w banku), bowiem gdyby sytuacja finansowa była mu znana, nie wyraziłyby zgody na podjęcie uchwały w kwestionowanym brzmieniu. W tym miejscu wskazać należy, że zgodnie z art. 84 §1 k.c., w razie błędu co do treści czynności prawnej można uchylić się od skutków prawnych swego oświadczenia woli. Jeżeli jednak oświadczenie woli zostało złożone innej osobie, uchylenie się od jego skutków prawnych dopuszczalne jest tylko wtedy, gdy błąd został wywołany przez tę osobę, chociażby bez jej winy, albo gdy wiedziała ona o błędzie lub mogła z łatwością błąd zauważyć. Zgodnie zaś z art. 85 k.c., jeżeli błąd wywołała druga strona podstępnie, uchylenie się do skutków prawnych oświadczenia woli pod wpływem błędu może nastąpić także wtedy, gdy błąd nie był istotny.

W ocenie Sądu Apelacyjnego okolicznością istotną w sprawie jest fakt, iż w chwili podejmowania kwestionowanej uchwały O. M. był prezesem zarządu pozwanej spółki. Zasady doświadczenia życiowego uzasadniają wniosek, że osoby głosujące nad uchwałą, która może doprowadzić do znacznego zadłużenia spółki, przed podjęciem uchwały, ustalają sytuację finansową spółki.

Jako prezes zarządu O. M. posiadał dostęp do dokumentacji spółki, w tym jej dokumentacji finansowej. Mógł zatem samodzielnie ustalić kondycję finansową (...) sp. z o.o., zwłaszcza w sytuacji, gdy przedmiotowa uchwała nr (...) wprost wskazuje, że dotyczy ona restrukturyzacji zobowiązań spółki wobec banku (...) (...)z którego to stwierdzenia wynika, że spółka była już w momencie podejmowania uchwały dłużnikiem, a jej zobowiązania wymagały restrukturyzacji. Zgromadzony w sprawie materiał dowodowy wskazuje, że analiza dokumentów spółki, przedłożonych do akt niniejszego postępowania, winna uzasadniać stwierdzenie o prowadzeniu przez spółkę w latach 2017-2018 niebezpiecznej polityki finansowej i nieprodukcyjnym akumulowaniu środków pieniężnych (wniosek taki uzasadnia m.in. znajdujący się w 2017r. na niewłaściwym poziomie wskaźnik bieżącej płynności) oraz dużym udziale długu w działalności firmy (grożącym nawet bankructwem). Powyższe okoliczności w powiązaniu z faktem zamiaru podjęcia przez pozwaną spółkę uchwały nr (...) z dnia 4.12.2018r. dotyczącej zawarcia z bankiem umowy (...) w wysokości 21.220.270 EUR) winny uzasadniać wniosek, że sytuacja spółki może nie być dobra. Ponadto, przeprowadzone w sprawie postępowanie dowodowe nie pozwala na uznanie za wiarygodne twierdzeń O. M. w zakresie posiadania w momencie podejmowania uchwały nr (...) pełnego zaufania do P. E. (1). O. M. wskazywał, że przyczyną jego rezygnacji z pełnienia funkcji prezesa zarządu była właśnie utrata zaufania do P.E. (1). Skoro zatem w tym samym dniu, w którym podjęto kwestionowaną uchwałę nr (...), nadzwyczajne zgromadzenie wspólników (...) sp. z o.o. podjęło uchwałę nr (...) o przyjęciu rezygnacji O. M. z pełnienia przez niego funkcji Prezesa Zarządu Spółki stwierdzić należy, że utrata zaufania wobec P.E. nastąpiła już przed dniem 4.12.2018r. Zeznania O. M. uznać należy zatem za niewiarygodne, co ostatecznie uzasadnia wniosek – przy braku innych dowodów – iż brak podstaw do czynienia ustaleń, że O. M. wprowadzony został w błąd co do sytuacji finansowej spółki, w szczególności przez osobę, której ufał.

W ocenie Sądu Apelacyjnego, w sprawie nie zachodziła konieczność dopuszczenia nowej opinii biegłego sądowego z zakresu księgowości, rachunkowości, finansów i ekonomii na fakty wskazane w apelacji. Opinia bieglej A. T. jest opinią spójną i nie zawiera w sobie sprzecznych treści. Z przyczyn obiektywnych (uwzględnienie dokumentacji znajdującej się w aktach, która jest dokumentacją szczątkową), opinia nie jest całkowicie jednoznaczna, jednakże nawet same te dane, które wynikają z niepełnej dokumentacji uzasadniały wniosek co do przyjęcia ryzyka inwestycyjnego przedsiębiorstwa. Brak było zatem podstaw do twierdzenia, że niedopuszczenie przez Sąd Okręgowy dowodu z nowej opinii doprowadziło do nieustalenia w pełni stanu faktycznego sprawy. W konsekwencji, za chybiony uznać należało także zarzut naruszenia art. 233§1 k.p.c.

Wobec powyższego, pomimo że strona pozwana nie sprzeciwiała się żądaniu pozwu, powództwo prawidłowo zostało oddalone, mimo błędnego uzasadnienia w zakresie braku możliwości zastosowania w sprawie przepisów kodeksu cywilnego. W konsekwencji, oddaleniu podlegała również apelacja, o czym orzeczono na podstawie art. 385 k.p.c.