Portal Orzeczeń Sądu Apelacyjnego w Krakowie

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 11 czerwca 2025 r.

Sąd Apelacyjny w Krakowie, I Wydział Cywilny

w składzie:

Przewodniczący: SSA Rafał Dzyr (sprawozdawca)

Sędziowie: SSA Paweł Czepiel

SSA Kamil Grzesik

Protokolant: Madelaine Touahri

po rozpoznaniu w dniu 9 czerwca 2025 r. w Krakowie

na rozprawie

sprawy z powództwa Z. B.

przeciwko (...) Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w K.

o uchylenie uchwały, ewentualnie o stwierdzenie nieważności uchwały

na skutek apelacji powódki

od wyroku Sądu Okręgowego w Kielcach z 9 kwietnia 2024 r., sygn. akt VII GC 178/23

1.  oddala apelację ;

2.  zasądza od powódki na rzecz strony pozwanej tytułem kosztów postępowania apelacyjnego kwotę 810 (osiemset dziesięć) zł z odsetkami w wysokości odsetek ustawowych za opóźnienie w spełnieniu świadczenia pieniężnego, za czas od uprawomocnienia się orzeczenia, którym je zasądzono, do dnia zapłaty

Sygn. akt I AGa 232/24

UZASADNIENIE

Powódka Z. B. w dniu 19 czerwca 2023 r. wniosła o uchylenie uchwały numer (...) podjętej w dniu 17 maja 2023 r., przez Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w K., zwanej dalej także „Spółką”, ewentualnie o stwierdzenie nieważności tej uchwały.

Ponadto, powódka wniosła o zasądzenie kosztów postępowania od strony pozwanej.

Powódka wskazała, że wspólnikami Spółki, posiadającymi łącznie 400 udziałów, są obecnie członkowie jednej rodziny, tj.:

1)  A. B. – 152 udziały (38 %),

2)  G. B. – 110 udziałów (27,5 %),

3)  F. B. – 69 udziałów (17,25 %),

4)  Z. B. – 69 udziałów (17,25 %).

Zaskarżoną uchwałą:

1)  został podniesiony kapitał zakładowy Spółki z 200.000 zł do 250.000 zł przez stworzenie 50 nowych, równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej po 500 zł każdy,

2)  wyłączone zostało prawo pierwszeństwa dotychczasowych wspólników do objęcia tych nowych udziałów,

3)  nowo utworzone udziały zostały przeznaczone do objęcia przez M. M. – Dyrektora Spółki w zamian za dokonanie wkładu pieniężnego, równego ich wartości nominalnej.

Po objęciu nowych udziałów przez M. M. wspólnikami Spółki, posiadającymi łącznie 450 udziałów, byliby:

1)  A. B. – 152 udziały (33,78 %),

2)  G. B. – 110 udziałów (24,44%),

3)  F. B. – 69 udziałów (15,33%),

4)  Z. B. – 69 udziałów (15,33%),

5)  M. M. – 50 udziałów (11 %).

Powództwo o uchylenie uchwały zostało oparte na zarzutach naruszenia interesu Spółki, pokrzywdzenia wspólnika i naruszenia dobrych obyczajów. Powódka powołała się na następujące argumenty:



na skutek objęcia udziałów przez M. M. Spółka utraci rodzinny charakter, ponieważ dotąd wszyscy wspólnicy byli członkami jednej rodziny,



poprzedni właściciel wszystkich udziałów R. L. za życia przekazał córce A. B. 192 udziały, a resztę udziałów, zgodnie z testamentem, po jego śmierci otrzymali tylko członkowie rodziny; R. L. świadomie pominął pracującego w Spółce od kilkunastu lat M. M., a zatem miał na celu zachowanie rodzinnego charakteru Spółki,



powódka jest marginalizowana w Spółce przez wspólników G. B. i A. B.,



nie leży w interesie Spółki przekazanie udziałów po wartości nominalnej, ponieważ nowy wspólnik powinien wnieść agio, w ten sposób do kapitalizując Spółkę,



Spółka posiada kapitał rezerwowy w wysokości 27.411.889,38 zł i nie potrzebuje dokapitalizowania,



nowe udziały zostały utworzone w celu wynagrodzenia Dyrektora Spółki, który i tak został doceniony premią (w 2021 r. M. M. uzyskał z tytułu wynagrodzenia i premii 1.362.524,99 zł),



Spółka nie stworzyła rozwiązań systemowych na kształt „akcjonariatu pracowniczego”,



objęcie nowych udziałów spowoduje „rozwodnienie” dotychczasowej pozycji wspólników, zwłaszcza powódki oraz zmniejszenie przypadających na ich rzecz części dywidendy (w 2021 r. Spółka osiągnęła zysk netto w wysokości 8.431.315,17 zł),



zaskarżona uchwała krzywdzi mniejszość i narusza ład korporacyjny, który nie ogranicza się do prawnych instrumentów, lecz rozciąga się na praktyki i nieformalne zasady, podyktowane potrzebą równoważenia interesów organów i ich członków dla usprawnienia zarządzania organizacją.

Powództwo ewentualne o stwierdzenie nieważności uchwały zostało oparte na twierdzeniu, że uchwała jest obciążona wadą, czyniącą ją nieważną w rozumieniu art. 252 § 1 k.s.h. Uchwala naruszyła art. 258 k.s.h., przyznając nowo utworzone udziały osobie spoza grona wspólników wbrew ustawowemu prawu pierwszeństwa w objęciu tych udziałów przez dotychczasowych wspólników. Większość wspólników nie mogła skutecznie wyłączyć prawa pierwszeństwa, skoro sprzeciwiła się temu powódka, a jej zgoda była wymagana przez art. 246 § 3 k.s.h. Uchwała zmierzała bowiem do uszczuplenia praw udziałowych, przyznanych przez ustawę.

Ponadto, o nieważności uchwały świadczy zapis zawarte w jej § 2, mówiący, że: „Uchwała obowiązuje z chwilą rejestracji w rejestrze przedsiębiorców KRS.” Zdaniem powódki uchwała nie stanie się obowiązująca bez wpisania do KRS, a to nie jest możliwe, bo do czasu wpisania do KRS nie wywołuje skutków prawnych.

Strona pozwana wniosła o oddalenie powództwa i zasądzenie kosztów procesu.

Sąd Okręgowy w Kielcach wyrokiem z dnia 9 kwietnia 2024 r., sygn. akt VII GC 178/23 oddalił powództwo i zasądził po powódki na rzecz strony pozwanej 1097 zł tytułem kosztów procesu.

Sąd pierwszej instancji ustalił następujący stan faktyczny:

Wspólnikami Spółki, zarejestrowanej w dniu 2 sierpnia 2001 r. w KRS pod numerem (...), są obecnie:

6)  A. B. – 152 udziały (38 %),

7)  G. B. – 110 udziałów (27,5 %),

8)  F. B. – 69 udziałów (17,25 %),

9)  Z. B. – 69 udziałów (17,25 %).

G. B., F. B. i Z. B. objęli udziały w wyniku dziedziczenia po ich dziadku R. L., zmarłym w kwietniu 2022 r. A. B. otrzymała udziały w drodze darowizny od ojca R. L. i część udziałów przekazała synowi G. B.. W skład zarządu Spółki wchodzą dyrektor M. M., oraz jego zastępcy P. C. i T. C..

Na wniosek A. B., G. B. i F. B., uchwałą numer (...), podjętą w dniu 17 maja 2023 r. przez Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki:

1)  został podniesiony kapitał zakładowy Spółki z 200.000 zł do 250.000 zł przez stworzenie 50 nowych, równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej po 500 zł każdy,

2)  wyłączone zostało prawo pierwszeństwa dotychczasowych wspólników do objęcia tych nowych udziałów,

3)  nowo utworzone udziały zostały przeznaczone do objęcia przezM. M.– Dyrektora Spółki w zamian za dokonanie wkładu pieniężnego, równego ich wartości nominalnej.

Po objęciu nowych udziałów przez M. M. wspólnikami Spółki, posiadającymi łącznie 450 udziałów, byliby:

1)  A. B. – 152 udziały (33,78 %),

2)  G. B. – 110 udziałów (24,44%),

3)  F. B. – 69 udziałów (15,33%),

4)  Z. B. – 69 udziałów (15,33%),

5)  M. M. – 50 udziałów (11 %).

Powódka studiowała w B. i Niderlandach. Nie uczestniczyła w pogrzebie dziadka R. L. z powodu ograniczeń obowiązujących w czasie pandemii Covid .

Obecnie powódka wskazuje jako swój adres zamieszkania Portugalię. Powódka zgłaszała pretensje do sposobu podzielenie udziałów w Spółce. Od tego czasu jej kontakty z rodziną, a w szczególności z matką A. B., uległy osłabieniu. Powódka brała udział w zgromadzeniach wspólników Spółki przez pełnomocnika. Powódka jest prezesem zarządu (...) spółki z o.o. w R.. Powódka zaproponowała G. B., aby ten odkupił od niej udziały w Spółce, płacąc po 200.000 zł za udział. W toku negocjacji wskazywano cenę 21.000 zł za udział, ale ostatecznie powódka zażądała 35.000 zł za udział. Do transakcji nie doszło.

M. M. pracuje w Spółce od 18 lat, a dyrektorem Spółki jest od stycznia 2007 r. Cieszył się zaufaniem R. L. oraz wspólników, za wyjątkiem powódki. Ze Spółką czuje się związany biznesowo i emocjonalnie. Po śmierci R. L. zarządzał Spółką w porozumieniu ze wspólnikami Spółki. Podejmując zaskarżoną uchwałę wspólnicy chcieli zmotywować M. M. do dalszego działania na rzecz Spółki i wzmocnić pozytywny obraz Spółki na rynku. Wspólnicy nie przewidują podejmowania w przyszłości uchwał o podobnej treści.

Umowa spółki nie zawierała postanowień regulujących kwestię pierwszeństwa wspólników w obejmowaniu nowych udziałów podwyższonym kapitale zakładowym.

Sąd Okręgowy zważył, że oparte o art. 249 § 1 k.s.h. powództwo o uchylenie uchwały było bezzasadne. Nie zachodziła bowiem w sprawie żadna z trzech, opisanych w tym przepisie sytuacji, tj.:

1)  sprzeczność z umową Spółki i godzenie w interesy Spółki,

2)  sprzeczność z umową Spółki i cel w postaci pokrzywdzenia wspólnika,

3)  sprzeczność z dobrymi obyczajami i godzi w interesy Spółki,

4)  sprzeczność z dobrymi obyczajami i cel w postaci pokrzywdzenia wspólnika.

Z uzasadnienia pozwu wynikało, że powództwo należało rozpoznać pod kątem zachodzenia przesłanek z podstawy trzeciej i czwartej.

Sąd Okręgowy nie dopatrzył się naruszenia dobrych obyczajów. Założyciel Spółki R. L. powierzył M. M. funkcję Dyrektora Spółki w 2007 r. M. M. sprawdził się w tej roli, o czym świadczy bardzo dobra kondycja Spółki. Przyznanie mu prawa do objęcia nowych udziałów jest przejawem zachowania odpowiadającego dobrym obyczajom. Poza powódką wszyscy wspólnicy głosowali za przyjęciem uchwały. Co więcej, powódka dopuściła możliwość dopuszczenia M. M. do grona wspólnika, ale poprzez przekazanie mu udziałów przez tych wspólników, którzy chcieli docenienia w taki sposób Dyrektora Spółki.

Sąd Okręgowy uznał, że zaskarżona uchwała nie godziła w interesy Spółki, a wręcz była zgodna z jej interesem, wiążąc w silniejszy sposób ze Spółką M. M., któremu Spółka zawdzięcza stały rozwój od 17 lat. Ponieważ Spółka nie potrzebuje dokapitalizowania, sprzedaż udziałów po cenie nominalnej nie stanowi w tych okolicznościach naruszenia jej interesu.

Powódka nie wykazała, aby, aby zaskarżona uchwała miała na celu jej pokrzywdzenie. Na skutek objęcia udziałów siła jej głosów i F. B. zmniejszyłaby się w najmniejszym stopniu w porównaniu do pozostałych wspólników. Po dołączeniu nowego udziałowca wspólnicy A. B., G. B. i F. B. będą nadal dysponowali większością 2/3 głosów.

Sąd pierwszej instancji stwierdził brak podstawy do stwierdzenia nieważności uchwały na podstawie art. 252 § 1 k.s.h. Powołując się na wykładnię prawa, zastosowaną przez Sąd Najwyższy w uchwale z dnia 21 października 2016 r., IV CSK 835/15 i wyroku z dnia 3 grudnia 2008 r., V CSK 283/08, Sąd Okręgowy stwierdził, że w braku odmiennego uregulowania w umowie Spółki, dopuszczalna była możliwość odmiennego uregulowania prawa pierwszeństwa w uchwale o podwyższeniu kapitału zakładowego. Aby doszło do uszczuplenia praw udziałowych w rozumieniu art. 246 § 3 k.s.h. muszą one być przyznane w umowie spółki lub wynikać z przepisów prawa. Podwyższenie kapitału zakładowego nie stanowi przypadku wymienionego w art. 246 § 3 k.s.h.

O kosztach procesu Sąd Okręgowy orzekł zgodnie z zasadą odpowiedzialności za wynik sprawy.

Powódka w apelacji2 wniosła o zmianę zaskarżonego wyroku w całości przez uwzględnienie powództwa o uchylenie uchwały, ewentualnie powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały oraz zasądzenie kosztów procesu, względnie o uchylenie zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy Sądowi pierwszej instancji do ponownego rozpoznania. Powódka wniosła o zasądzenie od pozwanej Spółki kosztów postępowania apelacyjnego.

Powódka zarzuciła naruszenie prawa procesowego i materialnego oraz wniosła o przeprowadzenie postępowania dowodowego w oparciu o art. 380 k.p.c.

Strona pozwana wniosła w odpowiedzi3 na apelację o jej oddalenie i o oddalenie zgłoszonych w niej wniosków dowodowych oraz o zasądzenie od powódki kosztów postępowania apelacyjnego.

Sąd Apelacyjny zważył, co następuje:

Apelacja nie zasługiwała na uwzględnienie.

Ustalenia Sądu Okręgowego Sąd drugiej instancji przyjął za własne. Sąd Apelacyjny podzielił również ocenę prawną tego Sądu.

Na wstępie należało zauważyć, że postępowanie dotyczące jednej uchwały zgromadzenia wspólników stało się pretekstem dla stron do złożenia wniosków dowodowych, które miały przede wszystkim na celu ukazanie obszarów, w których wspólnicy Spółki byli skonfliktowani i nie mogli dojść do porozumienia. Sąd Okręgowy częściowo uwzględnił te wnioski dowodowe, a poczynione w tym zakresie ustalenia nie okazały się przydatne do rozstrzygnięcia sporu. W sprawie oczywistym jest, że powódka z jednej strony i pozostali wspólnicy Spółki z drugiej strony pozostają ze sobą w sporze dotyczącym zarządzania Spółką. Nie jest zadaniem Sądu dokonywanie w tym procesie oceny, czy powódka nie jest przez udziałowców większościowych dopuszczana do zarządu Spółką, czy też od tego zarządu separowana. Decyzje w sprawach Spółki są podejmowane większością udziałów. Powódka takiej większości sama nie posiada i jak dotąd nie była zdolna do stworzenia koalicji większościowej udziałowców. Powódka posiada instrumenty opisane w Kodeksie spółek handlowych, które pozwalają jej na kontrolowanie decyzji podejmowanych przez zgromadzenie wspólników. Skoro czuje się „szykanowana” przez pozostałych udziałowców, to powinna z tych instrumentów prawnych skorzystać. Kwestia ta nie jest przedmiotem niniejszego procesu. Poza sporem pozostaje okoliczność, że powódka nie ma wpływu na decyzję większości wspólników, co przekłada się na realny brak możliwości zarządzania przez nią Spółką i na treść kluczowych decyzji podejmowanych przez zgromadzenie wspólników.

Nie ma znaczenia w niniejszej sprawie uczucie pokrzywdzenia powódki, która uważa, że każde z rodzeństwa powinno było mieć równą liczbę udziałów. Dla Sądu istotna jest liczba udziałów zarejestrowana na każdego ze wspólników.

Dotychczasowy rodzinny charakter Spółki, wynikający z faktu, że wszyscy wspólnicy są członkami najbliższej rodziny, nie zapobiegł temu, że powódka znalazła się w mniejszości i nie ma wpływu na podejmowane w sprawach Spółki decyzji. To, czy Spółka ma charakter rodzinny, czy też dopuszcza się w charakterze udziałowców osoby spoza rodziny B. nie ma znaczenia dla możliwości wpływania powódki na działania Spółki. Wpływ taki jest uzależniony od tego, czy powódka wejdzie w posiadanie większości udziałów lub potrafi zbudować grupę wspólników, dysponującą większością udziałów.

Nie ma znaczenia z punktu widzenia prawa potencjalna wola nieżyjącego już R. L., jednego z założycieli Spółki, który następnie odkupił i skonsolidował pozostałe udziały w swoim ręku. O tym, jak ma wyglądać przyszłość Spółki decydują obecni wspólnicy, a ich decyzje powinny być ukierunkowane na rozwój Spółki i możliwość jej działania w przyszłości.

Nie ma znaczenia dla rozstrzygnięcia sprawy okoliczność, że wspólnicy prowadzili nieudane negocjacje na temat odkupienia od powódki jej udziałów. Można się jedynie domyślać, że rzeczywistą przyczyną niedojścia do skutku transakcji było zawyżenie ceny przez powódkę.

Bez wpływu na ważność uchwały pozostaje okoliczność, że powódka uczestniczy w zgromadzeniach wspólników Spółki przez pełnomocnika oraz, że posiada własną spółkę.

Powódka w uzasadnieniu pozwu wskazała, że pozostali wspólnicy mogli oddać część swoich udziałówM. M., a nie podejmować zaskarżonej uchwały, którą oceniła jako przejaw wrogiego działania wobec niej. Takie postawienie sprawy wskazuje na to, że po pierwsze powódka nie neguje możliwości dopuszczenia do rodzinnej Spółki osoby obcej, a po drugie, że działania większościowych udziałowców kwalifikuje w kategoriach emocjonalnych, Zamiast wykazywania naruszenia swojego interesu, jako wspólnika, zarzuca pozostałym wspólnikom dopuszczenia się wobec niej wrogiego aktu, nie dostrzegając, że Sąd Gospodarczych nie zajmuje się ocenianiem sporu pod takim kątem, tylko pod kątem przesłanek z art. 249 § 1 k.s.h.

W kontekście powyższych rozważań należało zacząć rozpoznanie apelacji od wniosków dowodowych w niej zgłoszonych, a wcześniej zgłoszonych przez powódkę w piśmie procesowym z dnia 29 listopada 2023 r.4, które to wnioski zostały oddalone przez Sąd Okręgowy postanowieniem z dnia 26 marca 2024 r.5, na podstawie art. 235 ² § 1 pkt 2 i 5 k.p.c.

Powódka wniosła o dopuszczenie dowodów z wydruków z poczty elektronicznej, na okoliczność, że A. B. nie odpowiedziała na pytanie o możliwość zrzeczenia się roszczenia o zachowek po zmarłym R. L.. Zdaniem Sądu Apelacyjnego, kwestia ta jest nieistotna z punktu widzenia rozpoznawanego sporu. Nawet jeśli takie zachowanie A. B. skłoniło powódkę do zaskarżenia uchwały, to w ramach postępowania o uchylenie uchwały nie podlega badaniu tak okoliczność, lecz podstawy z art. 249 § 1 k.s.h.

Powódka już w pozwie powołała się na wartość bilansową Spółki, a w piśmie z 29.11.2023 r. wniosła o dopuszczenie dowodu z opinii biegłego sądowego w celu dokonania wyceny pozwanej Spółki. Stwierdziła, że wówczas mogłaby oszacować ubytek w wartości swojego majątku na skutek wykreowania i zbycia nowych udziałów osobie trzeciej za cenę nieodpowiadającą ich rzeczywistej wartości. Sąd Apelacyjny nie zgodził się z tezą, że aktualna wartość Spółki ma znaczenie dla rozstrzygnięcia sporu. Celem uchwały jest związanie M. M. ze Spółką poprzez przekazanie mu po atrakcyjnej cenie nowych udziałów w Spółce. To zaś zostało podyktowane docenieniem roli dyrektora M. w rozwój Spółki i wzroście jej wartości. Zgromadzenie wspólników miało świadomość, że w dacie podejmowania uchwały wartość rynkowa nowych udziałów mogła być wyższa niż wartość przyjęta w uchwale. Na tym jednak polegała istota gratyfikacji, czyli umożliwienia zakupu udziałów po atrakcyjnej cenie. Aby w taki sposób wynagrodzić za działania na rzecz Spółki, trzeba było uszczuplić procentowy udział wszystkich wspólników w całkowitej puli udziałów. Zgromadzenie wspólników ustaliło tę gratyfikację jako procent w majątku Spółki i było do tego uprawnione. Oszacowanie wartości Spółki na chwilę podejmowania uchwały lub na datę orzekania dałoby pewien obraz wielkości tej gratyfikacji, a zarazem skalę pomniejszenia ewentualnego zysku obecnych wspólników w dywidendzie. Nie zmieniałoby to jednak uprawnienia zgromadzenia wspólników do podjęcia takiej decyzji w celu zapewnienia Spółce dalszego kierowania jej sprawami przez osobę, w której zgromadzenie upatruje źródło sukcesu gospodarczego Spółki. Słusznie zatem Sąd Okręgowy uznał te wniosek dowodowy za nieprzydatny do rozstrzygnięcia sprawy. Przyjęcie innego założenia prowadziłoby bowiem do konkluzji, że sąd może w arbitralny sposób określić, że od pewnej wysokości utraconej sumy hipotetycznej dywidendy uchwała krzywdzi wspólnika, a do pewnej wielkości nie. Innymi słowy, wiedza o szacunkowej wartości rynkowej Spółki, a tym samym o wartości udziałów w Spółce, nie miałaby przełożenia na rozstrzygnięcie niniejszego sporu.

W piśmie procesowym z dnia 29.11.2023 r.6 powódka podniosła niepowołany wcześniej w uzasadnieniu pozwu zarzut. Stwierdziła w nim, że w kwietniu 2022 r. rozmawiała telefonicznie z G. B., który powiedział jej, że M. M. miał pozyskiwać wiele zamówień w sposób nielegalny, za co – w razie wykrycia nieprawidłowości – mógłby ponieść odpowiedzialność karną. Podobnie, wspólnicy dysponujący wiedzą na ten temat, mogliby mieć kłopoty. Wobec czego, lepiej by było, aby powódka zaprzestała dociekania, co się dzieje w Spółce i zaakceptowała nowego wspólnika. Powódka nie przedłożyła Sądowi Okręgowemu nagrania tej rozmowy, a Sąd pierwszej instancji ten wniosek oddalił. Dopiero do apelacji zostało dołączone nagranie7, a do pisma z 8 stycznia 2025 r.8 został dołączony stenogram nagrania. W związku ze stanowiskiem powódki, w myśl którego nagranie zawiera informacje o możliwości popełnienia przestępstwa, Sąd Apelacyjny przekazał je Prokuratorze Regionalnej w K., która przekazała je właściwej Prokuraturze. Prokuratura Rejonowa (...)w K. prawomocnym postanowieniem z dnia 20 maja 2025 r.9, sygn. akt(...) odmówiła wszczęcia śledztwa wobec stwierdzenia braku znamion czynu zabronionego, opisanego w art. 233 § 1 i art. 296 § 1 k.k. Mając na uwadze stanowisko Prokuratury Rejonowej, Sąd Apelacyjny uznał, że materiał zawarty w nagraniu nie stanowił podstawy do sformułowania zarzutu popełnienia przez M. M. czynu niedozwolonego, polegającego na szantażowaniu wspólników i zmuszenia ich do podjęcia niekorzystnej dla nich i dla samej Spółki decyzji o podjęciu zaskarżonej uchwały. Odmawiając dopuszczenia tego dowodu Sąd Apelacyjny uznał, że był to dowód spóźniony już na etapie postępowania przed Sądem pierwszej instancji. Nie tylko bowiem nie został zgłoszony w pozwie, ale miał udowodnić okoliczność, która również nie została ujęta w pozwie, jako uzasadnienie przyczyny żądanie przez powódkę uchylenia uchwały. Skarżący uchwałę Zgromadzenia wspólnik powinien od razu przytoczyć wszystkie znane mu powody przemawiające za uchyleniem uchwały. Późniejsze rozszerzanie listy tych powodów jest bezskuteczne, ponieważ nie można na te okoliczności prowadzić postępowania dowodowego. Nawet, gdyby jednak uznać, że G. B. podzielił się w czasie telefonicznej rozmowy z powódką swoimi wątpliwościami, to i tak nie można by było uznać, że pozostali wspólnicy podjęli uchwałę pod presją swoistego szantażu ze strony M. M.. Zapis tej rozmowy nie jest bowiem wystarczającym dowodem na potwierdzenie szantażowania któregokolwiek ze wspólników przez M. M..

Mając powyższe na uwadze, Sąd Apelacyjny uznał, że w sprawie nie zachodziły podstawy do rozpoznania opisanych w apelacji wniosków dowodowych, w oparciu o art. 380 k.p.c.

Analizując obie potencjalne podstawy uchylenia uchwały, Sąd Apelacyjny nie dopatrzył się w podjęciu zaskarżonej uchwały sprzeczności z dobrymi obyczajami i pokrzywdzenia wspólnika. Przesłanka dobrych obyczajów została obszernie omówiona przez Sąd pierwszej instancji i powódce nie udało się w apelacji tych rozważań skutecznie zakwestionować. Skoro przez dobre obyczaje rozumienie się uczciwe postępowanie wspólników posiadających większość udziałów wobec udziałowca mniejszościowego, to nie można uznać, aby zaskarżona uchwała była przejawem nieuczciwego zachowania wspólników. Uchwała ta dotyka w taki sam sposób wszystkich wspólników, ale jednocześnie kreuje możliwość rozwoju Spółki, który może zrekompensować obniżenie wielkości procentowej dotąd posiadanych udziałów w ich ogólnej puli.

Uznanie, że nie zachodzi sprzeczność uchwały z dobrymi obyczajami jest wystarczające do stwierdzenia, że z tej przyczyny uchwały nie można uchylić. Zdaniem Sądu Apelacyjnego, nie można również mówić o pokrzywdzeniu powódki. Pokrzywdzenie wspólnika w rozumieniu kodeksowym jest pojęciem zobiektywizowanym. Nieistotnym jest subiektywne przeświadczenie powódki, że została pokrzywdzona. Z punktu widzenia zewnętrznego obserwatora, a taki jest również Sąd orzekający w niniejszej sprawie, pomniejszenie procentowego udziału powódki i udziałów pozostałych wspólników w całej puli udziałów, na skutek dokooptowania nowego wspólnika, jest bowiem związane z planem silniejszego powiązania tego wspólnika - menadżera ze Spółką i uzasadnione dotychczasowymi działaniami M. M. oraz nadzieją na wzrost zysków Spółki, a zatem także na wzrost wartości dywidendy przysługującej każdemu ze wspólników, Gdyby ten scenariusz się zrealizował, powódka nie tylko by nie straciła na poszerzeniu liczny udziałów, lecz na tym by zyskała. Silniejsze związanie menadżera ze Spółką oddala również ryzyko zakończenia kontraktu i niebezpieczeństwa związanego z brakiem następcy, który mógłby równie efektywnie, co M. M., pokierować przedsiębiorstwem Spółki. Oczywistym jest, że nikt nie może dać gwarancji, że zaskarżona uchwała przyniesie oczekiwane, dalekosiężne skutki. Ważnym jednak pozostaje to, że założony scenariusz jest prawdopodobny, a podejmowanie tego typu decyzji biznesowych należy do właścicieli Spółki (wspólników). To właściciele bowiem, podejmując decyzje biznesowe, ryzykują swoim majątkiem, a nie Sąd. Ponieważ realna siła głosów powódki po zrealizowaniu uchwały nie ulegnie zmianie, to nie można przychylić się do tezy powódki, że po pierwsze jest to próba częściowego „wywłaszczenia” jej z udziału w Spółce, a po drugie w przyszłości może zagrażając daleko szerszym „wywłaszczeniem”.

Nie było również możliwości uchylenia uchwały w oparciu o koniunkcję przesłanek godzenia w interesy Spółki i pokrzywdzenia wspólnika. Kwestia pokrzywdzenia została omówiona powyżej. Brak w niniejszej sprawie przesłanki godzenia w interesy Spółki został w wystarczający sposób omówiony przez Sąd Okręgowy. Zebrany materiał pozwalał na postawienie tezy, że zaskarżona uchwała została podjęta w interesie Spółki, a nie w celu godzenia w jej interesy.

Uznając, że nie zostały spełnione przesłanki art. 249 § 1 k.s.h., a zarzuty apelacji okazały się bezzasadne, Sąd Apelacyjny oddalił w tym zakresie apelację, na podstawie art. 385 k.p.c.

Sąd Apelacyjny podzielił stanowisko Sądu Okręgowego w kwestii ważności zaskarżonej uchwały. Apelującej nie udało się podważyć rozumowania Sądu pierwszej instancji, w myśl którego w braku zapisu w umowie Spółki, uchwała zgromadzenia wspólników o pozbawieniu wszystkich dotychczasowych wspólników prawa pierwszeństwa w nabyciu nowo wykreowanych udziałów jest zgodna z prawem. Zaskarżona uchwała nie „wywłaszczyła” powódki z posiadanego majątku, lecz miała na celu zapewnienie dalszego efektywnego zarządzania nim przez dotychczasowego menadżera oraz zmotywowania go do jeszcze silniejszego dbania o interesy Spółki.

Nie dopatrując się naruszenia art. 258 § 1 k.s.h., a tym samym podzielając stanowisko, w myśl którego powództwo o ustalenie nieważności uchwały było bezzasadne, Sąd Apelacyjny również w tym zakresie oddalił apelację, na podstawie art. 385 k.p.c.

O kosztach postępowania apelacyjnego w postaci kosztów zastępstwa procesowego, orzeczono na podstawie art. 98 § 1, 1 ¹ i 3 k.p.c., zgodnie z zasadą odpowiedzialności za wynik sprawy.

1 k. 18-19

2 k. 198-205

3 k. 219- 225

4 k. 112-113

5 k. 175

6 k. 112-113

7 k. 207

8 k. 238-249

9 k. 295