Portal Orzeczeń Sądu Apelacyjnego w Krakowie

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 21 maja 2025 r.

Sąd Apelacyjny w Krakowie, I Wydział Cywilny

w składzie:

Przewodniczący: SSA Grzegorz Krężołek

Sędziowie: SSA Kamil Grzesik

SSO (del.) Wiesław Grajdura

Protokolant: Michał Góral

po rozpoznaniu w dniu 22 kwietnia 2025 r. w Krakowie

na rozprawie

sprawy z powództwa (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
w M. (poprzednio w K.)

przeciwko (...) spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w K.

z udziałem Prokuratora Prokuratury (...) w K.

o uzgodnienie treści księgi wieczystej z rzeczywistym stanem prawnym

na skutek apelacji strony pozwanej

od wyroku Sądu Okręgowego w Krakowie z dnia 6 maja 2024 r.,

sygn. akt IX GC 1010/23

1.  oddala apelację,

2.  zasądza od strony pozwanej (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w K. na rzecz strony powodowej (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
w M. kwotę 9 475 zł (dziewięć tysięcy czterysta siedemdziesiąt pięć złotych) z odsetkami w wysokości odsetek ustawowych
za opóźnienie w spełnieniu świadczenia pieniężnego za czas od dnia uprawomocnienia się orzeczenia, którym je zasądzono do dnia zapłaty, tytułem kosztów postępowania apelacyjnego, a w pozostałym zakresie wniosek o ich przyznanie oddala.

Sygn. akt: I AGa 241/24

UZASADNIENIE

Na wstępie należy wskazać , iż zgodnie z treścią art. 327 ¹ § 2 kpc w zw. z art. 391 §1kpc., pisemne motywy rozstrzygnięcia mają zachowywać zwięzłość.

Odwołując się do tej reguły, Sąd Apelacyjny uzasadniając wydany wyrok, przedstawi tylko kluczowe elementy faktyczne oraz dotyczące oceny prawnej roszczenia strony powodowej domagającej się uzgodnienia treści ksiąg wieczystych z rzeczywistym stanem prawnym , ocenionego przez Sąd I instancji jako żądanie uzasadnione, przez pryzmat zarzutów apelacyjnych sformułowanych wobec takiej oceny przez stronę pozwaną.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (...) w K. – obecnie w M.- w pozwie skierowanym przeciwko (...) spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w K. , domagała się uzgodnienia treści ksiąg wieczystych , prowadzonych przez Sąd Rejonowy (...) w K.nr (...) oraz (...) poprzez wpisanie w ich działach II , w miejsce pozwanej spółki , powódki jako właściciela nieruchomości nimi objętych, położonych w M.. Ponadto wniosła przyznanie na swoja rzecz kosztów postępowania.

Uzasadniając żądanie wskazała , iż nabycie prawa własności obu nieruchomości przez przeciwniczkę procesową nastąpiło na podstawie umowy zawartej przez strony sporu w dniu 16 marca 2021r. Jednak czynność ta jest nieważna albowiem została dokonana bez wymaganej przez art. 228 pkt 4 kodeksu spółek handlowych uchwały wspólników zbywającej spółki (...), wyrażającej zgodę na takie zbycie lub aprobującej je ex post. Skutek nieważności wynika z treści art. 17 §1 i 2 k.s. h.

Uchwała taka została wprawdzie podjęta w dniu 19 kwietnia 2021r , a zatem w terminie o jakim mowa w §2 tej normy , jednak jest nieważna albowiem jedynym (...) spółki (...) była spółka (...) , której jedynym wspólnikiem i członkiem zarządu był A. S..

Osoba , która na tym Zgromadzeniu Wspólników strony powodowej reprezentowała tego wspólnika nie legitymowała się wymaganym pełnomocnictwem . Dokument taki został podpisany przez A. S. już po dniu w którym odbyło się Zgromadzenie w czasie którego podjęto wskazaną wyżej uchwałę. Ponadto pełnomocnictwo to miało charakter ogólny zatem mogło obejmować swoim zakresem jedynie czynności zwykłego zarządu. Tymczasem czynność prawna z 21 marca 2021r , obejmująca zbycie najważniejszych składników majątku powodowej spółki , o wartości ponad 9 milionów złotych , jest czynnością ten zakres przekraczającą.

Odpowiadając na pozew (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w K. domagała się oddalenia powództwa i obciążenia strony przeciwnej kosztami procesu.

W swoim stanowisku argumentowała , , iż powództwo powinno zostać oddalone dlatego, taka treść żądania powódki jaka została wskazana w pozwie , nawet gdyby je uwzględnić nie doprowadzi do ujawnienia w obu księgach rzeczywistego stanu prawnego obu nieruchomości w M. .

Żądnie N. nie obejmuje wpisów w ich działach III i IV , a w nich powinny być ujawnione – w następstwie przywrócenia na nowo powódki jako właściciela ; prawo użytkowania nieruchomości oraz hipoteka – przysługujące stronie pozwanej.

Pozwana spółka podnosiła także , że jak dotąd uchwała wyrażająca zgodę na zbycie obu nieruchomości przez (...) pozostaje w obrocie prawnym i nie została stwierdzona jej nieważność.

Podkreślała , iż A. S. -jedyny członek zarządu spółki (...), jedynego (...) spółki (...) , który udzielił pełnomocnictwa A. B. mającej reprezentować spółkę na Zgromadzeniu Wspólników w dniu 19 kwietnia 2021r wiedział o zamiarze dokonania czynności przeniesienia własności nieruchomości na rzecz pozwanej spółki i godził się na to. Przesyłając później oryginał tego dokumentu potwierdził nie tylko zakres rzeczowy ale także czasokres obowiązywania pełnomocnictwa.

Wyrokiem z dnia 6 maja 2024r . , Sąd Okregowy w Krakowie :

- uzgodnił z rzeczywistym stanem prawnym treść księgi wieczystej nr (...), prowadzonej przez Sąd (...)wK., VII Zamiejscowy Wydział Ksiąg Wieczystych z siedzibą w C., dla nieruchomości położonej w miejscowości M., poprzez wpisane w dziale II tej księgi prawa własności na rzecz strony powodowej (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w K. , w miejsce strony pozwanej (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w K.[ pkt I ] ;

- uzgodnił z rzeczywistym stanem prawnym treść księgi wieczystej nr. (...), prowadzonej przez Sąd Rejonowy (...) w K., VII Zamiejscowy Wydział Ksiąg Wieczystych z siedzibą w C., dla nieruchomości położonej w miejscowości M., poprzez wpisane w dziale II tej księgi prawa własności na rzecz strony powodowej (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w K. w miejsce strony pozwanej (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością K. [ pkt II] oraz ;

- zasądził od strony pozwanej (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w K. na rzecz strony powodowej (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w K. kwotę 16.517 zł tytułem zwrotu kosztów procesu wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie w spełnieniu świadczenia pieniężnego, liczonymi od dnia uprawomocnienia się wyroku do dnia zapłaty[ pkt III sentencji wyroku ].

Sąd I instancji ustalił następujące fakty istotne dla rozstrzygnięcia :

W dniu 16 marca 2021 r., doszło pomiędzy stronami do zawarcia, w formie aktu notarialnego, porozumienia oraz umowy przeniesienia własności nieruchomości, na podstawie której spółka (...) -reprezentowana przez S. R. jako prezesa zarządu- dokonała przeniesienia rzecz spółki (...) nieruchomości położonych w M., objętych księgami wieczystymi (...). Strony określiły wartość zbywanych nieruchomości na kwotę 9.236.000 zł. Umową została też objęte wykreślenie i wpisanie praw rzeczowych na zbywanych nieruchomościach w postaci hipoteki umownej oraz prawa użytkowania.

W dniu 19 kwietnia 2021 r., odbyło się Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki (...), w którym wzięła udział A. B., występująca w imieniu spółki (...) , w skrócie (...), jedynego udziałowca N.. Zgromadzenie podjęło uchwałę nr (...) o wyrażeniu zgody na zbycie nieruchomości położonych w M., objętych księgami wieczystymi (...) na rzecz spółki (...).E..

W dacie w której odbyło się to Zgromadzenie A. B. nie była umocowana do działania w imieniu spółki (...). Dokument pełnomocnictwa podpisany przez A. S. jedynego wspólnika i członka jej zarządu , został jej przesłany w późniejszym terminie. Dokument pełnomocnictwa został sporządzony w języku polskim i niderlandzkim. Widnieje na nich nadrukowana data 15 kwietnia 2021 r., a przy podpisie A. S. umieszczona jest data 15 czerwca 2021r.

W dokumencie pełnomocnictwa wskazano, że upoważnia ono A. B. do uczestniczenia w imieniu spółki (...) w Zgromadzeniu Wspólników spółki (...) oraz oddawania głosu w jej imieniu i ze wszystkich posiadanych przez nią udziałów. Powyższy dokument został wraz z uchwałą z dnia 19 kwietnia 2021 r., załączony do wniosku złożonego przez stronę pozwaną do sądu wieczystoksięgowego o ujawnienie treści umowy przeniesienia własności nieruchomości z dnia 16 marca 2021r.

Sad I instancji ustalił ponadto , iż :

Sąd Okręgowy w K., prawomocnym wyrokiem z dnia 21 lutego 2024 r., wydanym w sprawie o sygnaturze XIV GC 455/23, stwierdził nieważność uchwały nr (...) w sprawie wyrażenia zgody na przeniesienie własności nieruchomości położonych w M., objętych księgami wieczystymi (...), podjętej przez Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w K. z dnia 19 kwietnia 2021 r.

Ocenę prawna roszczenia powódki , które uznał za usprawiedliwione , Sąd Okręgowy oparł na stwierdzeniach i wnioskach , które zważywszy na wskazaną konieczność zachowania zwięzłości motywów wyroku , podsumować można w następujący sposób :

a/ czynność prawna polegająca na zbyciu nieruchomości , dokonywana przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, po myśli art. 228 pkt 4 kodeksu spółek handlowych, wymaga dla swej ważności uchwały Zgromadzenia Wspólników obejmującej zgodę na taką czynność . Przeniesienie własności nieruchomości, bez podjęcia takiej uchwały jest obarczone sankcją nieważności na podstawie art. 17 §1 tego kodeksu , przy czym , stosownie do §2 tej normy , zgoda taka może być wyrażona również po dokonaniu przez spółkę tej czynności , nie później jednak niż w terminie dwóch miesięcy od tego dnia,

b/w rozstrzyganej sprawie, czynność prawna polegająca na przeniesieniu własności opisanych w pozwie nieruchomości została dokonana w formie aktu notarialnego w dniu 16 marca 2021 roku. Termin do podjęcia ważnej uchwały zatwierdzającej umowę przeniesienia własności nieruchomości upływał zatem z końcem 17 maja 2021 r., warunkach gdy 16 maja był dniem wolnym od pracy. Do tej daty wymagana uchwała Zgromadzenia Wspólników spółki (...) nie została podjęta.

Jak wynika z ustaleń dokonanych w postępowaniu w dniu 19 kwietnia 2021 r., odbyło się Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki (...), w którym wzięła udział A. B. występująca w imieniu spółki (...) [SB] , jedynego udziałowca spółki. Zgromadzenie podjęło uchwałę nr (...) o wyrażeniu zgody na zbycie nieruchomości położonych w M., objętych księgami wieczystymi (...) na rzecz spółki (...) . Jest ona jednak nieważna i nie wywołuje żadnych skutków prawnych.

A. B. występująca na tym Zgromadzeniu w imieniu spółki (...) , nie legitymowała się wymaganym pełnomocnictwem pochodzącym od jedynego (...) spółki (...) to zostało bowiem podpisane przez upoważnioną osobę -A. S. dopiero w dniu 15 czerwca 2021 r., i tego dnia dokument pełnomocnictwa został przesłany A. B.. Ponieważ pełnomocnictwo stanowi oświadczenia woli mocodawcy, do jego skutecznego złożenia doszło zatem dopiero w dniu , w kiedy A. B. mogła zapoznać się z treścią tego dokumentu, a więc z pewnością po dniu 15 czerwca 2021r.,

c/ nie są trafne zarzuty spółki (...) , iż późniejsze podpisanie i nadesłanie dokumentu pełnomocnictwa, nie przesądza o braku umocowania pełnomocnika do udziału w Zgromadzeniu Wspólników w dniu 19 kwietnia 2021r Niezachowanie formy pisemnej pełnomocnictwa skutkuje jego nieważnością, nawet jeżeli zostałoby ono wcześniej udzielone w formie ustnej lub mocodawca miałby wiedzę o działaniach pełnomocnika czy też pełnomocnik działałby w dobrej wierze , w błędnym przekonaniu, iż jest prawidłowo umocowany do działania.

Ponadto czynność dokonana przez A. B. na tym Zgromadzeniu – głosowanie nad uchwałą miała charakter jednostronnej czynności prawnej. W warunkach jej podjęcia bez umocowania, skutkuje to jej bezwzględną nieważnością, na podstawie art. 104 zd. 1 k.c. W opisanym przypadku brak możliwości zastosowania późniejszego potwierdzenia czynności przez mocodawcę w trybie art. 104 zd. 2 k.c., gdyż jednostronne oświadczenia głosującego nad uchwałą rzekomego pełnomocnika nie ma adresata, a w szczególności nie jest ono składane spółce,

d/ ma przy tym rację strona powodowa podnosząc w postępowaniu , iż podjęcie uchwały zezwalającej na przeniesienie nieruchomości o wartości przekraczającej 9 000 000zł., będących najważniejszymi składnikami majątku spółki (...) , należy kwalifikować jako czynność przekraczającą zakres zwykłego zarządu, do której powinno zostać udzielone pełnomocnictwo szczególne.

Nawet gdyby A. B. dysponowała w dniu 19 kwietnia 2021r skutecznie udzielonym pełnomocnictwem ogólnym, to i tak byłoby ono niewystarczające do prawidłowego umocowania jej do wyrażenia zgody imieniem jedynego wspólnika - zbywcy , na czynność objętą umową z dnia 16 marca 2021 r.,

e/ nie natomiast racji strona pozwana podnosząc zarzut pozostawania uchwały z 19 kwietnia 2021r w obrocie prawnym. Jej on nieuzasadniony szczególnie dlatego , że przed zamknięciem rozprawy , strona powodowa przedstawiła prawomocny wyrok Sądu Okręgowego w K. z dnia 21 lutego 2024 r. , wydany w sprawie o sygnaturze (...), który stwierdził nieważność uchwały nr (...) w sprawie wyrażenia zgody na przeniesienie własności nieruchomości położonych w M., objętych księgami wieczystymi (...), podjętej przez Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników (...) spółka z o.o. z siedzibą w K. w dniu 19 kwietnia 2021r.

Wobec tego , że uzasadnionym jest , w tych okolicznościach przyjęcie , iż w wymaganym ustawowo terminie, nie podjęto innej uchwały o wyrażeniu zgody przez powodową spółkę na dokonanie czynności prawnej z pozwaną , do której doszło w dniu 16 marca 2021r, jest ona nieważna , nie wywołując zadanych skutków prawnych ,

f/ w konsekwencji stan prawny obu nieruchomości objętych sporem ujawniony w działach drugich , prowadzonych dla nich ksiąg wieczystych , potwierdzający, iż to spółka (...) jest ich właścicielką [ na podstawie umowy z dnia 16 marca 2021r - dodatek redakcyjny S.A. ] jest niezgodny z rzeczywistym stanem prawnym , a właścicielką obu tych realności pozostaje powódka. Wobec tego jej żądania zgłoszone w pozwie są uzasadnione,

g/ oceny tej nie zmienia , nietrafny , zdaniem Sądu Okręgowego zarzut strony pozwanej , zgodnie z którym powództwo powinno zostać oddalone w całości dlatego , że uwzględnienie żądań spółki z K. [ obecnie z M. ] nie doprowadzi do sytuacji w której treść wpisów w obu księgach wieczystych będzie odzwierciedlała rzeczywisty stan prawny nieruchomości nimi objętych, sprzed czynności ocenianej jako nieważna. Stan taki bowiem ujawniały także wpisy praw służących pozwanej spółce z K. , w postaci użytkowania i hipoteki a żądanie pozwu nie obejmowało doprowadzenia do powrotnego ujawnienia tych praw na rzecz (...).

Zdaniem Sądu I instancji to , że wskazana czynność prawna dotyczyła również innych praw rzeczowych, niż objęte żądaniem pozwu prawo własności , jest pomiędzy stronami bezsporne.

Jednak , wbrew zarzutowi , prawo użytkowania i hipoteka nie są prawami związanymi z prawem własności nieruchomości, będąc takimi, które przysługują wyłącznie temu kto jest właścicielem i mogą podlegać obrotowi niezależnemu od własności.

Sąd zaakcentował , że podziela w tym zakresie [ braku podstaw w zaistniałej sytuacji do oddalenia powództwa ] , stanowisko polemiczne wobec tego zarzutu , jakie zaprezentowała w postępowaniu rozpoznawczym powódka.

Wskazał także , że to pozwana jest wyłącznie czynnie legitymowana procesie o uzgodnienie treści księgi wieczystej z rzeczywistym stanem prawnym w odniesieniu do ujawnienia w działach III i IV obu ksiąg wieczystych tych praw, które mają wobec obu nieruchomości w M. jej przysługiwać .

Podstawa orzeczenia o kosztach procesu była norma art. 98 kpc i wynikająca z niej zasada odpowiedzialności za wynik sprawy, przy czym Sąd I instancji szczegółowo wskazał jakie elementy składowe złożyły się na sumę , która z tego tytułu obciąża przegrywającą stronę pozwaną.

W apelacji od tego orzeczenia strona pozwana domagała się w pierwszej kolejności jego zmiany i oddalenia powództwa oraz obciążenia spółki (...) kosztami procesu i postępowania Apalacyjnego.

Jako wniosek ewentualny skarżąca (...) spółka z o. o. w K. sformułowała żądanie uchylenia kwestionowanego orzeczenia i przekazania sprawy Sądowi Okręgowemu w Krakowie do ponownego rozpoznania.

Środek odwoławczy został oparty wyłącznie na zarzutach materialnych w postaci :

a/ nieprawidłowego zastosowania art. 10 ust. 1 ustawy z dnia 6 lipca 1982r o księgach wieczystych i hipotece poprzez nie uwzględnienie , iż w sytuacji gdyby uznać , że czynność prawna Porozumienia i i przeniesienie własności nieruchomości , dokonana przez strony obecnego sporu w dniu 16 marca 2021r jest nieważna , to stan prawny obu nieruchomości położonych w M. powinien odpowiadać treściom wpisów sprzed tej czynności , w tym potwierdzających , że stronie skarżącej przysługują obciążające je ograniczone prawa rzeczowe użytkowanie oraz hipoteka.

Treść żądania pozwu nie obejmowała ujawnienia tych praw a wobec tego Sąd , związany żądaniem pozwu powinien był powództwo oddalić , gdyż uznanie , że w kształcie określonym w pozwie , żądanie powódki jest uzasadnione , doprowadziło w swoich konsekwencjach nie do uzgodnienia treści ksiąg wieczystych z rzeczywistym stanem prawnym ale do sytuacji , że ujawniony w nich stan nie odpowiada prawu , bo wskazujący , iż obydwie nieruchomości w M. - własności spółki (...) - są w stanie wolnym od obciążeń,

b/ niezastosowania przez Sąd Okręgowy art. 254 §2 w zw. z §4 kodeksu spółek handlowych oraz art. 7 kc w zw. z art. 2 k.s.h. i nie uwzględnienia , iż nawet gdyby przyjąć , że uchwała Zgromadzenia Wspólników (...) z dnia 19 kwietnia 2021r. zezwalająca na zbycie obu nieruchomości pozwanej , jest nieważna , to taka jej kwalifikacja nie ma znaczenia dla oceny ważności umowy , którą strony zawarły. Oto bowiem spółka (...) działała w dobrej wierze ; oraz

c/ nieprawidłowego zastosowania art. 104 kc w zw. z art. 2 k.s.h. , jako następstwa przyjęcia przez Sąd I instancji , iż uchwała Zgromadzenia Wspólników ma charakter jednostronnej czynności prawnej , a to wyklucza późniejsze potwierdzenie zawartego w niej oświadczenia , które zostało złożone w tej formie bez właściwego umocowania . Zdaniem strony skarżącej, taka uchwała ma charakter czynności prawnej dwustronnej , która na podstawie art. 103 kc w zw. z art. 2 kc może zostać potwierdzona - w rozstrzyganej sprawie- przez udzielenie w terminie późniejszym pełnomocnictwa osobie która głosowała w imieniu jedynego wspólnika za przyjęciem uchwały wyrażającej imieniem spółki (...) zgody na zbycie nieruchomości na rzecz obecnie skarżącej.

W uzasadnieniu apelacji pozwana przedstawiała obszerną argumentację stawianych zarzutów , po części powielając stanowisko , które prezentowała w postępowaniu rozpoznawczym

Odpowiadając na apelację strona powodowa domagała się oddalenia jej jako pobawionej uzasadnionych podstaw oraz obciążenia przeciwniczki procesowej kosztami postępowania apelacyjnego.

W rozbudowanych redakcyjnie motywach swojego stanowiska , odniosła się polemicznie do wszystkich zarzutów sformułowanych w apelacji pozwanej , także powołując się w części na dotąd prezentowane poglądy.

Na jego apelacyjnym etapie sporu stron , w odpowiedzi na postulat Sądu Odwoławczego rozważenia udziału Urzędu Prokuratorskiego w postępowaniu, przystąpił do niego Prokurator (...) w K. , powołując się na art. 7 i 60 kpc. Uznał , iż rozstrzygnięcie sporu pomiędzy stronami ma szerszy wymiar o charakterze ustrojowym, będąc doniosłe także dla innych tego rodzaju spraw , których przedmiotem jest żądanie uzgodnienia treści księgi wieczystej z rzeczywistym stanem prawnym.

Prokurator w swoim stanowisku sugerował zwrócenie się przez Sąd II instancji do Sądu najwyższego z pytaniem prawnym o treści podanej w piśmie Prokuratora. / por. k. 543-546 akt /

Ostatecznie Sąd ocenił , że rozstrzygnięcie sprawy nie wymaga angażowania autorytetu SN dla usunięcia pojawiających się, na tle ustalonego stanu faktycznego , wątpliwości dotyczących koniecznego zakresu żądania uzgodnienia i skutku jego potencjalnej niekompletności dla wyniku takiego procesu.

Podczas przebiegu postępowania odwoławczego zostało ujawnione , iż strona powodowa zmieniła swoja siedzibę z K. na miejscowość M. / por. k. 381- 385 akt/ .

Strona pozwana zgłosiła kolejne wnioski dowodowe z dokumentów , w piśmie procesowym z dnia 4 marca 2025r / por. k. 387 akt. /

Wnioski te , którym powódka sprzeciwiła się , Sąd Apelacyjny pominął jako obejmujące dowody , których treść nie była istotna dla ustaleń faktycznych relewantnych dla rozstrzygnięcia sprawy / por. zapis dźwiękowy rozprawy apelacyjnej z dnia 6 marca 2024r; m minuty 42-43, zapis skrócony k. 529 akt /

Rozpoznając apelację , Sąd Apelacyjny rozważył:

Środek odwoławczy (...) spółki z odpowiedzialnością w K. nie jest uzasadniony i podlega oddaleniu.

W pierwszej kolejności zauważyć należy , że strona skarżąca nie formułuje w apelacji żadnych zarzutów procesowych ani dotyczących ustaleń faktycznych , które Sąd niższej instancji uczynił podstawą wydanego wyroku.

W warunkach , gdy Sąd Odwoławczy jest związany apelacyjnymi zarzutami natury procesowej, ich nie podniesienie przez apelującą ma to następstwo , że Sąd II instancji obowiązany jest przyjmować , że Sąd Okręgowy takich błędów przy orzekaniu nie popełnił , w tym takich , które dotyczyć by mogły sposobu oceny zgromadzonych w sprawie dowodów.

Przekłada się to na ocenę [ przy równoczesnym braku zarzutów dotyczących ustaleń faktycznych ] , iż ocena ta jest prawidłowa , a fakty doniosłe dla rozstrzygnięcia zostały ustalone przez Sąd I instancji niewadliwie i w sposób kompletny dla oceny żądania spółki (...).

Opisane stanowisko apelującej spółki ma wobec tego tę konsekwencję , iż Sąd Apelacyjny przyjmuje te ustalenia za własne.

Wymagają one uzupełnienia o fakty , które zaistniały już po zamknięciu rozprawy przez Sad wydający zaskarżony wyrok albo też wynikają z treści aktu notarialnego obejmującego czynność Porozumienia i przeniesienie własności nieruchomości z 16 marca 2021r. Są to fakty przez strony wzajemnie niekwestionowane lub też wynikają z treści dokumentu , którego wiarygodność nie była przez żadną ze stron sporu negowana.

Uzupełnienie to przedstawi się następująco :

a/ reprezentujący przy zawieraniu Porozumienia i umowy spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (...)- naówczas mającą swoją siedzibę w K. S. R. , jako uprawniony do jej jednoosobowej reprezentacji prezes jej zarządu, oświadczył , że do dokonywania czynności objętych treścią aktu notarialnego nie są potrzebne zgody lub czynności korporacyjne reprezentowanej przez niego spółki.

Reprezentująca drugą stronę Porozumienia - spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (...) w K. - uprawniona do jej jednoosobowej reprezentacji przez jej zarządu- B. G. przyjęła to oświadczenie do wiadomości , nie formułując wobec niego żadnych zastrzeżeń i wątpliwości.

/ dowód fotokopia Porozumienia i umowy przeniesienia własności k. 73 i 76 akt /

b/ objęta wskazaną czynnością prawną stron nieruchomość, objęta księga wieczysta nr(...) (...) , położona w M. składająca się z działek ewidencyjnych nr (...) o łącznej powierzchni 0, 5013 ha. , zabudowana halą produkcyjną , w dacie jej dokonywania była obciążona na rzecz strony pozwanej nieograniczonym czasowo i co do zakresu uprawnień z niego wynikających dla beneficjentki , prawem użytkowania całej nieruchomości i pobierania z niej pożytków, za wynagrodzeniem w kwocie 1750 zł miesięcznie.

objęta ta czynnością nieruchomość, dla której prowadzona jest księga wieczystą nr (...) położona w M. składa się z działki ewidencyjnej nr (...) o powierzchni 0, 8499 ha – zabudowana hala produkcyjną , obciążona była takim samym w zakresie treści prawem użytkowania przysługującym pozwanej , a nadto hipoteką umowną na rzecz (...) do kwoty 1 450 000 EUR, mającą zabezpieczać wierzytelność tej spółki wobec powódki,

/ dowód fotokopia aktu notarialnego k. 73-74 akt /

- na podstawie dokonanej czynności , reprezentantka nabywającej własność obu nieruchomości strony pozwanej wniosła aby notariusz złożył do Sądu wnioski o wpisanie w obu księgach wieczystych jako właściciela spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (...) w K. oraz dokonał wykreślenia z działów III obu ksiąg prawa użytkowania a z dziełu IV księgi wieczystej nr (...) hipoteki przysługującej dotąd nowej właścicielce.

/ dowód : fotokopia aktu notarialnego k. 78 v – 79 akt /

c/ wnioski te zostały złożone do Sądu prowadzącego obydwie księgi wieczyste ale zostały one uwzględnione dopiero po tym , kiedy prezes zarządu pozwanej B. G. uzupełniła dokumenty o m. in . poświadczoną notarialnie kopię pełnomocnictwa udzielonego A. B. przez A. S. datowanego - w zakresie dnia złożenia podpisu przez udzielającego umocowania - na 15 czerwca 2021r.

/ okoliczności wzajemnie niekwestionowane/

d/ (...) spółka z o. o. w K. , w pozwie wniesionym przeciwko spółce z o. o. (...) w M. przed Sąd Okręgowy w Krakowie , domaga się uzgodnienia treści obu ksiąg wieczystych , prowadzonych dla nieruchomości w M. poprzez wpisy w ich działach III i IV przysyłających powódce praw użytkowania oraz hipoteki.

- postepowanie jest prowadzone pod sygnaturą(...) a na podstawie postanowienia o udzieleniu zabezpieczenia w obu księgach ujawniona jest wzmianka o niezgodności ich treści z rzeczywistym stanem prawnym.

- jak przyznał na rozprawie apelacyjnej w dniu 6 marca 2025r pełnomocnik strony skarżącej , powodem wytoczenia powództwa była potrzeba ochrony pozwanej przed ewentualnym zbyciem obu nieruchomości przez spółkę (...) osobom trzecim.

Przechodząc do oceny sformułowanych przez stronę pozwaną zarzutów materialnych, odwołując się do reguły zwięzłości motywów orzeczenia , Sąd Odwoławczy stoi na stanowisku , iż w świetle dokonanych przez Sąd I instancji i uzupełnionych przez Sąd Apelacyjny ustaleń faktycznych żadnego z tych zarzutów jako trafnych, podzielić nie można.

Najistotniejszy z nich , któremu także spółka (...) poświęca najwięcej uwagi w ramach środka odwoławczego , dotycząc sposobu zastosowania przez Sąd I instancji art. 10 ust. 1 ustawy o księgach wieczystych i hipotece sprowadza się do tezy , że w warunkach, gdy żądanie pozwu , treścią którego Sąd rozpoznający sprawę był związany , obejmowało uzgodnienie treści obu ksiąg wieczystych , prowadzonych dla nieruchomości w M. / ściślej treści wpisów w nich/, tylko w odniesieniu do ujawnienia aktualnego ich właściciela , którym jest powódka z pominięciem w tym żądaniu ujawnienia / na powrót / tych wpisów w działach III i IV , które potwierdzały , iż skarżącej przysługuje prawo użytkowania obu nieruchomości oraz hipoteka umowna obciążająca jedną z nich , powództwo powinno było zostać oddalone w całości. Oto bowiem stan prawny ujawniony w obu księgach przy uwzględnieniu żądania powódki , w nadanym przez nią kształcie uzgodnienia, nie doprowadzi do tego , iż treść wpisów w obu księgach będzie odzwierciedlała rzeczywisty stan prawny nieruchomości objętych sporem stron.

Odpierając ten zarzut jako nietrafny , w pierwszej kolejności potwierdzić należy , iż w sprawach o uzgodnienie treści księgi wieczystej z rzeczywistym stanem prawnym , Sąd jest związany żądaniem pozwu. Ma bowiem w nich, rozpoznawanych w postępowaniu procesowym, w pełni zastosowanie norma art. 321 §1 kpc.

Konsekwencją tego związania jest to , że jeżeli stwierdzi , iż na datę zamknięcia rozprawy postulowany przez powoda wpis / wpisy / albo też wykreślenie / wykreślenia/ w księdze lub księgach wieczystych , nie spowoduje , że treść wpisów będzie oddawała aktualny stan prawny nieruchomości , powództwo obowiązany jest oddalić.

/ por. w tej materii wskazane jedynie ilustracyjnie wyrok SN z dnia 7 listopada 2008, sygn. IV CSK 264/08 oraz uchwały SN z dnia 28 sierpnia 2008, sygn. III CZP 76/08 oraz uchwałę [ 7] z 18 maja 2010, sygn. III CZP 134/09 - wszystkie judykaty powołane za zbiorem Lex /.

Ponadto nie budzi wątpliwości Sądu II instancji , że wzgląd na publicznoprawne i ustrojowe znaczenie systemu ksiąg wieczystych i wynikająca z niego konieczność zapewnienia aby treść wpisów w nich rzeczywiście odzwierciedlała stan prawny nieruchomości dla których są prowadzone / stan prawdziwy / , powództwo o uzgodnienie treści księgi wieczystej z rzeczywistym stanem prawnym powinno zmierzać w sposób kompleksowy do usunięcia stwierdzonych niezgodności, a Sąd orzekający nie mogąc poprzestawać tylko na orzeczeniu , które jedynie przybliża ten stan do prawidłowego.

/ por. także wyrok SN z dnia 22 czerwca 2018 , sygn. II CSK 64/18 , powołany za zbiorem Lex.

Te generalia jednak , na których buduje swoje stanowisko argumentacyjne wpierające stawiany zarzut strona pozwana nie mogą przeważyć nad wnioskami i ocenami - odnoszącymi się do tej, indywidualnie oznaczonej sprawy , w której został wydany zaskarżony wyrok i w której roszczenie powódki miało ściśle oznaczona podstawę faktyczną.

Na na ich podstawie omawiany zarzut nie jest usprawiedliwiony z następujących powodów :

- odwołanie się do wykładni językowej art. 10 ust. 1 ustawy z dnia 6 lipca 1982r O księgach wieczystych i hipotece [ jedn. tekst DzU z 2019 poz. 2204/ , pozwala na uzasadnione przyjęcie , iż legitymacje czynną do wytoczenia powództwa o uzgodnienie na tylko taki podmiot , któremu przysługuje określone - podlegające ujawnieniu w księdze wieczystej prawo - które albo to nie jest ujawnione albo też jest ujawnione blednie w zakresie treści albo , niezgodnie z rzeczywistym stanem prawnym, dotąd istniejący wpis potwierdza , łącząc się z domniemaniem z art. 3 u. k.w i h., iż prawo legitymowanemu wprawdzie przysługuje ale jest domknięte wpisem w rzeczywistości nieistniejącego ograniczenia lub obciążenia.

Uznanie argumentacji strony pozwanej za trafną byłoby z ta wykładnią niezgodne albowiem prowadziłoby do potwierdzenia po stronie spółki (...) takiej legitymacji także w odniesieniu do żądania takiego uzgodnienia , które prowadziłoby z jednej strony do ujawnienia obciążenia i ograniczenia jej własnego prawa , a zatem prowadzenia w postępowaniu rozpoznawczym dowodów potwierdzających fakty świadczące o takim ograniczeniu i obciążeniu , którym w realiach rozpoznawanej sprawy potwierdzającego ostry konflikt o podłożu gospodarczym pomiędzy stronami N. zaprzecza / , a drugiej do wyręczania w tym zakresie przeciwniczki procesowej, która pozostając formalnie po stronie biernej sporu miałaby być beneficjentką tych ograniczenia i obciążenia własności strony obowiązanej do dowodzenia okoliczności relewantnych dla rozstrzygnięcia [ pod rygorem oddalenia powództwa w całości jako niedowiedzionego] . Takiej konsekwencji nie się pogodzić z zasługującym na ochronę interesem (...) spółki (...) w jej w sporze z (...).

Takie stanowisko stoi także w wyraźnej opozycji do reguły , którą potwierdza także aktualna , mogąca być uznana za utrwaloną, wykładnia art. 10 ust. 1 k.w.i h. stanowiąca o zamkniętym kręgu podmiotów mających legitymację czynną do wytoczenia powództwa o uzgodnienie treści księgi wieczystej z rzeczywistym stanem prawnym.

Nie można , dokonując wykładni art. 10 ust. 1 ustawy zapominać , że wszystkie wymienione we wskazanej normie przypadki niezgodności odnoszą się do prawa podmiotowego strony czynnej takiego sporu.

Do tej kategorii, po stronie spółki (...) , obciążenia hipoteką umowną jednej z jej nieruchomości ani ograniczenia prawa własności obu prawem użytkowania , w sposób oczywisty zaliczyć nie można.

Nie może też budzić wątpliwości , że taką legitymację, w odniesieniu do żądania uzgodnienia poprzez wpis w działach III i IV obu ksiąg wieczystych, prowadzonych dla tych realności , ma spółka (...) , skoro ich brak narusza jej prawo podmiotowe jako beneficjentki zarówno hipoteki umownej jak i prawa użytkowania.

Co więcej , jak wynika z ustaleń dokonanych w sprawie , skarżąca skorzystała z możliwości wytoczenia powództwa o uzgodnienie , w taki właśnie sposób formułując żądanie pozwu , a spółka (...) zwalcza w tym procesie podstawy do oceny , iż dotychczasowy brak wpisów praw służących spółce (...) wobec obu nieruchomości stanowi o niezgodności treści wpisów w księgach wieczystych prowadzonych dla nich z rzeczywistym stanem prawnym.

W tym kontekście , tylko na marginesie dostrzec dla porządku należy , iż takie stanowisko spółki z K. jest wyrazem niekonsekwencji wobec motywacji omawianego zarzutu apelacyjnego , tym bardziej osłabiając moc przekonywania użytej dla jego wsparcia argumentacji.

Odwołując się ponownie do zasady potrzeby zapewnienia odzwierciedlania przez treść wpisów w księdze wieczystej , rzeczywistego na datę zamknięcia rozprawy w sprawie o uzgodnienie jej stanu prawnego , na którą , ze względów ustrojowych sytemu ksiąg wieczystych, zwracał uwagę także uczestniczący w postępowaniu Prokurator (...), Sąd Apelacyjny także uznaje ,iż uzgodnienie powinno kompleksowo korygować stan prawny nieruchomości i nie jest dopuszczalna jego zmiana częściowa , tylko w zakresie jednego z praw, spośród tych , które pozostają ze sobą w prawnym powiązaniu, w relacji prawo główne – prawa z nim powiązane i od niego zależne o ile samo główne prawo jest ustanowione w sposób ważny na rzecz indywidualnie oznaczonego podmiotu.

Jak jednak przyjmuje się w literaturze przedmiotu w tej sytuacji , jakkolwiek uzgodnienie musi dotyczyć wpisów wszystkich praw o takiej wzajemnej zależności to ewentualne braki żądania w tym zakresie należy uzupełnić w drodze przychylnej wykładni żądania pozwu , a nie mogą one prowadzić - z tej przyczyny - do oddalenia powództwa w całości.

Podobna sytuacja, ma miejsce gdy jedno prawo ujawniane jest przez dwa wpisy np. w działach III księgi prowadzonej dla nieruchomości obciążonej oraz w dziale I księgi prowadzonej dla nieruchomości władnącej , w odniesieniu do służebności gruntowej albo gdy ujawnienie właściciela wymaga jednoczesnego wykreślenia osoby poprzednio wpisanej jako właściciel.

W rozstrzyganej sprawie wpisy zarówno prawa własności obu nieruchomości jak i ograniczonych praw rzeczowych przysługujących - jak twierdzi skarżąca - stronie pozwanej , które realności w M. obciążały przed zawarciem umowy z dnia 16 marca 2021r , /uznanej zasadnie przez Sąd Okręgowy za nieważną / o czym bliżej w dalszej części uzasadnienia / , nie obejmowały praw o takiej wzajemnej zależności- nazywanej w literaturze zależnością hierarchiczną.

/ por. szerzej w tej materii stanowisko J. K. w komentarzu do ustawy o księgach wieczystych i hipotece pod redakcją M. F. i M. H. –

Miały one charakter wpisów ujawniających takie prawa , które wprawdzie pozostawały ze sobą związku , ale jednak jednak nie były wzajemnie zależne w tym znaczeniu żaden z nich nie miał charakteru wpisu prawa głównego wobec innych. W szczególności własność ujawniona na rzecz strony powodowej nie uzależniała od w ten sposób zidentyfikowanego beneficjenta tego prawa , przysługiwania pozwanej hipoteki umownej i użytkowania jako ograniczonych praw rzeczowych, obciążających jedną i ograniczających uprawnienia właścicielskie wobec obu nieruchomości położonych w M..

W ten sposób rozumiana znaczna samodzielność wzajemna praw służących stronom sporu powoduje , że powódka domagając się uzgodnienia mogła sformułować swoje żądanie w sposób w jaki to uczyniła , a nie domaganie się przez nią równoczesnego ujawnienia w obu księgach wieczystych wpisów praw służących przeciwniczce procesowej / podstawy do których kwestionuje w postępowaniu zainicjowanym przez spółkę (...) w sprawie (...) prowadzonej przez Sąd Okręgowy w K. / czy też potwierdzenia przez Sąd , iż działy III i IV obu ksiąg są wolne od wpisów praw pozwanej / nie jest uzasadnioną podstawą do oddalenia jej żądania w całości.

Niezasadny jest również drugi w kolejności z podniesionych przez skarżącą zarzut materialny odwołujący się treści art. 254 §2 k.sh. w zw. z §4 tej normy oraz art. 7 kc i dobrej wiary apelującej , skutkującej uznaniem , iż umowy zawarta w dniu 16 marca 2021r była umową ważną i wywołującą skutki prawne , niwecząc tym samym zasadność roszczenia poddanego w rozstrzyganej sprawie pod osąd.

Uzupełnione przez Sąd Odwoławczy ustalenia faktyczne pozwalają na wniosek zgodnie z którym przedstawiciele obu dokonujących tej czynności prawnej stron, prezesi zarządów S. R. i B. G. zdawali sobie sprawę , że uchwała (...) spółki (...) , zezwalająca na przeniesienie prawa własności obu nieruchomości na (...) , nie została przed datą czynności podjęta. Co więcej prezes zarządu N. , wprost wobec notariusza stwierdził , iż tego rodzaju zgoda na dokonanie czynności przeniesienia własności przez powódkę nie jest potrzebna.

Ma też rację oponentka procesowa strony apelującej , że składając dokumenty do Sądu wieczystoksięgowego uzupełniające wniosek o wpis prawa własności nieruchomości na rzecz spółki przez siebie jednoosobowo reprezentowanej , wśród których znalazła się notarialnie poświadczona kopia pełnomocnictwa dla A. B. udzielonego jej przez A. S. reprezentanta jedynego wspólnika N. – spółki (...) , datowanego na 15 czerwca 2021r z łatwością mogła stwierdzić , iż głosując za uchwałą wyrażającą zgodę na przeniesienie własności nieruchomości na Zgromadzeniu Wspólników w dniu 19 kwietnia 2021r., osoba ta właściwym pełnomocnictwem do działania w imieniu jedynego wspólnika strony powodowej nie legitymowała się.

A wobec tego uchwała obejmująca taka zgodę jest nieważna , co prawomocnie stwierdził Sąd Okręgowy w K. , w wyroku z dnia 21 lutego 2024r., wydanym w sprawie o sygnaturze (...)

Stad nie można zasadnie mówić o dobrej wierze po stronie spółki (...) , a wobec tego o możliwości skorzystania przez nią dobrodziejstwa jakie wynika dla niej jako osoby trzeciej z §2 w zw. z §4 art. 254 kodeksu spółek handlowych.

Chybiony i podlegający odparciu jest również ostatni ze sformułowanych przez apelującą zarzutów apelacyjnych , w ramach którego pozwana kwestionuje zasadność kwalifikacji przez Sąd I instancji uchwały Zgromadzenia Wspólników N. z dnia 19 kwietnia 2021r wyrażającej zgodę na przeniesienie własności nieruchomości na pozwaną , jako jednostronnej czynności prawnej , a konsekwencji nie mogącej być w warunkach braku umocowania pełnomocnika do udziału w głosowaniu / lub przekroczenia przez niego uprawnień/ potwierdzoną , na podstawie art. 103 §1 kc w zw z art. 2 k.sh., przez spółkę.

W sytuacji gdy w Zgromadzeniu Wspólników uczestniczy i wykonuje prawo głosu osoba niemająca umocowania bądź przekraczająca zakres udzielonego pełnomocnictwa, odpowiednie zastosowanie dla oceny tej czynności ma nie art. 103 §1 kc ale art. 104 zd pierwsze kc w zw. z art. 2 k.s.h. Takie działanie osoby kwalifikowanej jako falsus procurator jest, nie mającą adresata , jednostronną czynnością prawną , dokonaną w cudzym imieniu bez / lub w warunkach przekroczenia / umocowania. Jest wobec tego czynnością nieważną bezwzględnie bez możliwości jej późniejszej konwalidacji przez podmiot korporacyjny w ten sposób , przy jej podejmowaniu wadliwie reprezentowany.

/por. także w tej materii tylko ilustracyjnie , stanowisko A. K. w komentarzu do art. 243 kodeksu spółek handlowych/.

Z poddanych powodów , w uznaniu , iż żaden z zarzutów strony pozwanej nie jest uzasadniony , opartą na nich apelację , Sąd Apelacyjny oddalił , na podstawie art. 385 kpc. / pkt 1 sentencji motywowanego wyroku /.

Rozstrzygając o kosztach postępowania apelacyjnego Sąd Odwoławczy zastosował art. 98 §1 i 3 kpc w zw. z art. 391 § 1 kpc i wynikającą z tej normy , dla wzajemnego rozliczenia stron z tego tytułu , zasadę odpowiedzialności za wynik sprawy.

Kwota należna , wygrywającej także ten etap sporu stron powódce, od przerywającej strony pozwanej , odpowiadając wynagrodzeniu zawodowego pełnomocnika - adwokata , pozostając pochodną wartości przedmiotu zaskarżenia [kwota 9 236 200 zł ] została ustalona na podstawie §5 pkt 8 w zw. z §10 ust. 1 pkt 2 Rozporządzenia MS w sprawie opłat za czynności adwokackie z dnia 22 października 2015 [ DzU z 2015 poz. 1800].

Sad przyznał te należność wraz z odsetkami do czego był obowiązany z urzędu , po myśli art. 98 §1 ¹ kpc w zw. z art. 391 §1 kpc.

Strona powodowa domagała się w odpowiedzi na apelację zwiększenia tego świadczenia poprzez zwielokrotnienie minimalnej stawki wynagrodzenia pełnomocnika /por. 347 akt.

Sąd II instancji ocenił jednak , że ani charakter sprawy ani jej skomplikowanie faktyczne, czy też szczególna skala przyczynienia się pełnomocnika do wyjaśnienia pojawiających się wątpliwości prawnych ani nakład pracy reprezentanta spółki (...) takiego zwiększenia dostatecznie nie usprawiedliwiają . Dlatego w tej części żądanie przyznania kosztów postępowania apelacyjnego zostało oddalone./ pkt 2 sentencji uzasadnianego wyroku/