Portal Orzeczeń Sądu Apelacyjnego w Krakowie

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 4 czerwca 2024 r.

Sąd Apelacyjny w Krakowie, I Wydział Cywilny

w składzie:

Przewodniczący: SSA Jerzy Bess

po rozpoznaniu w dniu 4 czerwca 2024 r. w Krakowie

na posiedzeniu niejawnym

sprawy z powództwa (...) sp. z o.o. w K.

przeciwko „M. (1)” sp. z o.o. w T.

o zapłatę

na skutek apelacji obu stron

od wyroku Sądu Okręgowego w Tarnowie

z dnia 14 września 2022 r., sygn. akt V GC 22/22

I.  oddala obie apelacje;

II.  znosi wzajemnie pomiędzy stronami koszty postępowania apelacyjnego.

Sygn. akt I AGa 332/22

UZASADNIENIE

W ostatecznie sprecyzowanym żądaniu pozwu (pierwotne żądanie opiewało na kwotę 100.023,56 zł) strona powodowa – (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w K. wniosła o zasądzenie od strony pozwanej „M. (1)” spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w T. na swoją rzecz kwoty 66.647,01 zł wraz z odsetkami za opóźnienie w transakcjach handlowych liczonymi w następujący sposób:

a) od kwoty 12.047,32 zł od dnia 13 listopada 2021 r.,

b) od kwoty 20.886,97 zł od dnia 16 lutego 2022 r.,

c) od kwoty 10.019,20 zł od dnia 23 marca 2022 r.,

d) od kwoty 3.989,55 zł od dnia 20 maja 2022 r.,

e) od kwoty 12.0811,14 zł od dnia 2 czerwca 2022 r.,

f) od kwoty 7.622,83 zł od dnia 14 lipca 2022 r.

Ponadto strona powodowa domagała się także zasądzenia od strony pozwanej na swoją rzecz zwrotu kosztów procesu.

W odpowiedzi na pozew strona pozwana - M. (1)spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w T. wniosła o oddalenie powództwa w całości i zasądzenie od strony powodowej na swoją rzecz kosztów procesu, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych wraz z odsetkami za opóźnienie w zapłacie. Strona pozwana złożyła także oświadczenie o potrąceniu kwoty 58.720,56 zł z wierzytelnością strony powodowej w kwocie 12.047,32 zł, zaznaczając, że dokonane potrącenie jest możliwe z uwagi na to, że obie wyżej określone wierzytelności są wymagalne i mogą być dochodzone przez Sądem.

Sąd Okręgowy w Tarnowie zaskarżonym wyrokiem z dnia 14 września 2022 roku sygn. akt V GC 22/22:

1.  zasądził od strony pozwanej na rzecz strony powodowej kwotę 50.011,78 zł z odsetkami za opóźnienie w transakcjach handlowych liczonymi od kwot:

- 12 047,30 zł od dnia 13 listopada 2021 roku do dnia zapłaty

- 20.886,97 zł od dnia 16 lutego 2022 roku do dnia zapłaty

- 10.019,20 zł od dnia 23 marca 2022 roku do dnia zapłaty

- 3.989,55 zł od dnia 20 maja 2022 roku do dnia zapłaty

- 2.270,63 zł od dnia 2 czerwca 2022 roku do dnia zapłaty;

2.  oddalił powództwo odnośnie żądania zapłaty kwoty 16.635,23 zł wraz z należnymi odsetkami;

3.  umarzył postępowanie co do kwoty 33.376,55 zł oraz z żądaniem zapłaty odsetek za okresy wcześniejsze niż te wynikające ze zmodyfikowanego w piśmie z dnia 12 września 2022 roku żądania pozwu;

4.  zasądził od strony pozwanej na rzecz strony powodowej kwotę 2 501 zł tytułem kosztów postępowania, a pozostałe koszty między stronami wzajemnie zniósł.

W rozważaniach prawnych Sąd Okręgowy przedstawił m.in. następujące motywy swego rozstrzygnięcia:

Powództwo strony powodowej (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w K. zasługiwało na częściowe uwzględnienie.

W niniejszej sprawie, po ostatecznym sprecyzowaniu stanowiska i ograniczeniu żądania pozwu bez zrzeczenia się roszczenia strona powodowa domagała się zasądzenia od strony pozwanej kwoty 66.647,01 zł wraz z odsetkami za opóźnienie w transakcjach handlowych liczonymi w sposób wskazany w piśmie z dnia 12 września 2022 r. oraz zwrotu kosztów postępowania.

Przystępując do niniejszych rozważań należy poczynić uwagi natury ogólnej dotyczącej umowy zlecenia, gdyż na podstawie art. 750 k.c. przepisy dotyczące umowy zlecenia znajdują również zastosowanie do umowy o świadczenie usług, która jest przedmiotem niniejszego postępowania.

Zgodnie z art. 734 § 1 k.c. przez umowę zlecenia przyjmujący zlecenie zobowiązuje się do dokonania określonej czynności prawnej dla dającego zlecenie. W braku odmiennej umowy zlecenie obejmuje umocowanie do wykonania czynności w imieniu dającego zlecenie. Przepis ten nie uchybia przepisom o formie pełnomocnictwa (§ 2).

Przepisy o zleceniu (art. 734–749 k.c.) mają rozszerzony zakres zastosowania, należy je bowiem stosować nie tylko do umowy zlecenia, ale m.in. także – odpowiednio – do nieuregulowanych umów o świadczenie usług (art. 750 k.c.). Zlecenie jest umową konsensualną i dwustronnie zobowiązującą. Może być ona odpłatna lub nieodpłatna. Umowa zlecenia nie wymaga zachowania formy szczególnej. Zasada ta pozostaje aktualna niezależnie od tego, co jest przedmiotem zleconej czynności. Ustawa nie stawia ograniczeń podmiotowych. Zarówno dającym zlecenie, jak też przyjmujący zlecenie, mogą być wszelkie podmioty prawa cywilnego. Jednakże, jak trafnie wskazuje R. Morek, wymóg określonych kwalifikacji podmiotowych, szczególnie przyjmującego zlecenie, może wynikać z charakteru zlecenia. Ma to miejsce przy np. zleceniu na dokonywanie czynności prawnych zastrzeżonych dla adwokatów lub radców prawnych (R. Morek [w:] Kodeks cywilny..., t. 3b, red. K. Osajda, 2017, kom. do art. 734, nt 1). Przedmiotem zlecenia nie mogą być czynności prawne o charakterze ściśle osobistym, a zatem takie, których nie można wykonać przez zastępcę, np. sporządzenie czy odwołanie testamentu. Zlecenie występuje w dwóch postaciach: zastępstwa bezpośredniego i zastępstwa pośredniego. Jak wskazuje ustawa, pierwszeństwo należy przyznać pierwszej z nich. Zgodnie z regulacją art. 734 § 2 k.c., jeżeli strony nie umówiły się inaczej, zlecenie obejmuje umocowanie do działania w cudzym imieniu (pełnomocnictwo). Z tego względu nie ma potrzeby udzielenia przyjmującemu zlecenie dodatkowego umocowania (Ciszewski Jerzy (red.), Nazaruk Piotr (red.), Kodeks cywilny. Komentarz aktualizowany. Opublikowano: LEX/el. 2022).

Jak głosi treść art. 746 § 1 k.c. dający zlecenie może je wypowiedzieć w każdym czasie. Powinien jednak zwrócić przyjmującemu zlecenie wydatki, które ten poczynił w celu należytego wykonania zlecenia; w razie odpłatnego zlecenia obowiązany jest uiścić przyjmującemu zlecenie część wynagrodzenia odpowiadającą jego dotychczasowym czynnościom, a jeżeli wypowiedzenie nastąpiło bez ważnego powodu, powinien także naprawić szkodę.

Dla umowy zlecenia przewidziany został szczególny mechanizm wygaśnięcia zobowiązania w drodze wypowiedzenia, co związane jest z jej czasowym charakterem. Podstawowym celem normy wyrażonej w art. 746 § 1 zd. drugie k.c. jest ochrona interesu zleceniobiorcy przez naprawienie szkody, jaką poniósł w wyniku przedterminowego zakończenia stosunku prawnego zlecenia bez ważnej przyczyny. Ustawodawca - wychodząc z założenia, że stosunek prawny zlecenia opiera się na szczególnej relacji zaufania stron - pozwala na zakończenie tej relacji z woli dającego zlecenie "w każdym czasie", równoważąc jednocześnie interes także drugiej strony, przez umożliwienie jej uzyskania odszkodowania wówczas, gdy układ relacji stron nie stwarzał uzasadnionej podstawy do wypowiedzenia umowy (wyrok Sądu Najwyższego z dnia 29 października 2020 r., V CSK 492/18, LEX nr 3077028; wyrok Sądu Najwyższego z dnia 13 października 2021 r., I CSKP 239/21, LEX nr 3253402). Wypowiedzenie umowy znajduje zastosowanie w przypadku umów, których realizacja jest odpowiednio rozciągnięta w czasie, a więc zarówno umów zawartych na czas oznaczony, jak i umów zlecenia zawieranych na czas nieoznaczony. Uprawnienie do wypowiedzenia zlecenia w każdym czasie przysługuje zarówno zleceniodawcy, jak i zleceniobiorcy i jest realizowane przez jednostronne oświadczenie woli złożone drugiej stronie z zachowaniem zasad określonych w art. 61 k.c. W obu wypadkach skutkiem jest wygaśnięcie umowy, ale ponadto strony są zobowiązane do wzajemnych rozliczeń. Jeżeli wypowiedzenie nastąpiło bez ważnego powodu, dający zlecenie jest również obowiązany naprawić wynikającą stąd dla przyjmującego zlecenie szkodę (Balwicka - Szczyrba Małgorzata (red.), Sylwestrzak Anna (red.), Kodeks cywilny. Komentarz. Opublikowano: WKP 2022). Zasadą wynikającą z art. 746 § 1 k.c., jest zatem możliwość wypowiedzenia umowy zlecenia przez zleceniodawcę w każdym czasie, niezależnie od tego, czy istniały przyczyny uzasadniające wypowiedzenie. Stosunek zlecenia - bazujący na zaufaniu stron jest na tyle trwały, na ile istnieje po obu stronach potrzeba współpracy stron i wzajemne zaufanie (wyrok Sądu Apelacyjnego w Warszawie z dnia 29 grudnia 2016 r., VI ACa 1562/15, LEX nr 2658514). Wypowiedzenie umowy zlecenia wywiera skutek ex nunc i znosi stosunek zobowiązaniowy na przyszłość. Wygasa zatem stosunek zobowiązaniowy, ale nie zostają zniweczone skutki umowy, z której strony mogą nadal wywodzić nieprzedawnione roszczenia, o ile dotyczą stanów faktycznych sprzed wygaśnięcia stosunku. W braku postanowień umownych rozliczenie następuje na podstawie art. 746 § 1 k.c., a treść umowy ma znaczenie dla określenia charakteru czynności, do wykonania której zobowiązał się przyjmujący zlecenie oraz dla określenia należnego mu wynagrodzenia i zasad jego wypłacania (wyrok Sądu Apelacyjnego w Białymstoku z dnia 20 października 2017 r., I ACa 331/17, LEX nr 2390590). Wynagrodzenie należne na podstawie art. 746 § 1 k.c. obejmuje czynności, które zostały zakończone ("definitywnie") do chwili wygaśnięcia stosunku prawnego. Jeżeli, jak w okolicznościach sprawy, strony zastrzegły termin wypowiedzenia, wynagrodzenie należy się więc za czynności dokonane między złożeniem oświadczenia o wypowiedzeniu i upływem terminu. Czynności późniejsze nie mieszczą się w ramach podstawy wypłaty wynagrodzenia (wyrok Sądu Najwyższego z dnia 29 października 2020 r., V CSK 492/18, LEX nr 3077028).

Mając na uwadze powyższe rozważania prawne w pierwszej kolejności wskazać należy, że umowa łącząca strony zawartą w dniu 5 stycznia 2018 r. była umową zlecenia, a więc każda ze stron mogła ją wypowiedzieć i w ocenie Sądu Okręgowego wypowiedzenie dokonane przez stronę pozwaną było skuteczne.

Zgodnie z art. 61 § 1 k.c. oświadczenie woli, które ma być złożone innej osobie, jest złożone z chwilą, gdy doszło do niej w taki sposób, że mogła zapoznać się z jego treścią. Odwołanie takiego oświadczenia jest skuteczne, jeżeli doszło jednocześnie z tym oświadczeniem lub wcześniej.

Jak wynika z akt sprawy strona pozwana oświadczeniem z dnia 19 grudnia 2021 r. wypowiedziała umowę o świadczenie usług doradczych łączącej ją ze stroną powodową. Pismo to zostało nadane w dniu 2 stycznia 2022 r., a w dniu 25 stycznia 2022 r. nastąpiła pierwsza nieudana próba doręczenia przesyłki, w związku z czym doręczyciel wystawił pierwsze awizo. Następna próba doręczenia również okazała się bezskuteczna, w konsekwencji czego w dniu 9 lutego 2022 r. przesyłka została zwrócona do strony pozwanej. Pomimo to doręczenie przesyłki stronie powodowej należało uznać za skuteczne. Jak wynika z § 8 umowy strony ustaliły, że doręczenia będą dokonywane na wskazany w umowie adres, chyba że druga strona umowy powiadomi o zmianie adresu. Należy zgodzić się ze strona pozwaną, że takie powiadomienie ze strony powodowej nastąpiło. Jak wskazywała strona pozwana począwszy od maja 2021 r. w wiadomościach e – mail kierowanych do niej przez stronę powodową jako dane teleadresowe dotyczące siedziby strony powodowej wskazywano adres (...), (...)-(...) K.. Również w najnowszej wiadomości skierowanej do strony pozwanej z dnia 19 listopada 2021 r., a więc wysłanego dwa miesiące przed złożeniem oświadczenia o wypowiedzeniu umowy, jako dane teleadresowe powołano powyżej wskazany adres. Tym samym strona pozwana mogła sądzić, że jest to ten adres jest adresem aktualnym, na który należy kierować przesyłki listowe, skoro strona powodowa zaczęła używać go i powoływać się na niego w wiadomościach e – mail już około pół roku przed wypowiedzeniem umowy i w tym okresie tego nie zaprzestała. Należało zatem przyznać rację stronie pozwanej i uznać, że przesyłka została doręczona stronie powodowej w dniu pierwszej próby doręczenia, tj. 25 stycznia 2022 r., gdyż był to dzień, w którym oświadczenie o wypowiedzeniu doszło do strony powodowej w taki sposób, że mogła ona zapoznać się z treścią przesyłki, a tym samym wypowiedzenie umowy o usługi doradcze zostało w tym dniu skutecznie dokonane. Skoro zatem umowa zlecenia została wypowiedziana w sposób prawidłowy i skuteczny, zatem zgodnie z art. 746 § 1 k.c. należało przystąpić do jej rozliczenia. Ponieważ jest to umowa o charakterze odpłatnym, to zgodnie z powołanym przepisem dający zlecenie, a więc strona pozwana M. (1) sp. z o.o. była obowiązana uiścić przyjmującemu zlecenie, tj. stronie powodowej (...) sp. z o.o. część wynagrodzenia odpowiadającą jego dotychczasowym czynnościom.

Zgodnie z § 6 umowy płatność za usługę doradcza polegającą na opracowaniu dokumentacji aplikacyjnej miała być płatnością wieloetapową. Poza kwotę 500,00 zł netto stanowiącą wynagrodzenie na sporządzenie wniosku o dofinansowanie, stronie powodowej należało się także wynagrodzenie w formule success fee stanowiące 3% wartości pozyskanej dotacji dla projektu, dla którego strona powodowa przygotowywała dokumentację aplikacyjną. Wynagrodzenie w formule success fee ustalane było jako równowartość 3% + VAT każdej raty dofinansowania. Tym samym z tytułu wynagrodzenia w formule success fee stronie powodowej przysługiwała kwota 100.023,56 zł. Zdaniem Sądu nie można rozdzielić wynagrodzenia success fee od faktycznych czynności dokonywanych przez stronę powodową, tym bardziej, że nie są to czynności odtwórcze, ale takie, które wymagają posiadania znaczącej wiedzy w zakresie dofinansowania ze środków unijnych, pilnowania terminów, umiejętności posługiwania się pewnymi mechanizmami. Pokazuje to, że stopień skomplikowania tej procedury jest tak duży, iż bez pomocy podmiotu rzeczywiście posiadającego wiedzę w tym zakresie środki unijne mogą nie trafić do beneficjenta. Nie można więc na podstawie umowy przyjąć, gdyż nie było to jednoznacznie wskazane, że wynagrodzenie success fee obejmowało wyłącznie sam sukces sfinansowania przedsięwzięcia strony pozwanej. Dążono bowiem nie tylko do uzyskania możliwości dofinansowania ale także doprowadzenia projektu do jego sfinalizowania i rzeczywistego uzyskania należnych środków. W rozumieniu przedmiotowej umowy wynagrodzenie success fee obejmuje zatem oba te elementy jednocześnie, tj. sam sukces, w postaci otrzymania całości dofinansowania, jak również to, że dofinansowanie pozostaje w ciągłej realizacji, jest rozliczone, a beneficjent nie ponosi w tym zakresie żadnych negatywnych konsekwencji.

Jak wykazało postępowanie dowodowe aktualnie strona pozwana wypłaciła stronie powodowej wynagrodzenie za sporządzenie wniosku o dofinansowanie w wysokości 500,00 zł netto (615,00 zł brutto) oraz kwotę 648,89 zł netto (798,13 zł brutto) jako wynagrodzenie success fee, co łącznie dało kwotę 1.413,13 zł brutto. Z uwagi na powyższe Sąd musiał poddać analizie całość procesu wykonania umowy i ocenić jaka część spodziewanego przez stronę powodową wynagrodzenia, która finalnie opiewałaby na kwotę 100.023,56 zł, należy się stronie powodowej aktualnie, biorąc pod uwagę zakres i rozmiar wykonanego przez nią zlecenia. Zdaniem Sądu Okręgowego strona pozwana dokonała zmiany wykonawcy zlecenia w połowie realizacji przedsięwzięcia. Zarzuty podnoszone przez stronę pozwaną dotyczące uchybień i błędów w działalności strony powodowej w znacznej części okazały się być gołosłowne. Wskazać należy, że przez czas trwania umowy spółka (...) sp. z o.o. w sposób prawidłowy i rzetelny wykonywała wszelkie ciążącej na niej zobowiązania wynikające z postanowień umowy. Ewentualne błędy, na które w swoich zeznaniach powoływał się świadek R. P. i D. K., m.in. poprawki we wnioskach o płatność, zły opis dokumentów księgowych, składanie pustych raportów, wszystko to nie powodowało żadnych perturbacji w wykonywaniu umowy i nie naraziło strony pozwanej na żadne straty. Strona pozwana podnosiła, że wykonywanie przedsięwzięcia było bliskie zerwaniu i groziło niechybnym zakończeniem. Jednakże nie sposób doszukiwać się tu winy strony powodowej. Jak zeznał sam przedstawiciel strony pozwanej, przeciwności w realizacji zamierzonego przedsięwzięcia, nie były zależne od stylu wykonywania umowy przez spółkę (...) sp. z o.o., lecz wynikały przede wszystkim z niemożności uzyskania od starostwa powiatowego pozwolenia na budowę, a więc wiązało się przede wszystkim z przeszkodami natury administracyjnej i formalno – losowej zważywszy, że były to czasy pandemiczne. Nie można jednak przerzucić odpowiedzialności za te niepowodzenia na stronę powodową, gdyż nie miała ona na nie żadnego wpływu a ich wystąpienie nie pozostawało w żadnym związku przyczynowym z jej ewentualnym nieprawidłowym wykonywanie umowy.

W odpowiedzi na pozew strona pozwana zgłosiła zarzut potrącenia, który jednak w ocenie Sądu należało ocenić jako niezasadny. Jak wykazało bowiem postępowanie dowodowe w majątku strony pozwanej nie zarejestrowano żadnej szkody. Jak wynika bowiem z zeznań świadka R. P. oraz działającego w imieniu strony pozwanej D. K. w majątku strony pozwanej nie wystąpiła żadna szkoda, gdyż jak wskazywał świadek, pomimo zainwestowania przez D. K. w przedsięwzięcie dalszych środków własnych, środki zatrzymane za zakup sprzętu pływającego zostały przesunięte na inne zadanie, także pieniądze te finalnie wpłyną na konto pozwanej spółki. Ponadto zaznaczano, że strona pozwana musiała wydać własne pieniądze na zakup środków trwałych, gdyż nie zostały one objęte dofinasowaniem, ale obecnie w zamian za to nastąpi dofinansowanie strony pozwanej w innym obszarze z tego samego źródła, a więc tak naprawdę środki te nie przepadły, a pozostaną w dalszym ciągu w majątku spółki M. (1), co zatem warunkuje niezasadność zarzutu potrącenia, z uwagi na brak wystąpienia jakiejkolwiek szkody.

Oczywiście Sąd ma na uwadze okoliczności definiujące czasem mało aktywną i intensywną działalność strony powodowej w zakresie wykonywania umowy zlecenia, w szczególności stanowczego zakwestionowania procedury przetargowej, która mogła wywołać u strony pozwanej szkodę, tym bardziej, że strona powodowa miała świadomość, iż pracownicy strony pozwanej nie mają doświadczenia w realizacji tego typu przedsięwzięć, jednakże ostatecznie uchybienia te nie doprowadziły do wystąpienia w majątku strony pozwanej żadnych uchybień i nie narażało jej na straty.

Tym samym uznać należało, że wykonywanie umowy zlecenia przez stronę powodową zakończyło się w połowie jej realizacji, jaka wynika z jej treści. Niewątpliwie od tego momentu inny podmiot, przystąpił do wykonywania razem ze stroną powodową realizowanego przez niego przedsięwzięcia, otrzymuje z tego tytułu wynagrodzenie, a tym samym jest zobowiązany do rozliczenia projektu, z czego strona powodowa jest zwolniona.

Z tych względów stronie powodowej należy się wyłącznie połowa należnego jej z tytułu umowy zlecenia wynagrodzenia w formule success fee. Skoro zatem całość należności opiewała na kwotę 100.023,56 zł, to zasadnym stało się zasądzenie na rzecz strony powodowej kwoty 50.011,78 zł stanowiącej połowę wynagrodzenia success fee, wynikającego z umowy zlecenia, co znalazło odzwierciedlenie w punkcie I wyroku. Podążając za modyfikacją żądania pozwu dokonanego przez stronę powodową w piśmie z dnia 12 września 2022 r. Sąd uwzględnił powództwo co do kwot: 12.074,30 zł, 20.886,97 zł, 10.019,20 zł i 3.989,55 zł co łącznie dało kwotę w wysokości 47.741,50 zł. Z uwagi, że połowa zasądzonego na rzecz strony powodowej wynagrodzenia wynosiła 50.011,78 zł, Sąd zasądził tytułem brakującej kwoty, stanowiącej wyrównanie do kwoty głównej 50.011,78 zł kwotę 2.270,28 zł, jako część wynagrodzenia success fee z kolejnej transzy wypłaconej stronie pozwanej poprzez obliczenie różnicy kwoty w całości zasądzonej i kwoty będącej sumą poszczególnych należności wynikających z pisma zawierającego modyfikację powództwa (50.011,78 zł – 47.741,50 zł).

O odsetkach ustawowych za opóźnienie w transakcjach handlowych Sąd Okręgowy orzekł na podstawie art. 7 ust. 1 ustawy z dnia 8 marca 2013 r. o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych. Należy zgodzić się ze stroną powodową, że umowa o wykonywanie usług doradczych zawarta została pomiędzy dwoma przedsiębiorcami w ramach prowadzonej działalności gospodarczej, a więc jest transakcją handlową w rozumieniu art. 4 pkt 1 powołanej ustawy. Przy uwzględnieniu ograniczenia żądania pozwu bez zrzeczenia się roszczenia dokonanego przez stronę powodową w piśmie z dnia 12 września 2022 r. moment naliczania odsetek ustawowych za opóźnienie ustalono przy uwzględnieniu wynikającego z umowy (...) – dniowego terminu od zaksięgowania środków finansowych na rachunku bankowym strony pozwanej.

W punkcie II wyroku Sąd Okręgowy oddalił powództwo odnośnie żądania zapłaty kwoty 16.635,23 zł stanowiącej różnicę kwoty 66.647,01 zł wynikającej ze zgłoszonego przez stronę powodową ograniczenia powództwa pierwotnie zgłoszonego i kwoty zasądzonej wydanym w sprawie rozstrzygnięciem (66.647,01 zł – 55.011,78 zł), z uwagi na przyznanie stronie powodowej wynagrodzenia w formule success fee w ½ części wynikającej z umowy z dnia 5 stycznia 2018 r, o wykonywanie usług doradczych.

Na skutek ograniczenia żądania pozwu przez stronę powodową bez zrzeczenia się roszczenia do kwoty 66.647,01 zł, Sąd, zgodnie z treścią art. 332 § 2 k.p.c., umorzył postępowanie co do kwoty 33.376,55 zł, o którą strona powodowa pomniejszyła swoje żądania względem strony pozwanej, co stanowiło różnicę pomiędzy pierwotnym żądaniem zgłoszonym w pozwie a żądaniem zmodyfikowanym pismem z dnia 12 września 2022 r. (100.023,56 zł – 66.647,01 zł). Umorzeniem postępowania objęto również żądanie w zakresie zapłaty odsetek za okresy wcześniejsze niż te wynikające ze zmodyfikowanego żądania pozwu.

O kosztach procesu orzeczono na podstawie art. 100 k.p.c. Mając na uwadze powyższe względy oraz powołane przepisy prawa Sąd orzekł jak w sentencji wyroku.

Apelację od niniejszego wyroku wniosły obie strony.

Powódka zaskarżył niniejszy wyrok w pkt 2 i 4, zarzucając:

1 .naruszenie przepisu postępowania, mające wpływ na treść rozstrzygnięcia, a to art. 233 § 1 k.p.c., polegające na dokonaniu dowolnej, niezgodnej z zasadami prawidłowego rozumowania oraz wskazań wiedzy i doświadczenia życiowego oceny zgromadzonego w toku postępowania materiału dowodowego, w oparciu o którą dokonano błędnych ustaleń faktycznych, polegających na arbitralnym przyjęciu, iż:

a) wynagrodzenia powódki w formule success fee była uzależniona od świadczenia przez powódkę usług w zakresie rozliczania projektu, świadczonych po uzyskaniu dotacji przez pozwaną, podczas gdy zgromadzony w sprawie materiał dowodowy, w tym przede wszystkim S 6 Umowy z dnia 5 stycznia 2018 r., jednoznacznie wskazuje, że nabycie przez powódkę prawa do części wynagrodzenia w formule success fee, było uzależnione od doprowadzenia do uzyskania przez pozwaną dotacji na podstawie dokumentów aplikacyjnych, co nastąpiło, a jedynie termin zapłaty wynagrodzenia był uzależniony od dat wypłaty poszczególnych transzy dotacji;

b) powódka wykonała przyjęte na siebie mocą umowy z dnia 5 stycznia 2018 r. obowiązki jedynie w połowie, co uzasadniało — zdaniem Sądu a quo — ograniczenie wynagrodzenia w formule należnego powódce do wysokości 50% względem stawki tego wynagrodzenia przewidzianej w umowie, podczas gdy wynagrodzenie przewidziane umową obejmowało komplet opisanych w niej usług, a powódka przez cały okres współpracy z pozwaną była gotowa świadczyć usługi doradcze opisane w umowie, w tym w zakresie rozliczania dotacji otrzymywanych przez pozwaną; ponadto arbitralne ustalenie, że powódka wykonała świadczenia jedynie w połowie, jest całkowicie błędne, ponieważ powódka wykonała czynności skomplikowane, wymagające pogłębionej wiedzy i dużego doświadczenia obarczone ryzykiem, co powinno prowadzić do przyjęcia, że usługi zostały zrealizowane przez powódkę w 90%;

c) oświadczenie pozwanej o wypowiedzeniu urnowy, datowane na 19 grudnia 2021 r., a nadane w dniu 21 stycznia 2022 r. zostało prawidłowo doręczone stronie pozwanej w dniu 25 stycznia 2022 r. — w związku z czym w dacie tej umowa z dnia 5 stycznia 2018 r. została skutecznie wypowiedziana, podczas gdy

opisane wyżej oświadczenie nadano na adres inny, niż adres korespondencyjny wskazany przez powódkę w umowie, niebędący jednocześnie w dacie nadania pisma adresełn rejestrowym powódki; w konsekwencji, powódka, nie będąc poinformowaną o woli wypowiedzenia umowy przez pozwaną innymi metodami komunikacji, nie miała — wbrew ustaleniu Sądu meriti - możliwości zapoznania się z treścią oświadczenia pozwanej z dnia 25 stycznia 2022 r.;

2. naruszenie przepisu prawa materialnego, a to art. 746 § 1 k.c., poprzez jego błędne zastosowanie i przyjęcie, że powódce należne jest od pozwanej 50% umówionego wynagrodzenia, wobec zrealizowania przez nią umownych obowiązków jedynie w połowie, podczas gdy zgodnie z postanowieniami umowy z dnia 5 stycznia 2018 r., podstawą wypłacenia powódce wynagrodzenia w formule success fee (§ 6 pkt 3 umowy w zw. z § 6 ust. l), było wyłącznie opracowanie i przekazanie pozwanej dokumentacji aplikacyjnej, na podstawie której pozwana otrzymała bezzwrotną dotację przyznawaną przez Zarząd Województwa (...) (por. § 1 ust. I pkt 1 umowy); nie jest zatem żadną miarą zasadne uzależnianie jego wypłaty od zakresu działań wykonanych przez powódkę w ramach świadczenia usług doradczych związanych z rozliczeniem umowy o dofinansowanie (§ 1 ust. 1 pkt 2 i 3 umowy) oraz okresu ich wykonywania, mających charakter uboczny wobec głównego przedmiotu umowy, z których pozwana mogła korzystać, choć nie musiała - co pozostaje bez znaczenia dla nabytego już przez powódkę prawa do wynagrodzenia.

W oparciu o tak sformułowane zarzuty, na podstawie art. 386 § 1 k.p.c., wniesiono:

1. zmianę zaskarżonego wyroku w części, poprzez zasądzenie od pozwanej na rzecz powódki dalszej kwoty 16.635,23 zł, wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie w transakcjach handlowych, liczonymi w następujący sposób:

a) od kwoty 9.012,40 zł od dnia 2 czerwca 2022 r. do dnia zapłaty;

b) od kwoty 7.622,83 zł od dnia 14 lipca 2022 r. do dnia zapłaty

oraz przez zasądzenie od pozwanej na rzecz powódki zwrotu kosztów procesu w postępowaniu przed Sądem I instancji, w tym równowartości pełnej opłaty od pozwu i kosztów zastępstwa procesowego przez radcę prawnego według norm prawem przepisanych, wraz z odsetkami za opóźnienie należnymi na zasadzie art. 98§ 1 ¹ k.p.c.;

2. zasądzenie od pozwanej na rzecz powódki kosztów postępowania apelacyjnego, w tym równowartości opłaty od apelacji oraz kosztów zastępstwa procesowego przez radcę prawnego według norm prawem przepisanych, wraz z odsetkami za opóźnienie należnymi na zasadzie art. 98 § 1 ¹ k.p.c.

Strona pozwana zaskarżył niniejszy wyrok w zakresie pkt 1, co do kwoty 37.964,48 zł, tj. ponad kwotę 12.047,30 zł wraz z odsetkami od tej kwoty liczonymi od dnia 13 listopada 2021 r. do dnia zapłaty oraz pkt 4 w/w wyroku, zarzucając :

1. naruszenie przepisów postępowania, które miało wpływ na wynik sprawy, to jest:

naruszenie art. 233 § 1 k.p.c. poprzez wyprowadzenie z zebranego w sprawie materiału dowodowego wniosków z niego nie wynikających, a ponadto sprzecznych z zasadami logiki i doświadczenia życiowego i uznanie przez Sąd, iż wykonanie umowy zlecenia przez stronę powodową zakończyło się w połowie jej realizacji, jaka wynikała z jej treści, a tym samym zasądzenie na rzecz powódki kwoty 50.011,78 zł. stanowiącej zdaniem Sądu połowę należnego wynagrodzenia Powódki z tytułu umowy zlecenia w formule succes fee przy jednoczesnym nie wzięciu pod uwagę, iž Strony określiły w umowie sposób rozliczania wynagrodzenia za podjęte dotychczas czynności przez powódkę w oparciu nie o upływ czasu, a o zrealizowane świadczenie rzeczowe zleceniobiorcy — Powódki w postaci opracowanych wniosku o płatność;

2. naruszenie prawa materialnego tj. naruszenia art. 746 1 k.c. w zw. z. art. 65 § 2 k.c. poprzez błędną jego wykładnię i zastosowanie polegające na uznaniu prawa Powódki cło wypłaty wynagrodzenia w formule success fee za dotychczas wykonane czynności od upływu czasu realizacji umowy, tymczasem zgodnie z obowiązującą umową Powódka nabywała prawo do wynagrodzenia za dotychczas zrealizowane czynności po skutecznym opracowaniu wniosku o płatność. Tym samym Sąd meriti pominął zapisy obowiązującej umowy, które precyzyjnie określały prawo Powódki do wynagrodzenia za zrealizowane w ramach umowy czynności, co doprowadziło do zasądzenia na rzecz powódki wynagrodzenia za czynności, których ona nie wykonała;

3. błąd w ustaleniach faktycznych tj. pominięcie przez Sąd ewentualnego zarzutu potrącenia wierzytelności zgłoszonego przez Pozwaną w treści Odpowiedzi na pozew z dnia 21 lipca 2022 r. w zakresie kwoty 57.203,93 zł stanowiącej powstałą po stronie pozwanej szkodę, wynikającą z konieczności zaangażowania podmiotu trzeciego począwszy od dnia 14.12.2021 r. do realizacji usługi, która winna była wykonywać powódka w ramach zawartej w dniu 05 stycznia 2018 r. umowy.

4. W oparciu o tak sformułowane zarzuty, wniesiono o:

• zmianę zaskarżonego wyroku w pkt. I w ten sposób, że Sąd zasądza od strony pozwanej na rzecz strony powodowej kwotę: 12.047,30 zł od dnia 13 listopada 2021 r. do dnia zapłaty, a w pozostałej części powództwo oddala, tj. o oddalenie powództwa w zaskarżonej części. co do pkt. 1 wyroku.

• zasądzenie od Powódki na rzecz Pozwanej kosztów postępowania w tym kosztów zastępstwa procesowego za obie instancje, według norm przepisanych.

Obie strony wniosły o:

1. oddalenie apelacji strony przeciwnej,

2. zasądzenie od przeciwnej na swoja rzecz kosztów procesu w II instancji wg norm przepisanych.

Sąd Apelacyjny zważył co następuje:

Na wstępie wskazać trzeba, że Sąd Apelacyjny w pełni podziela ustalenia faktyczne Sądu I instancji i poczynione na ich podstawie rozważania prawne, uznając je za własne. Tym samym brak jest podstaw do uwzględnienia apelacji obu stron, z przyczyn wskazanych w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku.

W pierwszej kolejności należy odnieść się do podniesionego w apelacji przez obie strony zarzutu naruszenia prawa procesowego, koncentrującego się w istocie na szeroko rozbudowanej argumentacji naruszenia art. 233 § 1 k.p.c. oraz łączącego się z tym, zarzutem błędu w ustaleniach faktycznych, poprzez naruszenie obowiązku wszechstronnego rozważenia całości materiału dowodowego i dokonanie ustaleń faktycznych jedynie na podstawie dowodów korzystnych dla jednej zez stron, z pominięciem korzystnych dla drugiej strony.

W tym kontekście należy wskazać, iż w orzecznictwie Sądu Najwyższego podnosi się, iż „dla skuteczności zarzutu naruszenia art. 233 § 1 k.p.c. nie można poprzestać na stwierdzeniu, że dokonane ustalenia faktyczne są wadliwe, odnosząc się do stanu faktycznego, który w przekonaniu skarżącego odpowiada rzeczywistości. Niezbędne jest wskazanie przyczyn, które dyskwalifikują postępowanie sądu w zakresie ustaleń. Skarżący powinien zwłaszcza wskazać, jakie kryteria oceny zostały naruszone przez sąd przy analizie konkretnych dowodów, uznając brak ich wiarygodności i mocy dowodowej lub niesłuszne im taką moc przyznając" (zob. postanowienie SN z dnia 23 stycznia 2001 r., IV CKN 970/00, Lex nr 52753; wyrok SN z dnia 6 lipca 2005 r., III CK 3/05, Lex nr 180925). Ponadto Sąd Najwyższy wielokrotnie w swoim orzecznictwie wskazywał, że „jeżeli wnioski wyprowadzone przez sąd orzekający z zebranego materiału dowodowego są logicznie poprawne i zgodne z doświadczeniem życiowym, ocena tego sądu nie narusza przepisu art. 233 § 1 k.p.c. i musi się ostać, choćby z materiału tego dawały się wysnuć również wnioski odmienne. Tylko wówczas, gdy brakuje logiki w wiązaniu wniosków z zebranymi dowodami lub gdy wnioskowanie sądu wykracza poza schematy logiki formalnej albo, wbrew zasadom doświadczenia życiowego, nie uwzględnia jednoznacznych związków przyczynowo-skutkowych, przeprowadzona przez sąd orzekający ocena dowodów może być skutecznie podważona "(Zob. m.in. wyrok SN z 7.10.2005 r., IV CK 122/05, LEX nr 187124).

Należy zatem stwierdzić, iż skuteczne postawienie zarzutu naruszenia przez Sąd pierwszej instancji art. 233 § 1 k.p.c. wymaga nie polemiki, lecz wskazania, że Sąd ten uchybił zasadom logicznego rozumowania lub doświadczenia życiowego, to bowiem jedynie może być przeciwstawione uprawnieniu Sądu do dokonania swobodnej oceny dowodów. Nie jest natomiast wystarczające przekonanie strony o innej niż przyjął Sąd doniosłości (wadze) poszczególnych dowodów, ich odmiennej ocenie, niż ocena sądu pierwszej instancji.

W ocenie Sądu Apelacyjnego zarzuty apelacji, w tym także zarzut błędu w ustaleniach k.p.c., nie mają żadnego merytorycznego uzasadnienia, a jedynie charakter polemiki z oceną dokonaną przez Sąd I instancji.

W związku z faktem, że wnioski apelacji obu stron oparte były na zakwestionowaniu ustaleń stanu faktycznego i na tej podstawie konstruowana zarzuty naruszenia prawa materialnego, to konsekwencją bezzasadności tych zarzutów naruszenia prawa procesowego, jest bezzasadność zarzutów naruszenia prawa materialnego, a tym samym brak podstaw do uwzględnienia apelacji.

W tym kontekście trafnie w odpowiedziach na apelację obie strony kwestionują zarzuty strony przeciwnej, lecz dalsze wywody, nakierowane na zasadność swojej apelacji sa bezzasadne.

W tym kontekście należy wskazać, że istota rozstrzygnięcia Sądu I instancji koncentruje się na wyważeniu zasady rozliczenia stron po wypowiedzeniu przedmiotowej mowy.

W ocenie Sądu Apelacyjnego, przedstawiona analiza prawna i oparta na niej argumentacja, mieści się w zakresie wykładni zastosowanych norm prawnych, a zaproponowane rozstrzygnięcie zawarte w zaskarżonym wyroku, odpowiada idei wydania sprawiedliwego wyroku, po wnikliwym rozpatrzeniu uzasadnionych racji obu stron. Dlatego też znajduje w pełni akceptację Sądu II instancji.

Dlatego też Sąd Apelacyjny, uznając obie apelacje za bezzasadne, orzekł jak pkt I sentencji na mocy art. 385 k.p.c.

W konsekwencji o kosztach postępowania apelacyjnego orzeczono jak w pkt II sentencji na mocy art. 100 k.p.c.