Portal Orzeczeń Sądu Apelacyjnego w Krakowie

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 26 sierpnia 2014 r.

Sąd Apelacyjny w Krakowie – Wydział I Cywilny

w składzie:

Przewodniczący:	SSA Krzysztof Sobierajski (spr.)
Sędziowie:	SSA Teresa Rak SSA Jerzy Bess
Protokolant:	st.sekr.sądowy Beata Lech

po rozpoznaniu w dniu 26 sierpnia 2014 r. w Krakowie na rozprawie

sprawy z powództwa B. K.

przeciwko (...) Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w Z.

o uchylenie uchwały zgromadzenia wspólników

na skutek apelacji pozwanego strony pozwanej

od wyroku Sądu Okręgowego - Sądu Gospodarczego w Krakowie

z dnia 23 grudnia 2013 r. sygn. akt IX GC 590/12

1.  zmienia zaskarżony wyrok i powództwo oddala oraz zasądza od powódki na rzecz strony pozwanej kwotę 360 zł tytułem kosztów procesu;

2.  zasądza od powódki na rzecz strony pozwanej kwotę 2.270 zł tytułem kosztów postępowania apelacyjnego.

I A Ca 686/14

UZASADNIENIE

B. K. wystąpiła z pozwem przeciwko spółce (...) Sp. z o.o. w Z., w którym domagała się uchylenia uchwały nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników pozwanej spółki z dnia 1 sierpnia 2012 roku oznaczonej numerem (...) a dotyczącej akceptacji zawartej w dniu 1 listopada 2010 roku umowy z S. M. na kwotę 9.300 zł netto miesięcznie za świadczenie usług doradztwa gospodarczego z uwagi na fakt, że uchwała ta sprzeczna jest z dobrymi obyczajami i godzi w interesy spółki a także ma na celu pokrzywdzenie jej jako wspólnika mniejszościowego. W uzasadnieniu powódka wskazała, że posiada 25 % głosów na zgromadzeniu wspólników pozwanej spółki. Podkreśliła, że S. M. jest figurantem, osobą protegowaną większościowego wspólnika M. M. (1), nie posiada żadnego doświadczenia i wiedzy w zakresie prowadzenia spraw, które powierzono mu w umowie o usługi doradcze w zakresie nadzorowania w imieniu spółki postępowania o ustalenie warunków środowiskowych dla planowanego zamierzenia inwestycyjnego. Zdaniem powódki S. M. nie angażował się w sprawę, którą mu powierzono, naruszał interes spółki przy czym powódka podała , że wiedzę w tym zakresie pozyskała od R. C. i W. M.. Z tych względów jej zdaniem wynagrodzenie przewidziane w umowie z S. M. zostało określone w sytuacji, w której, świadczyć miał on usługi bez nadzoru, bez względu na efekty i zaangażowanie i przy braku konieczności raportowania o wynikach swoich działań.

Strona pozwana wniosła o oddalenie powództwa oraz zasądzenie od powódki na jej rzecz kosztów postępowania sądowego wg norm przepisanych. Podniosła, że zaskarżona uchwała została podjęta w trakcie prawidłowo zwołanego zgromadzenia, każdy ze wspólników miał możliwość zapoznania się z umową zawartą z S. M.. Nadto umowa powyższa została poprzedzona ustnymi uzgodnieniami z K. K. (1) – mężem powódki i ówczesnym wspólnikiem spółki. Strona pozwana zaprzeczyła również, że S. M. był osoba protegowaną M. M. (1) oraz figurantem uznając te twierdzenia powódki za nieprawdziwe i krzywdzące. Podkreśliła, że S. M. wypełniał z zaangażowaniem funkcje doradcze w trakcie postępowania o ustalenie warunków środowiskowych dla planowanego zamierzenia inwestycyjnego spółki.

Wyrokiem z dnia 23 grudnia 2013 roku Sąd Okręgowy w Krakowie uchylił uchwałę Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników pozwanej spółki z dnia 1 sierpnia 2012 roku oznaczonej nr (...), zasądził od strony pozwanej na rzecz powódki koszty procesu w kwocie 2.377 zł.

Wyrok powyższy został wydany na podstawie następującej oceny żądania pozwu i zebranego w sprawie materiału dowodowego.

Sąd Okręgowy ustalił .że w dniu 1 listopada 2010 roku działający jako zarząd spółki (...) i przedsiębiorca S. M. sporządzili umową o świadczenie usług, na podstawie której S. M. zobowiązał się do świadczenia w ramach swojego przedsiębiorstwa usług doradztwa za wynagrodzeniem miesięcznym w wysokości co najmniej 9.300 zł plus Vat. Sąd zaznaczył, że przedsiębiorcy nie zindywidualizowali przedmiotu wzajemnych świadczeń niepieniężnych. Przyjmując, że skoro strony nie uzgodniły treści usługi Sąd uznał, że oświadczenia zawarte w dokumencie z dnia 1 listopada 2010 roku nie wywołały skutku prawnego. Zwrócił uwagę, że do zawarcia umowy z S. M. mogło dojść w czasie późniejszym, jednak przeprowadzone w sprawie dowody z przesłuchania świadków R. C., S. M., W. M., K. K. (1), z przesłuchania stron oraz z dokumentów nie potwierdziły, by takie zdarzenia miały miejsce. Sąd zaznaczył, że zamiarem zarządu pozwanej spółki zwołującego zgromadzenie wspólników z porządkiem obrad obejmującym miedzy innymi debatę nad projektem uchwały w sprawie akceptacji umowy z S. M. było uzyskanie od zgromadzenia potwierdzenia zasadności wypłat dokonanych na jego rzecz. Zdaniem Sądu zapłata wynagrodzenia dokonana pomimo braku sprawozdania z wykonania usługi może stanowić tylko zaliczkę. W ocenie Sądu I instancji opisana czynność niezależnie od tego, że jest prawnie bezskuteczna, została dokonana w celu pokrzywdzenia powódki jako wspólnika, która doznała uszczerbku w majątku w następstwie spełnienia przez spółkę nienależnych wypłat na rzecz S. M.. Jako podstawę rozstrzygnięcia wskazał sąd I instancji przepis art. 249 k.s.h.

Strona pozwana zaskarżyła wyrok Sądu I instancji w całości zarzucając mu naruszenie:

1) art. 233 § 1 k.p.c. poprzez:

a) swobodną i błędną ocenę zebranego w sprawie materiału dowodowej przez przyjęcie, iż to S. K. (1) i S. M. sporządzili dokument nazwany umową o świadczenie usług podczas gdy: aa) z zeznań większościowego wspólnika M. M. (1) wynika, iż obaj wspólnicy, tj. M. M. (1) i ówczesny wspólnik K. K. (2) w 2010 roku podjęli uchwałę o konieczności zawarcia umowy z S. M., ab) z zeznań S. M. wynika, iż zawarcie z nim umowy było uzgodnione z ówczesnym wspólnikiem K. K. (1) oraz z M. M. (1), ac) z zeznań prezesa S. K. (1) wynika, że otrzymał on telefon od M. M. (1) i K. K. (1) w sprawie zawarcia umowy;

b) brak wszechstronnego rozważenia materiału dowodowego i swobodną jego ocenę poprzez przyjęcie, iż S. M. nie były zlecane usługi, podczas gdy z zasad doświadczenia życiowego wynika, iż takie usługi musiały zostać zlecone, skoro były przez S. M. w rzeczywistości świadczone na rzecz spółki (...), co potwierdziły zeznania świadków oraz dokumenty, które Sąd pominął w uzasadnieniu: ba) świadek R. C. zeznał, iż zna S. M. z kontaktów służbowych i widział się z nim kilka razy w związku z wykonywanym opracowaniem, ustaleniem jego zakresu, wynagrodzenia i zebraniem niezbędnych informacji. Świadek ten podał, iż właśnie S. M. został mu wskazany jako osoba do kontaktów, bb) świadek S. T. oświadczył, iż w imieniu pozwanej spółki w związku z omawianiem prac projektowych rozmowy z nim prowadził S. M.. Świadek wskazał, iż S. M. miał dużą wiedzę z procesu budowlanego i był osobą najbardziej zorientowaną w tym zakresie spośród stron inwestorskich, bc) świadek M. M. (1) wskazał, iż w spółce (...) współpracował z Prezesem K., uczestniczył w spotkaniach z urzędami. Dla podwykonawców Prezes K. wskazywał S. M. jako osobę uprawnioną do kontaktów, bd) świadek W. M. także zeznał, iż kontaktował się telefonicznie z S. M. oraz uczestniczył z nim w spotkaniu w Z., be) świadek S. M. zeznał, iż był do dyspozycji Prezesa pozwanej spółki 24 godziny na dobę, także w weekendy, bf) za stronę pozwaną S. K. (1) wskazał, iż widział potrzebę umowy z S. M., bo sam jest prezesem, referentem, sekretarką a współpracuje z 60-cioma podmiotami zaznaczając, że S. M. zastępował go. bg) z referencji z dnia 25 czerwca 2013 roku sporządzonych przez Burmistrza Miasta Z. wynika, iż S. M. świadczył usługi na rzecz strony pozwanej, bh) z referencji z dnia 28 czerwca 2013 roku sporządzonych przez Starostę (...) wynika, iż S. M. współpracował ze Starostwem na rzecz strony pozwanej;

c) przyjęcie, iż zapłata wynagrodzenia dokonana została pomimo braku sprawozdania z wykonania usługi, podczas gdy takie sprawozdanie było składane, co potwierdzają zeznania: ca) S. M., z których wynika, iż sprawozdania ze swoich działań przedstawiał telefonicznie wspólnikom, a prezesowi pozwanej spółki raportował je na co dzień, cb) Prezes K. potwierdził swój codzienny kontakt z S. M. w siedzibie spółki, d) brak wszechstronnej oceny materiału dowodowego polegający na pominięciu w tej ocenie zeznań świadka S. T. oraz M. M. (1) chociaż z zeznań tych świadków wynika wersja przeciwna do ustalonej przez Sąd a sprzeczność ta w uzasadnieniu nie została wyjaśniona;

2) art. 328 § 2 k.p.c. poprzez niezawarcie w uzasadnieniu przyczyn, dla których zeznaniom świadków M. M. (1) oraz S. T., a także dowodom z dokumentów w postaci referencji udzielonych przez Burmistrza Miasta Z. i Starostę (...) Sąd odmówił mocy dowodowej;

3. a) art. 65 § 2 k.c. przez dokonanie błędnej wykładni oświadczeń woli stron poprzez przyjęcie, że strony nie uzgodniły usług, jakie S. M. ma świadczyć na rzecz strony pozwanej, podczas gdy art. 750 k.c. w zw. z art. 734 k.c. nie wskazuje, by konkretyzacja usług musiała nastąpić na piśmie;

3. b) art. 740 k.c. poprzez przyjęcie, że zapłata wynagrodzenia została dokonana pomimo braku sprawozdania z wykonania usługi, podczas gdy z przepisu tego nie wynika, by sprawozdania z wykonania usługi musiały być sporządzane w formie pisemnej;

3. c) art. 249 k.s.h. poprzez przyjęcie, że uchwała o akceptacji zawartej umowy o świadczenie usług została dokonana w celu pokrzywdzenia powódki jako wspólnika, podczas gdy za krzywdzące wspólnika nie można uznać działania, które zmierza do bardziej efektywnej pracy spółki.

Z powołaniem się na te zarzuty strona powodowa wniosła o zmianę zaskarżonego wyroku poprzez oddalenie powództwa w całości oraz zasądzenie od powódki na jej rzecz kosztów procesu, w tym kosztów zastępstwa procesowego wg norm przepisanych za obie instancje, ewentualnie o uchylenie zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania Sądowi I instancji, przy uwzględnieniu kosztów postępowania odwoławczego, w tym kosztów zastępstwa procesowego wg norm przepisanych.

Powódka złożyła odpowiedź na apelację strony pozwanej wnosząc o jej oddalenie oraz o zasądzenie na jej rzecz kosztów postępowania apelacyjnego, w tyk kosztów zastępstwa procesowego wg norm przepisanych. Powódka podzieliła argumentację Sądu I instancji zawartą w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku podkreślając, że zarzuty strony pozwanej przytoczone w apelacji nie znajdują potwierdzenia w materiale dowodowym zebranym w sprawie. Powódka wskazała, że wypłaty dokonywane S. M. przez stronę pozwaną były bezpodstawne, brak jest bowiem dowodów, iż S. M. wykonywał faktycznie na rzecz strony pozwanej jakiekolwiek usługi. Podkreśliła, iż zostały wypełnione w niniejszej sprawie przesłanki uchylenia zaskarżonej uchwały na podstawie art. 249 k.p.c..

Wobec szczątkowych ustaleń faktycznych sądu I instancji Sąd Apelacyjny po analizie zebranego w sprawie materiału dowodowego ustalił następujący stan faktyczny:

W pozwanej spółce (...) posiada 75 udziałów odpowiadających 75 % głosów na Zgromadzeniu Wspólników, natomiast powódka posiada 25 udziałów, co daje prawo do 25 głosów na Zgromadzeniu Wspólników. W latach 2010-2012 mniejszościowym udziałowcem w spółce i poprzednikiem powódki był jej mąż K. K. (1).

Dowód: odpis pełny z Krajowego Rejestru Sądowego k. 66

Strona pozwana reprezentowana przez Prezesa Zarządu S. K. (1), na wyraźne żądanie wspólników M. M. (1) i K. K. (1), zamierzając rozbudować Dworzec Autobusowy i podejmując w związku z tym działania celem uzyskania decyzji środowiskowej, podpisała w dniu 1 listopada 2010 roku z prowadzącym działalność gospodarczą S. M.umowę o świadczenie usług. Zgodnie z § 1 umowy zleceniobiorca zobowiązał się świadczyć zleceniodawcy usługi doradztwa w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej zleceniodawcy, jak też działalności prowadzonej przez podmioty wskazane przez zleceniodawcę. Do zadań zleceniobiorcy należało w szczególności doradztwo w zakresie wprowadzania najnowszych norm działania przedsiębiorstw, w zakresie optymalizacji pracy i stanowisk pracy, pomoc w sprzedaży i zarządzaniu nieruchomościami, gotowość doradcza o każdej możliwej porze, na żądanie zleceniodawcy, w zakresie objętym umową oraz inne sprawy zlecone przez zleceniodawcę (§ 2). Za świadczone usługi zleceniobiorca miał otrzymywać miesięczne wynagrodzenie w wysokości 9.300 zł netto plus Vat (§ 6).

Dowód: umowa oświadczenie usług k. 45, zeznania S. K. (1) k. 194, posiedzenie z dn. 10.12.2013 r. (01:03:21), zeznania M. M. (1) k. 37-39, sygn. akt GCps 39/13,

S. M. realizował umowę o świadczenie usług poprzez podejmowanie czynności między innymi w rozmowach prowadzonych w Urzędzie Miasta Z. dotyczących ustalania miejscowego planu zagospodarowania przestrzennego nieruchomości, na której usytuowany jest Dworzec Autobusowy w Z., związanych z wydaniem opinii środowiskowych dotyczących przyszłych inwestycji pozwanej spółki. Brał również udział w spotkaniach i rozmowach w Starostwie Powiatowym w Z. dotyczących między innymi wniosku o pozwolenie na budowę „Budynku usług komercyjnych z funkcją dworca autobusowego w Z.”. S. M. współpracował w imieniu pozwanej spółki z pracownią R. C. wykonującą operaty środowiskowe. Ponadto S. M. składał ustne raporty z wykonanych czynności Prezesowi Zarządu pozwanej spółki (...), negocjował także z przewoźnikami. Również wykonujący czynności doradztwa gospodarczego dla strony pozwanej W. M. uczestniczył w spotkaniu, w którym brał udział S. M., jak również kontaktował się z nim telefonicznie.

Dowód: referencje wydane przez Burmistrza Miasta Z. k. 158, referencje Starosty (...) k. 159, zeznania S. K. (1) k. 194, posiedzenie z dn. 10.12.2013 r. (01:07:20), zeznania M. M. (1) k. 37-39, sygn. akt GCps 39/13, zeznania R. C. k. 17-18, sygn. akt GCps 29/13, zeznania W. M. k. 193 posiedzenie z dn. 10.12.2013 r. (00:08:00)

Pozwana spółka informowała powódkę, odpowiadając na jej pisma, o czynnościach realizowanych dla spółki przez S. M. w pismach z dnia 14 maja 2012 roku, 29 sierpnia 2012 roku,

Dowód: pismo z dnia 14 maja 2012 roku k. 117, 29 sierpnia 2012 roku – zał. do odp. na pozew

W dniu 1 sierpnia 2012 roku odbyło się Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników pozwanej spółki, w trakcie którego podjęto uchwałę oznaczoną nr(...) o akceptacji zawartej w dniu 1 listopada 2010 roku umowy z S. M. o świadczenie usług doradztwa gospodarczego za wynagrodzeniem miesięcznym 9.300 zł netto. Powódka głosowała przeciwko tej uchwale i zgłosiła sprzeciw.

Dowód: protokół z Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników pozwanej spółki k. 47

Umowa o świadczenie usług między pozwaną spółką a S. M. została rozwiązana na mocy porozumienia stron z dniem 31 grudnia 2012 roku.

Dowód: porozumienie z dnia 31 grudnia 2012 roku k. 115

Sąd Apelacyjny powyższy stan faktyczny ustalił na podstawie dokumentów zaoferowanych przez obie strony postępowania, których wiarygodność nie budziła wątpliwości, jak również na podstawie zeznań świadków R. C., S. M., W. M., M. M. (1), S. K. (1). Zeznania tych świadków były logiczne , konsekwentne i wzajemnie się uzupełniały. Z tych względów o ile do zeznań świadka M. M. , większościowego udziałowca należało podejść z dużą ostrożnością to jednak zeznania pozostałych świadków w szczególności R. C., W. M. prezentowały spójny współpracy między pozwaną spółka a S. M. pozwalający na dokonanie powyższych ustaleń faktycznych.

Sąd Apelacyjny zważył, co następuje:

Apelacja strony pozwanej zasługuje na uwzględnienie.

W pierwszej kolejności należy zauważyć, iż przedmiotem zaskarżenia w niniejszej sprawie jest uchwała o akceptacji zawartej w dniu 1 listopada 2010 roku przez stronę pozwaną umowy z S. M. o świadczenie usług doradztwa gospodarczego na rzecz pozwanej spółki za wynagrodzeniem miesięcznym 9.300 zł netto a nie jak twierdzi Sąd I instancji skwitowanie S. M. ze świadczonych na rzecz strony pozwanej usług.

Podstawą prawną zaś wytoczonego przez powódkę powództwa jest art. 249 k.s.h., który stanowi, że uchwała wspólników sprzeczna z umową spółki bądź dobrymi obyczajami i godząca w interesy spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie wspólnika może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały. Na powódce ciążył zatem, zgodnie z zapisem art. 6 k.c., obowiązek wykazania, iż zaskarżona uchwała jest sprzeczna dobrymi obyczajami, godzi w interesy spółki lub ma na celu pokrzywdzenie wspólnika. Zgromadzony w sprawie materiał dowodowy nie pozwala na wyprowadzenie wniosku, iż powódka podołała temu obowiązkowi.

Na gruncie niniejszej sprawy, wbrew stanowisku powódki, nie sposób przyjąć, iż zaskarżona uchwała była sprzeczna dobrymi obyczajami, godziła w interesy spółki, czy też miała na celu pokrzywdzenie wspólnika. Godzenie w interesy spółki wystąpi wówczas, gdy są podejmowane jakiekolwiek działania, które powodują uszczuplenie majątku, ograniczają zysk spółki, "uderzają" w dobre imię jej lub jej organów, chronią interesy osób trzecich kosztem interesów spółki (zob. A. Szajkowski, M. Tarska, Kodeks, 2005, t. II, s. 707). Uchwała godzi w interesy spółki również wtedy , gdy zapewnia ochronę interesów wspólników lub osób trzecich kosztem interesów spółki przeznaczenia zysków na niezbędny rozwój spółki przeznaczono go na wynagrodzenia dla zarządu (I. Weiss, Kodeks, 1999, s. 313, ).

Pokrzywdzenie wspólnika ma natomiast miejsce wtedy, gdy w wyniku uchwał jego pozycja w spółce zmniejsza się, co może wiązać się z pogorszeniem jego sytuacji udziałowej bądź osobistej. Może polegać na odebraniu praw lub zwiększeniu obowiązków, odnosić się do jego pozycji w spółce, naruszać zasadę równouprawnienia. Pokrzywdzenie nie ogranicza się wyłącznie do szkody majątkowej, ale może oznaczać także krzywdę osobistą wspólnika. Przyjęcie pokrzywdzenia wspólnika wymaga także, by istniał zamiar pokrzywdzenia wspólnika. Uchwała może być uznana za krzywdzącą zarówno wówczas, gdy cel pokrzywdzenia istniał w czasie podejmowania uchwały, jak i wtedy, kiedy cel nie jest zakładany przy jej podejmowaniu, jednak treść uchwały jest taka, że jej wykonanie doprowadziło do pokrzywdzenia ( por. uchwała SN z 20 czerwca 2001 r., I CKN 1137/98, OSNC 2002, Nr 3, poz. 31 z aprobującą glosą A. Gierata, Mon.Praw. 2003, nr 24, s. 1136 i n.j.).

Pojęcie dobrych obyczajów jest klauzulą generalną ocenianą z punktu widzenia zwyczajów handlowych panujących na rynku korporacyjnym jako nieetyczna czy niemoralna. Przez dobre obyczaje należy zatem rozumieć takie zachowania, które wpływają pozytywnie na funkcjonowanie spółki a są związane z przestrzeganiem uczciwości kupieckiej przy prowadzeniu działalności gospodarczej.

Przenosząc te rozważania na grunt niniejszej sprawy stwierdzić należy ,że z zeznań świadków R. C., W. M., M. M. (1) i S. K. (1) jednoznacznie wynika, iż S. M. realizował usługi doradztwa na rzecz strony pozwanej. Prezes strony pozwanej S. K. (2) zeznał, że podpisał umowę z S. M., gdyż nie był w stanie samodzielnie wykonywać obowiązków wynikających z codziennego funkcjonowania spółki, uczynił to na wyraźne żądanie ówczesnych wspólników pozwanej spółki (...), poprzednika powódki i jednocześnie męża powódki. Podkreślił, że S. M. składał mu ustne raporty z wykonanych czynności. Świadek R. C. zeznał, że S. M. współpracował w imieniu pozwanej spółki z jego pracownią wykonującą operaty środowiskowe. Świadek ten potwierdził, iż to właśnie z S. M. kontaktował się jako z reprezentantem strony pozwanej. Również świadek W. M. wykonujący czynności doradztwa gospodarczego dla strony pozwanej podając, iż S. M. wykonywał czynności doradcze na rzecz pozwanej spółki. Powyższy stan rzeczy potwierdził także świadek M. M. (1) - większościowy udziałowiec pozwanej spółki.

O realizowaniu przez S. M. postanowień zawartej ze stroną pozwaną umowy świadczą także zgromadzone w sprawie dowody w postaci dokumentów. Pominięte przez Sąd I instancji dowody w postaci referencji wystawionych przez Burmistrza Miasta Z. oraz przez Starostę (...) także wskazują jednoznacznie, że S. M. reprezentował stronę pozwaną w rozmowach prowadzonych w Urzędzie Miasta Z. i w Starostwie Powiatowym. Podejmował działania w zakresie ustalania miejscowego planu zagospodarowania przestrzennego nieruchomości, na której posadowiony jest Dworzec Autobusowy w Z.. Reprezentował stronę pozwaną w trakcie czynności związanym z wydaniem opinii środowiskowych dotyczących przyszłych inwestycji pozwanej spółki. Brał również udział w spotkaniach i rozmowach w dotyczących wniosku o pozwolenie na budowę „Budynku usług komercyjnych z funkcją dworca autobusowego w Z.. Dowody powyższe świadczą o tym, że S. M. realizował postanowienia umowy o świadczenie usług doradztwa gospodarczego ze stroną pozwaną.

W sytuacji zatem, w której pozwana spółka przygotowywała zadanie inwestycyjne w postaci rozbudowy dworca autobusowego i wdrożono działania w celu uzyskania decyzji środowiskowej, to zawarcie umowy z S. M. celem przygotowania materiałów do uzyskania decyzji środowiskowej i rozpoczęcia inwestycji nie może być postrzegane jako godzenie w interesy spółki, działanie, które krzywdziło wspólników. Jak wyjaśniono wyżej z pokrzywdzeniem wspólników możemy mieć do czynienia wtedy, kiedy określona uchwała bezpośrednio wpływa na ich sytuacje korporacyjną albo finansową w spółce. Na sytuację korporacyjną wspólników zaskarżona uchwała nie wpływa w żaden sposób, gdyż S. M. był jedynie zleceniobiorcą. Dla wykazania natomiast godzenia w sytuacją finansową wspólników należałoby wykazać, że przez podjęcie uchwały o akceptacji zawartej w dniu 1 listopada 2010 roku umowy z S. M. spółka zaczęła generować straty, nie osiągnęła odpowiedniego celu gospodarczego lub zysku względnie jej sytuacja się pogorszyła a takich dowodów powódka nie przedstawiła. Zawarcie umowy o usługi doradcze z S. M. nie było również sprzeczne z dobrymi obyczajami. S. M. realizował bowiem usługi doradcze na rzecz pozwanej spółki, co zostało potwierdzone licznymi dowodami zgromadzonymi w sprawie a powódka nie wykazała, aby uchwała z dnia 1 sierpnia 2012 roku w jakikolwiek naruszała zasady współżycia społecznego.

Należy podzielić zarzut strony pozwanej naruszenia art. 233 § 1 k.p.c. poprzez niewłaściwą ocenę przez Sąd I instancji zgromadzonego w sprawie materiału dowodowego. Ustaleń swoich Sąd Okręgowy dokonał na podstawie jedynie niektórych, wybranych zgromadzonych dowodów w sprawie nie ustosunkowując się jednocześnie do pozostałych. Zasadny jest zarzut naruszenia art. 328 § 2 k.p.c., uzasadnienie zaskarżonego orzeczenia nie spełnia wymogów określonych w tym przepisie. W kontekście wywodów dotyczących art. 249 k.s.h. za trafne należy uznać zarzuty naruszenia art. 65 § 2 k.c. 750 k.c. w zw. z art. 734 k.c. art. 740 k.c.

Wobec powyższego Sąd Apelacyjny w Krakowie w działając na zasadzie art. 386 § 1 k.p.c. zmienił zaskarżony wyrok w ten sposób, że oddalił powództwo orzekając o kosztach procesu na podstawie § 11 ust. 1 pkt 21 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 roku w sprawie opłat za czynności adwokackie oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów nieopłaconej pomocy prawnej udzielonej z urzędu.

Na zasadzie art. 98 § 1 k.p.c. Sąd Apelacyjny zasadził od powódki na rzecz strony pozwanej koszty postępowania apelacyjnego obejmujące opłatę od apelacji w wysokości 2.000 zł oraz wynagrodzenie adwokata w wysokości 270 zł określone na podstawie § 11 ust. 1 pkt 21 w zw. z § 13 ust. 1 pkt 2 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 roku w sprawie opłat za czynności adwokackie oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów nieopłaconej pomocy prawnej udzielonej z urzędu.